北京海淀区法院发布8起「涉公司治理纠纷」典型案例（2024年11月20日）

为更好地发挥司法裁判对商事活动的规范引导作用，2024年11月20日，海淀法院召开“规范企业经营 优化公司治理 涉公司治理纠纷典型案例”新闻发布会。

本次发布会总结了近五年海淀法院公司类案件的审理情况，并以涉公司治理纠纷为切入口，发布了审判实践中具有代表性的8起涉公司治理纠纷典型案例。

北京海淀区法院

涉公司治理纠纷典型案例

一起来看看具体案情吧~

——陈某与某集团公司公司决议效力纠纷案

基本案情

陈某持有某集团公司21.57%的股份。李某任该公司董事长，陈某之父陈某某任该公司董事、经理。

2019年4月，某集团公司董事长李某于案涉股东会召开前15日，在股东微信群发布了召开案涉股东会的时间、地点及讨论的议案即《关于召开解决公司危机及实缴注册资本的特别临时股东会的通知》。

该次股东会如期召开，会议中实际审议了八项议案，包括《关于公司未按期缴纳认缴资本金处理的议案》、《关于公司不设董事会设一名执行董事的议案》、《关于公司修改公司章程的议案》、《关于免去董事及选举执行董事的议案》。

并通过表决最终作出了：所有股东将未实缴部分以零元分别转让给李某和某持股平台（陈某某退出普通合伙人身份）；公司不设董事会，原董事会立刻解散，免除陈某某董事职务；选举李某担任执行董事，免除陈某某的公司总经理职务，修改公司章程等六项决议。

股东陈某未参加该次股东会。

现陈某以案涉股东会会议通知的议案和会议审议的议案不一致，违反了公司法及公司章程的规定为由，诉请法院撤销案涉股东会决议。

裁判结果

法院经审理认为：首先，案涉股东会的召集程序存在瑕疵。

本案中，在案涉股东会的召集通知中，并未完整通知会议议题，属于通知事项不完整，召集程序存在瑕疵。

其次，上述召集程序瑕疵不属于轻微瑕疵。

案涉股东会决议表决通过的未通知议题包含转让股东出资、解散董事会、任免董事及经理、修改章程等内容，均系公司重大经营管理事项，亦与股东陈某自身利益密切相关。

现陈某作为股东未得到讨论上述议题的通知，亦未能到会向其他股东就上述议题陈述自己的意见和行使表决权，导致其股东权利受到了侵害。

最终，判决撤销案涉股东会决议。

典型意义

本案系因会议议题通知不完整，导致股东会决议被撤销的典型案例。

对于公司股东会、董事会在召集程序、表决方式存在瑕疵时的决议效力，依据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第二十二条第二款的规定，属于可撤销的公司决议。

《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第二十六条在沿袭了《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第二十二条第二款的规定的同时，吸收了《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定》（四）》第四条中的规定，新增了公司决议可撤销之诉的“裁量驳回”制度。

即对于存在法律规定瑕疵的公司决议，若属于召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵且对决议未产生实质影响的情况，人民法院应当酌情裁定驳回撤销决议的诉请。

本案中，会议议题未完整通知股东，属于召集程序的瑕疵，由于股东会会议召开前对应参会人员进行通知的意义，除了便于股东在准确的时间和地点参加会议，更在于为参会人员能够有效行使其表决权而预留合理的准备期间。

因此，会议通知的内容除涉及会议召开时间、召开地点之外，还应将会议拟表决的议题内容包括在内，且对该议题内容的描述应尽可能的明确与具体，从而在最大程度上尊重参会股东的表决权。

案涉股东会所讨论的涉及公司及股东利益的重大议题在会前未通知与之有利害关系的股东，导致其无法通过参与会议充分发表意见，实质上剥夺了股东的发言权，使其不能充分的行使股东权利，对决议结果产生具有一定实质性影响。

故本案召集程序的瑕疵不属于轻微瑕疵，不符合适用“裁量驳回”的情形。

特此建议，公司在召开股东会、董事会时，应严格按照公司法和公司章程的规定履行会议召集程序，尽量避免因公司决议被撤销而导致公司内、外部关系处于不稳定状态。

董事会的表决方式可以依照公司章程的规定采取通讯表决的方式进行

——李某与某信息公司公司决议效力确认纠纷案

基本案情

某信息公司的董事会由5名董事组成，李某系董事之一。

2023年10月15日，董事长陈某向李某等全体董事发送了召开董事会会议的电子邮件，会议议题为提请董事会审议有关选聘公司经理的议案。

通知载明，“本次会议采用通讯表决形式进行，于通知后10个工作日即10月27日召开，请各董事于当日19时前通过邮件回复意见，随后再寄送、签署纸质版决议文件”。

2023年10月27日，某信息公司形成董事会决议，该决议系依据3名董事通过电子邮件发送的同意意见所作出。

事后，3名董事分别签署了纸质版的董事会决议，另2名董事（包括本案原告李某和案外人王某）通过电子邮件回复公司对议案事项不同意，且未在纸质版决议上签署意见。

现李某以某信息公司未实际召开案涉董事会为由，请求法院确认该次董事会决议不成立。

裁判结果

法院经审理认为，根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第四十八条的规定：“董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定”。

依据某信息公司章程的规定：“公司董事会由董事长召集，于会议召开10个工作日前通过书信、传真或电子邮件方式通知其他董事；董事会采用通讯表决形式召开的，各董事通过通讯方式回复反馈意见进行表决并形成决议”。

本案中，某信息公司的五名董事均收到了召开董事会的通知电子邮件，均对议案内容以向公司回复电子邮件的方式发表了各自的意见。

其中三名董事同意议案内容并在纸质决议上签字确认。

虽董事李某、王某不同意该议案，亦未在纸质决议上签字，但会议表决结果已达到了公司章程规定的通过比例，故案涉董事会的召集程序及表决方式符合公司章程的规定。

最终，法院判决驳回了李某的诉讼请求。

典型意义

本案系依据公司章程规定的召集方式和表决程序对董事会决议效力作出认定的典型案例。

本案纠纷发生时，《中华人民共和国公司法》（2018年修正）中，对于有限责任公司董事会的召开方式、表决程序尚无明确规定，但第十一条规定，公司章程可以对此作出规定。

本案中，虽然案涉董事会的召开、表决并未在固定场所完成，但依据公司章程的规定，董事会的召开、表决可采用以电子邮件方式完成，并依据表决结果形成决议，且上述规定并未违反公司法以及相关司法解释的规定。

互联网和信息技术的迅猛发展，对公司治理方式也产生了深远的影响，依据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）的规定，既赋予了采用电子通信方式召开董事会会议和表决的法律效力，同时也完善了公司决议效力制度。

实践中，电子通信方式可以借助多种电子化载体进行，包括以邮件、电话、网络平台进行会议通知及签署决议文件，采用电子通信方式召开会议、对会议议题进行表决可有效提高公司的决策效率。

实践中，因公司决议效力问题既涉及公司内部治理，关系到股东等公司内部人员的权利保护，也与外部债权人利益息息相关。

在此建议，公司在召开股东会、董事会会议时，在提高会议召集及表决效率的同时，亦应当严格遵守法律、法规及公司章程的相关规定，避免出现程序瑕疵。

修改股东出资期限直接影响股东的根本权益，不能简单适用资本多数决规则

——贾某与某科技公司、费某、王某公司决议效力确认纠纷案

基本案情

贾某是某科技公司的股东及法定代表人，后该公司法定代表人变更为丁某，股东变更为贾某（持股25%）、费某（持股比例为70%）及王某（持股5%）。

在未通知贾某且贾某未参会的情况下，该科技公司的其他两位股东费某、王某即召开股东会并作出股东会决议，修改了公司章程，将章程中规定的股东认缴出资期限由20年变更为限期实缴，缩短了股东出资期限。

现贾某以该项股东会决议系大股东滥用多数表决权所形成，导致贾某加速出资，丧失了出资期限利益，股东权益受损为由，请求法院确认该股东会决议无效。

诉讼中，某科技公司表示案涉股东会的召集、召开、表决过程和决议内容均符合公司章程规定。

在法院依法追加并通知某科技公司其他两位股东费某、王某作为第三人参加诉讼后，费某、王某亦表示同意某科技公司的上述意见。

裁判结果

法院经审理认为，案涉股东会决议事项为修改公司章程、缩短股东出资期限，该事项修改涉及到公司各股东的出资期限利益，其性质不同于公司增资、减资、解散等事项。

后者决议事项一般与公司直接相关，但并不直接影响公司股东之固有权利，而修改股东出资期限直接影响各股东的根本权益，不能简单适用资本多数决原则，本案应适用股东一致决原则。

据此认定案涉股东会决议剥夺了贾某作为某科技公司股东的出资期限利益，最终判决确认案涉股东会决议无效。

典型意义

本案是公司控股股东滥用股东权利以资本多数决方式损害其他股东出资期限利益被确认决议无效的典型案例。

我国实行公司资本认缴制，公司法赋予股东出资期限利益是公司资本认缴制的核心要义，也是公司各股东的法定权利。

股东出资期限是公司设立或股东加入公司时各股东之间形成的一致合意，虽股东按期缴纳出资是股东对公司的法定义务，但本质上属于各股东之间的一致约定，而非公司日常经营管理事项。

在法律或者章程规定的出资期限尚未届满前，股东仍然享有期限利益。

虽然，现代公司治理机制采取多数决规则，但是如果允许公司股东会以多数决方式决议修改股东出资期限，则占资本多数的股东可随时、随意修改股东出资期限，以多数股东意志变更各股东之间形成的一致意思表示，从而可能导致小股东的合法权益被剥夺。

在《中华人民共和国公司法》（2023年修订）中，新增了全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足的规定。

在此情况下，大量认缴出资期限未届满的公司将面临修改公司章程、缩短股东出资期限的问题，相关公司在遇到此类问题时更应予以高度重视，依法、妥善进行处理，以保护中、小股东的合法权益。

董事、监事未尽勤勉义务造成公司损害的，应当承担赔偿损失的责任

——某旅游公司与郑某、袁某损害公司利益责任纠纷案

基本案情

郑某、袁某于2012年至2015年期间在某旅游公司任职，其中，郑某任执行董事、经理，袁某任监事。

2020年，某旅游公司收到社保局的社保补缴通知，需要补缴2014年11月至2016年8月的社会保险金及滞纳金共40余万元。

某旅游公司按照通知要求补缴了社会保险金及滞纳金。

现某旅游公司以郑某、袁某在任职期间，未按照法律规定为公司员工缴纳社保，怠于履行公司章程中确定的相关监督、管理职责，导致某旅游公司向社保中心缴纳了巨额的保险滞纳金，给公司造成损失，应对此承担赔偿责任为由，起诉要求郑某、袁某赔偿其经济损失18万余元。

裁判结果

法院经审理认为，某旅游公司系营利性法人组织，公司的管理者与工作人员应当按照自己的职责分工负责，各司其职。

本案中，依据公司当时备案的章程规定，执行董事负责聘任或者解聘公司财务负责人；经理主持公司的生产经营管理工作；监事的职权包括检查公司财务，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。

郑某作为时任公司的执行董事、经理，袁某作为公司监事，对其任职期间，因未及时缴纳社保而造成的滞纳金损失应承担履职不当的责任。

同时，鉴于公司直接负责此项工作的会计、出纳及财务负责人等相关人员对此亦负有重要责任，故某旅游公司要求郑某、袁某赔偿全部滞纳金损失，法院不予支持。

最终依据当事人的过错程度，判决郑某赔偿某旅游公司损失4.5万元，袁某赔偿某旅游公司损失1.5万元。

典型意义

本案系公司执行董事、监事未尽勤勉义务，损害公司利益被判决承担赔偿责任的典型案例。

在现代公司治理结构中，公司所有权与经营权分离，虽股东基于所有权享有公司的决策权，但决策的贯彻执行及日常经营管理均需通过董事、监事、高级管理人员来实施。

作为公司组织架构的核心力量，董事、监事、高级管理人员是否忠实、勤勉履职，必然对公司的组织、运营产生直接影响。

对此，《中华人民共和国公司法》（2018年修正）规定，“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任”。

在《中华人民共和国公司法》（2023年修订）中，对此进一步细化、增加了公司董事、监事、高级管理人员的责任。

其中第一百八十条第二款规定，“董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意”。

司法实践中，对于公司董事、监事、高级管理人员违反勤勉义务责任的认定，需要以董事、监事、高级管理人员是否尽到了处于同一职位、处于相同情况下所能合理期待的注意程度执行公司职务来判断。

如果其未能恰当履行自己的职责给公司造成损害，应当承担赔偿责任；此种不当履职行为既包括积极的作为，也包括消极的不作为。

本案中，为公司职工缴纳社保属于公司日常的经营管理事项，既属于用人单位的法定义务，又属于公司执行董事、监事管理、监督公司正常运营的履职范围。

未及时缴纳社保，不仅损害公司利益，亦损害公司职工的合法权益，故对于执行董事、监事未能恰当履职给公司造成的损失，应承担与之责任相对应的赔偿责任。

为避免类似情形的发生，公司应高度重视内控制度的构建和完善，以保障、督促董事、监事及高级管理人员勤勉履职。

同时，公司董事、监事及高级管理人员需要不断学习新知识、新技能，以充分提高自身的专业知识和履职经验、审慎履职，确保公司经营持续、稳定发展。

股东有权就董监高损害公司利益的行为以自己的名义提起股东代表诉讼

——李某、温某、史某与卫某、金某公司损害公司利益责任纠纷案

基本案情

李某、温某、史某和卫某均系金某公司股东，卫某系控股股东、法定代表人和董事长，负责实际经营管理。

金某公司对外投资持有新三板公司圣某公司80%的股权。

2016年1月，卫某主导安排将圣某公司全部股权作价1800万元转让给收购方袁某，达成《股份收购重组协议》，约定定金300万元支付至圣某公司账户。

收购方收购标的为圣某公司的新三板挂牌资质，圣某公司的原饲料业务等全部资产剥离返还给圣某公司原股东（含金某公司）指定的第三方。

收购后的原饲料业务资产装入新设公司福某公司，等待剥离返还，剥离资产的资金由袁某一方提供。

后金某公司仅收到220万元定金，对于其余款项卫某称用于公司经营。

另，卫某将剥离饲料业务等资产评估作价568.07万元转让给其实际控制的天某公司，但天某公司并未支付转让价款。

2023年3月，李某、温某、史某知晓上述行为后，通知金某公司监事会及监事主席薛某起诉卫某，但薛某并未作为。

故李某、温某、史某向法院提起股东代表诉讼，要求卫某向金某公司赔偿相应损失。

裁判结果

法院经审理认为，李某、温某、史某作为金某公司股东，向监事会主席薛某发函，要求其对金某公司董事长卫某损害公司利益的行为提起诉讼。

薛某未在三十日内提起诉讼，李某、温某、史某有权以自己的名义提起股东代表诉讼。

金某公司作为持有圣某公司80%股份的股东，有权在股份转让后享有80%的收益，即金某公司应获得收益240万元，现其实收220万元。

对此，卫某作为该业务经办负责人未能举证证明其已将收取的20万元差额款用于公司经营，故卫某该行为侵害了金某公司权益。

同时，依据《资产转让协议》的约定，天某公司应向圣某公司支付转让价款568.07万元。

天某公司名义上虽为有偿受让资产，但却不实际支付收购资金，导致金某公司未能通过此次资产转让取得收益。

故卫某利用其实际控制的天某公司无偿受让圣某公司资产的行为，构成对金某公司权益的侵害。

最终，法院根据持股比例判决卫某赔偿金某公司损失共计474.456万元。

典型意义

本案系公司股东代表诉讼的典型案件。

股东代表诉讼是指公司的董事、监事和高级管理人员或他人侵害公司权益，给公司造成损失的，公司股东为了公司利益有权以自己的名义代表公司提起诉讼，股东代表诉讼的诉讼利益归属公司。

本案中，卫某应当向金某公司赔偿损失，而非直接向股东李某、温某、史某进行赔偿。

对此，《中华人民共和国公司法》（2018年修正）和2023年新修订的《中华人民共和国公司法》均作出了相应规定。

实践中，应当注意的是，依据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第一百八十九条第一款和第二款的规定，股东提起代表诉讼应当履行法定前置程序。

即股东需先向公司内部治理机关（监事会或董事会）书面请求提起诉讼，在其拒绝或怠于行使诉权时，股东方可启动代表诉讼。

只有在股东能够提供证据证明，因情况紧急、不立刻起诉将导致公司利益受到难以弥补的损害时或出现前置程序豁免事由（例如：公司未设立监事会或监事，公司的所有董事、监事均作为了案件的被告，股东和公司唯一监事身份重合，不存在执行董事、监事依据股东申请提起诉讼的可能性）的情况下，股东方可直接提起诉讼。

——符某与宋某、冯某公司关联交易损害责任纠纷案

基本案情

宋某为某科技公司持股60％的股东、监事，同时为某咨询公司持股99%的股东、监事。

宋某与冯某为夫妻关系，冯某实际控制某科技公司。

2012年11月，某商务公司与某科技公司签订《技术服务合同》，约定某科技公司为某商务公司提供软件开发服务，工程师价格为每人每月2.6万元。

在上述合同签订后，某科技公司基于该《技术服务合同》约定的服务内容又与某咨询公司签订了《咨询服务合同》，约定由某咨询公司为某科技公司提供相同的服务内容，服务费用为每月12万元。

2013年5月1日，某商务公司与某科技公司终止了《技术服务合同》。

之后，就上述合同约定的服务内容，某商务公司直接与某咨询公司签订了《技术服务合同》。

符某作为某科技公司的股东，在知晓上述情况后，书面请求某科技公司执行董事就宋某损害公司及股东利益的行为向法院提起诉讼，在被拒绝后，现符某以股东身份提起代表诉讼。

裁判结果

法院经审理认为，宋某与冯某为夫妻关系，宋某既是某科技公司股东、监事，同时又是某咨询公司股东、监事，冯某系某科技公司实际控制人。

在此情况下，某科技公司与某咨询公司签订《咨询合同》属于关联交易，但该合同的签订并未经过股东会决议。

从合同实际履行情况上看，宋某作为某科技公司的股东、监事，本可直接代表某科技公司为某商务公司提供服务。

但其却通过以某科技公司名义与关联方某咨询公司签约，以为某科技公司提供服务为名，间接为某商务公司项目提供服务。

宋某的行为明显属于通过关联交易损害某科技公司的利益，并由此获取了不当收益，应当依法向某科技公司承担赔偿责任。

最终，法院判决宋某向某科技公司赔偿72万元。

典型意义

本案系公司股东、监事、实际控制人利用关联关系损害公司利益被判决承担赔偿责任的典型案例。

关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

通常情况下，具有关联关系的主体之间进行交易，具有降低交易成本、形成稳定合作关系等优势。

但是，在公司经营权与决策权之间缺乏监督、制约的前提下，实践中，上述主体亦存在利用其在公司决策中的优势地位，未履行相关法定程序，擅自与关联主体进行交易、谋取本属于公司的商业利益的不当行为。

上述行为不但损害了公司和其他中、小股东合法权益，甚至可能“掏空”公司资产。

《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第二十二条明确规定，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。

违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

可见，虽然法律未禁止具有关联关系的主体之间进行交易，但是明确要求上述主体不得利用关联关系损害公司利益。

有鉴于此，为避免类似情形发生，建议公司内部要形成全方位、多层次的决策监督机制，以保证关联交易内部决策程序的合法性、交易的实质公平性。

同时，上述特殊主体在发生关联交易时，应主动向公司充分披露关联关系，在经公司内部合法决议程序后，以公允的价格进行交易。

一人公司对于股东与公司之间不存在财产混同的情形负有举证责任

——某电气公司与某能源公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案

基本案情

某能源公司系某科技公司的唯一股东。

某电气公司对某科技公司享有经生效裁判文书确认的债权，经某电气公司申请执行后债权仍无法实现。

现其以某科技公司与其股东某能源公司之间存在频繁、巨额的资金拆借，某科技公司的资金被某能源公司占用，公司与股东之间构成人格混同，某能源公司应对某科技公司未履行的债务承担连带责任为由，将某能源公司诉至法院。

诉讼中，某能源公司辩称，其未实施滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，其与某科技公司之间的资金拆借行为均经过了内部审批程序，借款手续齐备，未侵害某科技公司权益。

并提交了双方之间的借款合同、银行转账凭证及某科技公司于2021年制作的一份体现该公司自2017年起至2020年止的财务状况及经营成果的审计报告。

裁判结果

法院经审理认为，某能源公司自某科技公司成立至今为该公司唯一股东，其对于某科技公司作为一人公司法定审计义务的履行和股东与公司之间不存在财产混同的情形负有举证责任。

某能源公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，且报告应体现关联交易及其与关联公司之间资金往来的具体情况，并经会计师事务所审计。

现某能源公司提交的证据无法完整、连续地体现出股东与公司之间的资金往来情况，不足以证明股东财产独立于公司财产。

最终，判决某能源公司对某科技公司的债务承担连带清偿责任。

典型意义

本案系一人公司人格否认的典型案例。

实践中，一人公司易出现公司董事、高管由股东一人委派或兼任，所有者与管理者混为一体的情况。

公司治理的混乱会导致公司人格被股东吸收，产生损害公司独立法人地位和公司外部债权人利益的不利后果。

因此，《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《中华人民共和国公司法》（2023年修订）均规定在审查一人公司是否存在财产混同的情形时，适用举证责任倒置规则。

即股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。

该规定有利于缓解债权人举证责任的困难，维护债权人合法利益不受侵害。

司法实践中，一人公司股东证明其人格独立，应举证证明公司建立有独立规范的财务制度、股东与公司之间财务往来明细清晰。

为此，股东或公司应提交完整、连续的会计年度审计报告或者能够证明股东与公司之间财产独立性的资产专项审计报告。

同时，审计报告中应载明股东与公司之间资金往来的金额和明细，做到账目明晰、独立核算。

在此情况下，方可视为股东完成了初步的举证责任。

如果股东不能提供完整、连续的会计年度审计报告，则可以提供公司完备、连续的年度财务会计报告、财务账簿，向法院申请依据上述财务账簿对公司财产独立性进行专项审计。

最后，无论是提供哪种类型的审计报告，其内容均应当完整、连续地体现出公司财产与股东个人财产的独立性，否则即便提交了上述审计报告，也不能视为完成了财产独立性的举证责任。

由此，建议一人公司股东应强化对其财产混同行为应承担法律后果的责任意识，建立健全有效的公司内部管理机制，严格落实会计制度和审计制度，提升公司治理效能，从而有效预防和减少相关矛盾纠纷，助力公司高质量发展。

——某技术公司与某管理公司请求公司收购股份纠纷案

基本案情

某管理公司成立于2000年6月，该公司原章程记载公司经营期限为20年。

2017年8月，该公司股东变更为某技术公司（持股11.67%）、李某（持股88.33%）。

2020年2月20日，某技术公司向李某邮寄《关于不同意延长经营期限的函》称，某管理公司将于2020年6月经营期限届满，某技术公司作为股东之一将不会同意修改公司章程延长公司经营期限。

2020年3月16日，某管理公司向某技术公司发出股东会通知，讨论议案含有延长公司经营期限至长期与修改公司章程的内容。

随后，某技术公司三次向某管理公司和李某发函，明确表示不同意延长经营期限。

2020年4月7日，某管理公司召开股东会，在某技术公司未参会的情况下，该次股东会作出决议，同意公司经营期限变更为长期，同意修改公司章程中经营期限为长期。

同月9日，某管理公司办理了工商变更登记，将经营期限变更为长期。

2020年5月27日，某技术公司向某管理公司发出《通知函》，要求某管理公司以合理价格收购其持有的公司股权。

某管理公司对此未予理会，故某技术公司诉至法院，请求某管理公司按照评估价格回购其股权。

裁判结果

法院经审理认为，某管理公司原章程规定的营业期限届满，案涉股东会通过决议修改章程中的经营期限为长期，股东某技术公司对此予以反对。

双方在前述股东会决议作出后六十日内未能达成股权收购协议，某技术公司在决议作出后九十日内向法院起诉要求某管理公司收购其所持股权，有事实及法律依据。

某管理公司以某技术公司未参加前述股东会为由，不同意收购其所持股权。

虽某技术公司未通过在股东会上投反对票的方式表达对经营期限延长的异议，但某技术公司在收到股东会通知前后数次向某管理公司和公司另一股东李某发函，明确表示反对延长经营期限，已符合异议股东请求公司回购股权的行权条件。

最终，法院判决某管理公司按评估的股权价值88.51万元回购某技术公司的股权。

典型意义

本案系有限责任公司异议股东向公司行使股权回购请求权的典型案例。

本案中，异议股东虽未参加延长经营期限的股东会投出反对票，但已通过书面异议形式，明确对此表示反对，并在法定期限内向法院提起诉讼，最终得到法院支持。

在现代市场经济中，公司作为重要的商事主体，其治理结构的完善和股东权益的保护至关重要。

为保护股东的合法权益，《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第七十四条规定了有限责任公司对股东会决议投反对票的股东可以请求公司回购股权的三种情形，即：

之所以对投反对票作出规定，意在要求异议股东将反对意见向公司及其他股东明示。

实践中，股东表达异议的方式多种多样，若异议股东虽未参加股东会并投出反对票，但通过书面通知等其他方式明确提出反对意见，在公司作出有效决议情形下，亦可以依照上述规定，行使回购请求权。

《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第八十九条在保留了上述规定的同时，针对有些没有通过股东会决议形式作出的，而损害中、小股东利益的情形，也为因此而严重受到损害的中、小股东提供了退出公司的途径。

第八十九条第三款规定，控股股东滥用股东权利严重损害公司或其他股东利益时，其他股东享有股权回购请求权。

这一新增规定不仅是对股东权益保护的一次重要补充，也是对公司治理结构优化的一次积极探索。

来源：海淀区法院

时间：2024-11-12  17:05

网址：https://mp.weixin.qq.com/s/ZjSu46QsEPSDUt8yhiZHYg点击左下角的「阅读原文」可查看原网页

点击[阅读原文]可查看原网页