新《公司法》第54条关于股东出资加速到期的规定引发了广泛关注与讨论，其中加速到期后的出资履行方式究竟应遵循“入库规则”还是“直接清偿”成为焦点议题。
本文全面梳理了支持两种观点的学者和法官的见解及相关司法案例，详细阐述了各自的主要论点和论据，并进行综合对比分析，旨在为深入理解和妥善解决该争议提供全面而深入的参考，促进公司法律制度在理论与实践中的不断完善。
新公司法第54条 出资责任 加速到期 入库规则 直接清偿
一、引言
二、两种学说的主要论点及论据概述
三、支持“入库规则”的观点及案例
四、支持“直接清偿”的观点及案例
五、两种学说的对比总结与展望
新公司法第54条的颁布，旨在强化公司债权人保护，应对公司资本制度变革带来的新挑战。然而，该条款在实施过程中，对于未届出资期限的股东出资加速到期后应如何承担出资责任，法学界和实务界产生了明显分歧。形成了“入库规则”与“直接清偿”两种主要观点的对峙。争议焦点或在于公司个别债权人利益和整体债权人利益的平衡。“入库规则说”认为，缴纳出资的对象是公司，因此出资加速到期后，股东需要将出资缴纳入公司，成为公司财产，作为公司全部债务的一般担保，向股东主张提前缴纳出资的债权人本身的债权并不因此具有优先性。“直接清偿说”则认为，债权人可以请求股东在应当加速到期的出资范围内对公司债务不能清偿部分直接向自己承担责任。这一争议不仅涉及对法律条文的精准解读，更关乎公司治理结构的稳定、债权人利益的保障以及股东权益的合理平衡。深入探讨和研究这两种观点，对于完善公司资本制度、优化营商环境、维护市场经济秩序具有举足轻重的意义。
公司作为独立的法律主体，拥有独立的财产、独立的经营管理体系以及独立承担民事责任的能力。
股东出资是公司开展经营活动、承担债务的物质基础，股东与公司之间基于公司章程或法律规定形成明确的出资契约关系。
股东的出资义务在正常情况下应向公司履行，这是维护公司独立法人地位的基本要求。
若允许股东直接向债权人清偿出资，将破坏公司财产的独立性和完整性，使公司失去对自身资本的有效控制，进而影响公司的正常运营决策。
例如，公司可能无法根据自身发展战略合理调配资金，影响新项目的开展或日常经营活动的顺利进行。
在公司陷入债务困境时，往往存在多个债权人，他们的债权地位在法律上是平等的。入库规则强调将股东加速到期的出资先归入公司资产，然后按照法定的清偿顺序或公司破产程序进行统一分配。这样可以确保所有债权人在公平的基础上参与受偿，避免个别债权人通过与股东私下协商或其他特殊手段获得优先清偿，从而损害其他债权人的利益。如果不遵循入库规则，允许股东直接向个别债权人清偿，可能导致先起诉或与股东关系密切的债权人获得足额赔偿。而其他债权人却只能得到部分清偿甚至一无所获，严重破坏债权平等原则，引发债权人之间的不公平竞争和利益冲突。从法律关系的相对性原理出发，股东出资义务的相对方是公司而非债权人。虽然公司不能清偿到期债务时债权人的利益需要得到保护，但这并不改变股东出资义务的法律性质和相对主体。在出资期限未届满前，即使因公司偿债问题要求股东加速出资，其本质仍是股东对公司出资义务的提前履行，而非直接对债权人承担债务。公司作为独立法人，应先接收股东的出资，然后根据自身财务状况、债务结构以及经营发展需要，决定如何向债权人进行清偿。直接清偿忽视了股东与公司之间的这种法律关系相对性，可能导致法律关系的混乱，使股东在未明确自身对公司出资义务的情况下，直接向债权人承担责任，不利于公司治理和法律秩序的稳定。股东的出资形式具有多样性，除了货币出资外，还可能包括实物、知识产权、土地使用权等非货币财产。如果采用直接清偿规则，当股东以特定实物或非货币财产出资且该财产对债权人无直接使用价值或难以变现时，债权人可能无法有效实现债权。例如，股东以一套特定用途的生产设备出资，而债权人是普通商品供应商，对该设备无法直接利用，可能需要通过复杂的评估、拍卖等程序才能变现。这不仅增加了债权人实现债权的成本和难度，还可能导致设备价值的贬损。入库规则则允许公司根据自身经营和偿债需要，对各类出资进行合理整合和优化配置，将非货币财产转化为更有利于偿债的资产形式。如通过出售、租赁或与其他资产组合等方式，提高公司整体资产的流动性和偿债能力，从而更好地保障债权人利益的实现。
在公司已经出现明显的偿债困难，甚至濒临破产边缘时，直接清偿规则能够为债权人提供最为快捷的受偿途径。与入库规则相比，直接清偿避免了资金先流入公司再分配给债权人的繁琐过程，减少了中间环节可能产生的时间延误、管理成本以及公司经营风险对债权人受偿的影响。债权人可以直接从股东处获得资金或其他财产形式的补偿，迅速缓解自身的经济困境，降低因公司持续亏损或破产程序漫长而导致债权无法足额实现的风险。特别是对于急需资金周转以维持自身经营或生活的债权人来说，直接清偿能够及时满足他们的迫切需求，增强债权人对市场交易的信心，维护市场经济的稳定运行。当公司无法清偿到期债务时，根据权利与义务相对等的原则，债权人有权要求股东提前履行出资义务以实现其债权。从担保的角度来看，股东出资加速到期后直接向债权人清偿，更直接地体现了股东出资对债权人债权实现的保障作用。这种方式强化了股东在公司经营不善时对债权人应承担的责任，使债权人的利益与股东的出资行为紧密相连。债权人可以直接向股东主张权利，跳过可能复杂的公司内部决策和资金调配程序，确保在公司偿债能力不足时能够及时获得救济。充分体现了法律对债权人合法权益的重视和保护力度，也符合股东出资作为公司债务担保的初衷。在公司资本制度的历史演进中，实缴制下曾存在判决未出资股东直接向债权人清偿的司法实践。部分学者认为，这种实践经验为当前股东出资加速到期的直接清偿模式提供了一定的参考依据。此外，在理论探讨方面，债权人的代位权被视为未出资股东对债权人承担清偿责任的重要理论基础之一，且在以往的研究中，债权人代位权制度在某些情况下被认为具有直接清偿的效果。例如，在一般民事债权关系中，当债务人怠于行使其对次债务人的到期债权时，债权人可依法行使代位权，要求次债务人直接向其清偿债务。在股东出资加速到期的情形下，部分学者类比认为，股东类似于次债务人的地位，债权人可依据代位权要求股东直接向其清偿，从而为直接清偿规则提供了一定的理论支持。尽管这种类比在具体适用中仍存在争议，但也成为直接清偿观点的一个重要论据来源。公司破产程序是一个复杂且耗时的法律程序，涉及众多利益相关方的参与、严格的法定条件审查以及繁琐的资产清算和分配过程。在公司尚未完全达到法定破产条件但又无力清偿债务的情况下，如果严格遵循入库规则，可能会使公司最终不得不进入破产程序来实现全体债权人的公平受偿。然而，破产程序往往伴随着高昂的成本，包括但不限于破产管理人费用、审计评估费用、诉讼费用等，这些成本将进一步消耗公司的资产，减少可供债权人分配的财产。同时，破产程序通常需要较长时间才能完成，在此期间公司资产可能因市场变化、管理不善等原因而贬值，导致债权人最终获得的清偿比例降低。直接清偿规则允许债权人在公司破产程序之外，通过要求股东直接清偿获得快速救济，有助于避免公司陷入破产程序所带来的效率损失，维持公司的运营和市场活力。同时也为债权人提供了一种更为灵活和高效的债权实现方式，减少因破产程序对经济社会造成的负面影响。
中国政法大学的赵旭东教授在其主编的《新公司法条文释解》中明确阐述，非破产情形下股东出资义务加速到期制度的适用条件为“公司不能清偿到期债务”。在这种情况下，公司和已到期债权的债权人有权要求股东提前缴纳出资，且股东的出资应遵循入库规则，即先将出资归入公司资产。赵教授强调，理解和适用这一制度应紧密围绕条文所规定的适用条件、主体以及后果等要素，通过严格遵循法定规则体系，确保公司资本制度的有序运行。这一观点有助于维护公司在股东出资关系中的主导地位，保障公司资本的稳定积累，为公司的持续经营和债权人利益保护提供坚实的制度基础。例如，在公司面临短期资金周转困难但尚未达到破产境地时，按照赵教授的观点，股东应先向公司出资，增强公司的偿债能力，使公司能够在维持正常运营的前提下，逐步清偿债务，避免因个别债权人的过度索偿而导致公司经营陷入混乱。华东政法大学的钱玉林教授在上海二中院举办“新公司法系列培训讲座”中认为，公司法第五十四条规定与九民纪要的相关内容比较，删除了与破产法衔接的加速到期要求。即只要公司客观不能清偿到期债务，债权人即可请求确认出资加速到期，无需满足公司明显缺乏清偿能力这一条件。即债权人请求加速到期的出资仅清偿提出该请求的债权人的债权，还是作为公司财产对公司所有债权人清偿。作整体解释可知，股东认缴的出资是公司的财产，出资是股东对公司需承担的责任，而非针对特定债权人的责任。故债权人请求加速到期的出资适用入库原则，归入公司财产，应面向公司所有债权人进行债务清偿。此外，法条中规范的提前缴纳出资是股东认缴的出资额，指向的是价值形态的资产。中国政法大学的李建伟教授在《公司法评注》一书中深入分析了直接清偿模式可能引发的不公平后果。他指出，如果允许公司债权人直接请求未届期股东加速到期并承担补充赔偿责任，极有可能导致个别清偿的情况发生，这与债权平等原则存在明显冲突。从保护全体债权人利益的宏观角度出发，李教授认为入库规则能够在公司资本框架内构建更为公平合理的偿债机制。通过将股东出资先归入公司，再按照既定规则进行统一分配，可以有效防止个别债权人通过特殊手段获取优先清偿地位，确保所有债权人在平等的基础上参与受偿，维护债权债务关系的公平性和稳定性。例如，在多个债权人对同一公司享有债权的情况下，如果采用直接清偿模式，可能出现某个与股东关系密切或率先起诉的债权人获得全额清偿，而其他债权人的债权无法得到足额保障的情况，而入库规则能够避免这种不公平现象的发生。在他看来，该模式的理论依据模糊不清，从诸多可能的理论角度去审视都难以自洽。比如信托基金理论、法定义务理论、代位权理论、第三人侵害债权理论等常见的法理支撑点，均无法有效佐证直接责任模式的合理性。从实践操作层面分析，直接责任模式会引发诸多棘手问题。在解释层面，像补充责任相关规定就存在诸多模糊地带，导致法律适用时难以准确把握尺度，容易出现同案不同判等情况。在漏洞层面，面对公司与债权人先后起诉股东等复杂情形，现行的法律规定以及既有的理论储备都无法给出清晰明确的应对方案，使得司法实践陷入困境。而且在解释难题方面，当股东向债权人承担赔偿责任后，对于股东是否还需向公司缴纳出资这一关键问题，现有的各种解释路径要么相互矛盾，要么逻辑不通，陷入复杂且难以自洽的尴尬境地。此外，直接清偿模式易导致个别清偿，破坏债之关系平衡，即便公司破产也难避免；难以防范股东绕道出资免责，违背股东有限责任原则；造成出资责任承担割裂，增加执行成本；不能确保债权人优先受偿，还可能引发投机性给付；在程序法上导致诉讼与执行乱象。新《公司法》明文否定直接责任模式，加速到期条文提及债权人是赋予其请求股东向公司出资的权利，非受领给付权。该条文与《民法典》代位权制度不同，构成要件、行使范围及法律效果均有差异，且排斥民法代位权和债权执行制度的适用。“入库规则”不仅适用于加速到期，也涵盖出资已到期及返还等情形，在效率价值上更具优势，执行法优先主义可奖励积极债权人，公平清偿与效率并不冲突，且便于债权人实现权利。在新《公司法》规范模式下，回归民事实体法与程序法的一般规则，债权人起诉、保全、判决及执行各环节均有相应合理路径。同时应遵循公司出资关系逻辑，确保在处理股东出资加速到期相关问题时，维护法律体系协调与公平效率价值，避免因规则不明或不合理造成的利益失衡与秩序混乱。他提出，在股东出资加速到期的情形下，应以公司利益优先作为基本原则。尽管民法典第537条规定了代位权行使的规则，其中包括直接清偿和例外的限定性入库规则，但由于公司在出资加速到期中作为债务人仍具有独立的公司利益，其利益衡量结构和结论与传统代位权情形存在显著差异。因此，公司法第54条所确立的入库规则更具合理性和妥当性。刘教授从法理逻辑层面详细阐述了债权人与公司、公司与未出资股东之间关系的相对性，明确指出股东出资义务的对象应为公司。入库规则能够在最大程度上保障全体债权人的公平清偿权益，避免因个别债权人的诉讼行为引发的竞争和讼累，维护公司作为独立法人主体在股东出资加速到期制度中的核心利益和稳定运营。例如，在公司面临债务危机时，如果遵循入库规则，公司可以根据自身实际情况，合理安排股东出资的用途，如用于改善经营状况、偿还高息债务等，从而提高公司整体的偿债能力，使全体债权人受益。全国人大法工委的王瑞贺副主任在其编著的《中华人民共和国公司法释义》中，从立法解释的角度对股东出资加速到期后的资金流向问题进行了明确阐释。只有当公司不能清偿债务且不向股东主张出资义务，从而损害债权人利益时，债权已届满的债权人有权请求股东向公司出资，而非股东直接向债权人清偿。这一解释准确把握了法条的本意，强调了公司在股东出资关系中的主体地位和资金流向的规范性，确保公司资本的充实和偿债能力的有效保障，为维护公司的正常运营秩序和债权人在法定框架内的合理权益提供了重要依据。例如，在公司因经营不善导致财务状况恶化，但仍有一定偿债能力且未向股东主张出资加速到期时，债权人不能直接要求股东向自己清偿，而应等待公司采取措施或在符合条件时请求股东向公司出资，以增强公司的偿债实力。全国人大法工委经济法室的林一英副处长在“新公司法颁布座谈会”发言及与他人共同编著的《公司法新旧对照与条文解读》中，对“入库规则”进行了深入解读。她指出，在债权人提起加速到期诉讼时，公司可能已经处于符合破产条件或濒临破产的状态。此时，如果允许个别清偿，将严重违背破产状态下的公平清偿原则。她认为，公司法第54条规定的提前缴纳出资并非指向债权人的个别清偿，而是应归入公司资产，作为公司整体偿债资源的一部分。同时，林副处长从体系解释的角度对“不能清偿到期债务”这一条件进行了分析，认为该条件可在一定程度上适当放宽，这更有利于债权人和公司资本充实原则的实现。其观点从公司整体财务状况和债权人保护的综合视角，肯定了“入库规则”在维护债权债务关系公平性和公司资本稳定性方面的积极意义，强调了在公司面临债务危机时遵循入库规则对于实现公平偿债和保障公司可持续发展的重要价值。例如，在公司债务缠身但尚未被认定为破产的情况下，适当放宽“不能清偿到期债务”的认定标准，有利于促使股东提前出资，充实公司资本，提高公司整体偿债能力，使债权人的债权更有可能得到足额清偿。不入库规则让债权人直接受偿虽看似对债权人有利，但实则减损出资效用，损害公司资金流通和独立人格。且该规则与新公司法第54条立法本旨相悖，因为公司法此规定旨在维护公司利益，而不入库规则以合同代位权为依据，其制度取向不同，不应突破公司利益至上规范。同时，不入库规则造成加速到期适用结果矛盾，还未顾及实物出资可能被不合理处置的情况。其次，从加速到期与债权执行的制度适配来看，民诉法相关规定表明到期债权可执行，加速到期股东出资也可成为执行标的。债权人可通过诉讼保全或执行冻结股东出资债权，若股东无异议可直接执行，有异议则可启动代位权（收取债权诉讼）后执行。这种方式效率不低且遵循公司制度体系，相比不入库规则，对公司独立人格的侵蚀更小，能维护公司制度完整性，也能充分保护债权人的合法权益，实现债权人利益与公司利益的平衡。总之，不入库规则破坏公司制度体系效应，应遵循入库规则。其依据在于，从条文语义解读，新公司法第五十四条未赋予债权人要求股东直接清偿的权利，官方释义也表明债权人原则上只能请求股东向公司出资。在法律适用方面，加速到期情形不符合代位权的构成要件，因为判决生效前股东的出资期限利益仍受保护，且债权人代位权的范围与加速到期的出资范围界定不同。周荆专委指出，新公司法此条的立法初衷是增强公司清偿能力，股东出资应先归入公司资产，后续再依据公司实际情况进行债务处理，以此维护公司资本制度的正常运行和债权人的整体利益平衡。北京延庆区法院原副院长钟蔚莉提出审判阶段加速到期资金“入库与否”对债权人实质影响不大。但在执行阶段，若公司符合破产条件，例如通过执转破程序、其他债权人申请破产或债务人主动申请破产等，一旦法院裁定受理，就必须遵循 “入库规则”。这是因为此时需确保全体债权人能够公平受偿，避免个别债权人因提前受偿而损害其他债权人利益，维护破产程序中的公平正义原则，保障债权债务关系在破产情境下的有序处理。1.重庆江津区法院（2024）渝0116民初5557号案例
在此案例中，法院在作出判决时，明确依照新《公司法》第54条以及《公司法司法解释三》第13条来进行裁判。虽然在判决书中并没有直白地对“入库规则”展开长篇大论式的阐述，但从其所依据的这些法律条文以及整个裁判思路来看，是遵循了将股东出资视为对公司所负有的义务这一基本理念。具体而言，法院先是确定股东对公司所应承担的出资责任，着重强调股东需要按照法律规定，将出资向公司进行履行。后续则是通过公司这一主体层面，来统筹安排如何处理与债权人之间的债务关系。例如，在涉及公司对外存在多笔债务，而股东出资加速到期的情况时，法院会要求股东先将出资注入公司，使公司的资产得以充实，再由公司根据自身财务状况以及各债权人的债权情况，去合理地分配资金用于偿债，而不是让股东直接针对个别债权人去进行清偿。这一案例充分体现了在当下的司法实践当中，部分法院对于公司独立法人地位以及股东出资关系相对性的高度重视。切实遵循了先让股东出资归入公司，然后再由公司根据具体情形向债权人进行清偿的这种符合“入库规则”逻辑顺序的裁判方式。为“入库规则”在众多类似具体案件中的实际应用提供了极具参考价值的实践范例，也展示出司法机关在面对此类复杂案件时，维护法定规则以及公司资本制度基本原则的严谨态度。在该案例中，涉及一家有限责任公司因经营不善，出现不能清偿到期债务的情况，债权人遂向法院提起诉讼，要求未届出资期限的股东承担出资责任并直接向其清偿债务。法院经审理后，综合考量了多方面因素，最终依据相关法律条文以及对公司法立法意图的理解，认定应当遵循“入库规则”来处理股东出资加速到期的问题。法院在判决书中指出，虽然债权人的利益需要保护，但公司作为独立法人，股东的出资义务在性质上是针对公司的，不能轻易突破这种相对性而直接让股东向债权人清偿。而且从公平受偿的角度来看，如果允许股东直接向该起诉的债权人清偿，对于其他未参与此次诉讼的债权人而言是极不公平的，会破坏整个债权债务关系中的公平秩序。所以，法院判决股东应将出资缴纳至公司，待公司对资产进行整合等相关处理后，再按照法定或约定的偿债顺序来向包括本案原告在内的全体债权人进行清偿。这一案例再次凸显了“入库规则”在司法实践中的应用情况。法院通过对具体案件事实的分析以及对相关法律原则的把握，选择了维护公司独立法人地位、保障全体债权人公平受偿的裁判路径。为类似案件的处理提供了有益的参考，也进一步印证了在当前的司法环境下，“入库规则”有着坚实的实践基础和合理性依据。其核心观点在于，出资加速到期从本质上讲依旧属于公司所享有的“债务人丧失期限利益的债权”，和到期债权并没有实质性的差别，所以存在适用债权人代位权的空间。不管股东的出资期限是否已经届至，其实质都是股东对债权人承担出资不足补充赔偿责任的情形，在法理层面并没有充足的理由对二者进行区分。而且，在公司尚未进入破产程序时，允许股东向个别债权人进行清偿并不会对其他债权人或者公司申请破产的权利产生妨碍。此外，债权人在诉讼过程中往往需要付出诸如诉讼费、保全费、律师费等成本。如果遵循“入库规则”，即便债权人请求股东向公司履行出资义务，并且对该公司债权申请诉讼保全，在执行阶段同样能够达成个别清偿的效果，如此一来，“入库规则”便显得意义不大。这一观点着重从出资加速到期的本质、对债权人权益保障以及与破产程序关联性等多方面综合考量，力证直接清偿规则在实践操作及理论逻辑上的合理性，强调其能够更好地平衡债权人利益保护、公司运营以及其他债权人权益之间的关系。（1）股东将出资直接交付公司与在应当出资的范围内就公司债务不能清偿的部分向公司债权人直接承担责任消灭公司债务，均属于股东履行出资义务的方式。
（2）从我国多年司法实践来看，追究股东出资瑕疵责任的原告多数是债权人。在债权人直接提起诉讼的情形下，股东直接向债权人承担责任，有利于保障债权人的积极性。
（3）与《九民会纪要》以来长期的司法实践相统一。
当然，司法实践中，即使采纳入库规则说，债权人可以对该财产申请保全，之后再向公司主张清偿债务，以此保障自己的利益。此外，最高人民法院民二庭的丁俊峰法官在“法答网精选答问（第九批）”中针对“债权人以出资加速到期为由提起诉讼的，能否请求未履行出资义务股东直接清偿？”作出的答疑意见也持相同观点。最高院潘勇峰法官在“新公司法颁布座谈会”发言中指出，尽管当前法律并没有明确规定债权人可以直接要求出资不实的股东承担责任。但是依据民法典中关于债权人代位权以及侵害债权的相关理论，在实际的司法实践操作中，债权人是能够直接要求股东承担责任的。站在保护债权人利益的立场来看，这样的做法能够极大地提升债权人维护自身权益的积极性。并且，对于“不能清偿到期债务”这一认定标准，潘勇峰法官从规则适用以及便于实际操作识别的角度出发，提出只要申请强制执行后没有得到清偿即可认定，无需等到执行程序终本阶段。这一关于认定标准的看法，进一步为直接清偿规则在实践操作层面扫除了障碍，增强了其可行性，从司法实践角度为直接清偿模式的应用提供了有力的支持依据。他认为，新《公司法》第五十四条所规定的公司偿债不能的标准与《破产法》第二条规定的破产原因存在差异，所以对于股东出资财产不应机械地套用《破产法》中的入库规则。为了切实落实债权人平等原则，有效遏制债权人群体内部产生的利益冲突，避免出现仅仅保护先诉债权人，而对后诉债权人有失公平的局面，应当积极设置相应的制度，例如债权人代位权诉讼公示催告程序等。刘教授从公司偿债能力判断标准的特殊性出发，站在保障全体债权人平等受偿以及提升债权人保护有效性和公平性的高度，主张突破传统入库规则的局限，依据公司法自身特点灵活运用规则，以此推动直接清偿模式的适用，实现对债权人利益更为周全的保护。她指出，在新公司法框架下的股东出资加速到期情况中，并不需要着重考虑公平清偿的问题。回顾股东出资加速到期规则的历史演变轨迹，其经历了从“破产加速到期”逐步拓展适用范围，迈向“常态化加速到期”的发展阶段。在这一规则形成过程中，始终彰显着坚持公司维持的基本原则以及维护注册资本严肃性的价值导向。鉴于此，在当前阶段下，个别清偿行为可能还尚未触及公平清偿原则所涵盖的范围，所以不必过度担忧个别清偿会对其他债权人造成不公平的影响。同时，“直接清偿说”与股东出资加速到期的属性更为契合。在分析债权人请求股东出资加速到期的性质时，虽然存在多种学说观点，但经过细致梳理和对比可以发现，“直接清偿”与债权人代位权的发展演变以及当下的现实情况更加相符。我国债权人代位权制度已然摒弃了“入库规则”，转而采取债权人直接受领清偿债权的路径。在新公司法拓展股东出资加速到期规则适用范围的大背景下，更应强调债权人的机会平等，而非单纯的债权实现平等。所以将其理解为一种便于债权人实现债权的有效手段更为恰当，基于这些理由，应当采用“直接清偿说”。文中阐述了不应坚持入库规则的缘由，重点聚焦于“效率”因素。他提出可以在同一个诉讼中一并解决股东与债权人之间的责任问题，并且对履行义务的先后顺序加以区分。这一做法与《公司法》第54条旨在为公司债权人提供更为优化、便捷救济途径的价值取向相符。新公司法第54条所涉及的是非破产加速到期的情况，其核心是解决单个债权人高效实现债权救济的问题，并非着眼于公平清偿所有债权人。在公司尚未进入破产程序的背景下，遵循“先到先得”的原则并不会对公平清偿造成实质性的损害。而过度关注可能并不存在的其他债权人的利益，反而可能致使公司利益优先原则无法落地。李志刚教授的这一观点，是从提升诉讼效率、优化债权人救济方式以及契合法律条款价值追求的视角出发，深入剖析直接清偿规则在实践应用中的优势。为在非破产加速到期的现实场景中采用直接清偿模式提供了基于效率考量的坚实理论支撑。在《新公司法条文解读与适用指引：案例·规则·文献》一书中，中央财经大学的周游副教授更倾向于直接清偿说。他认为，从法律关系及代位权制度来看：虽然通常股东是向公司履行出资义务，但在新公司法规定下，股东出资期限依法提前后，债权人行使代位权符合《民法典》第五百三十七条规定。即一旦代位权成立，债务人相对人（股东）应向债权人履行义务，这为债权人直接受偿提供了一定的法律依据和支撑。打破了以往需遵循严格前提条件才能行使代位权的限制，使债权人在特定情形下可更直接地主张权利并获得清偿。从制度功能角度分析：若债权人在此情形下无优先受偿权，其主张股东提前出资的积极性会受减损。赋予直接清偿权能激励债权人维权，促使股东履行义务，保障公司偿债能力，维护市场交易稳定公平。从与破产程序的协调来看：该规定的适用并不妨碍其他债权人依照《企业破产法》申请公司破产的权利。这意味着在非破产程序中，债权人可依新公司法该条主张直接清偿权利。而在符合破产条件时，其他债权人仍可启动破产程序，两者并行不悖，为债权人提供多元维权途径，平衡各方利益与不同规则间关系。在实缴制下，未出资股东直接向债权人清偿已有判决共识，并且债权人代位权理论在加速到期场景同样具有适用性。依据民法典第五百三十七条规定，一般债权人代位权制度已采用 “不入库规则”。所以在加速到期情形下，当债权人主张得到支持时，未出资股东应直接向债权人清偿，这符合实践惯例和相关法律理论依据，能够及时保障债权人利益实现。浙江绍兴中院审委会委员袁小梁主张支持直接清偿，认为主张 “入库” 的理由缺乏说服力。在合同相对性方面，代位权制度本身就是对其的突破，不应以此为由否定直接清偿。对于多个债权人的情况，执行分配制度可解决可能出现的问题。公司以自主经营权利抗辩在 “不能清偿到期债务” 条件成就时不应成立，不能因公司利益而牺牲债权人利益。所以直接清偿更符合实际情况，能够更有效地保障债权人权益。浙江金华中院民二庭庭长楼俊认为原则上应 “出库”，但在公司破产或公司对股东缴资债权被保全、执行等特殊情形下应 “入库”。其理由是存在相应的请求权基础支持债权人直接受偿，包括新公司法第五十四条、民法典第五百三十七条以及公司法解释（三）第十三条第二款规定。正常情况下债权人可直接从股东处获得清偿以提高效率，而特殊情况下 “入库” 可保障公平清偿。同时，即便债权人直接受偿后公司破产，管理人可通过破产撤销制度进行追回，从而在一定程度上平衡了效率与公平。既满足债权人快速受偿需求，又兼顾了全体债权人的公平受偿权益。
1.北京西城区法院首例适用新公司法加速到期规则案件
在该案件中，北京市西城区人民法院经审理认为，鉴于某文化公司已经符合不能清偿到期债务的法定情形，所以判定股东张某应当适用加速到期规则，履行提前缴纳出资的债务。案例详见：北京西城区法院首例适用新公司法「股东出资加速到期」案件（2024年7月1日）
并且债权人李某有权依据债权人代位权规则，向张某主张在其未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。此案例清晰地展现了在司法实践中，部分法院认可并运用直接清偿模式进行裁判的思路。通过援引债权人代位权相关规则，让股东直接对债权人承担相应的责任，为直接清偿观点在具体司法实践中的可行性及应用方式提供了典型的实例参考。体现出在特定案件情形下，直接清偿模式能够满足债权人快速实现债权、解决债务纠纷的现实需求。江苏省泰州市姜堰区人民法院在审理某托育公司相关案件时，判定该公司的三名未届出资期限的股东应当履行加速出资义务，并且要在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。案例详见：江苏泰州姜堰区法院首例适用新公司法「股东出资加速到期」案件（2024年7月2日）
在这一案例中，法院明确援引了公司法解释（三）第十三条第二款规定来做出判决。尽管这一援引在与新《公司法》第54条的衔接方面存在一定的争议之处，但它仍旧反映出在部分地区的司法实践中，存在倾向于让股东直接对债权人进行清偿的操作模式。这一案例进一步展示了直接清偿模式在具体案件裁判过程中的一种现实体现。揭示了在实践操作层面，部分法院基于对相关司法解释以及案件具体情况的综合考量，选择适用直接清偿模式来平衡债权人与股东之间的利益关系，解决公司债务清偿难题。3.浙江嘉兴中院（2023）浙04民终2853号案
在此案中，法院依据当时有效的相关规定及司法实践思路，判决未届出资期限的股东对债权人承担补充责任。其背后的逻辑体现出对债权人直接受偿权益的考量，在一定程度上契合了直接清偿的观点。在案件审理过程中，法院综合分析了公司的偿债能力、股东的出资情况以及债权人的债权实现需求等多方面因素。认为让股东直接在一定范围内对债权人承担责任，更有利于保障债权人的合法权益，避免债权人的债权长期处于悬空状态。也体现了在具体的司法实践中，对于加速到期后如何更高效地解决债务纠纷、实现债权人债权这一问题上，直接清偿模式被部分法院作为一种可行的路径加以运用。尽管当时新公司法尚未实施，但也反映出相关司法实践与直接清偿思路的关联性。4.上海崇明区法院（2023）沪0151民初7263号案
上海市崇明区人民法院在审理该案时，同样基于对案件整体情况的把握，包括公司的财务状况、股东出资的履行程度以及债权人面临的实际困境等因素，做出了要求未届出资期限的股东承担补充责任，向债权人直接进行清偿的判决。这一案例再次印证了在过往的司法实践中，部分法院为了及时、有效地解决债权人的债权实现问题，倾向于采用直接清偿的方式，让股东直接对债权人的权益负责，减少债权人因公司偿债困难而遭受的损失。从实践角度为直接清偿观点提供了更多具体的案例支撑，展现出直接清偿模式在不同地域、不同案件背景下的实际应用情况及对解决实际债务纠纷所发挥的作用。综合考量“入库规则”与“直接清偿”两种观点及其背后所涉及的诸多学者见解与司法案例。可以发现二者各有其鲜明的优势与难以回避的局限性，并且深刻反映出不同的价值取向以及复杂的利益权衡关系。法理基础坚实：严格遵循公司作为独立法人的基本法律定位，保障了公司财产的独立性与完整性，使得公司能够在资本运作、经营决策等关键环节维持自主性，这契合公司法的基本原理与制度架构。例如，公司可以依据自身经营规划对股东出资进行合理安排，无论是用于拓展业务、购置资产还是偿还特定债务，都能在遵循公司整体战略的前提下有序进行，避免外部不当干预。保障公平受偿：从债权人角度出发，“入库规则”最大程度地维护了全体债权人的公平受偿权益，严守债权平等原则。在公司面临债务困境，尤其是存在多个债权人的复杂情况下，通过将股东加速到期的出资先归入公司资产，再按照法定或约定的清偿顺序进行统一分配。能够有效避免个别债权人凭借特殊手段或优势地位优先获得足额清偿，从而确保所有债权人都能在公平、公正的基础上参与债务清偿程序，维持了债权债务关系的整体稳定与平衡。优化资源配置：考虑到股东出资形式的多样性，“入库规则”允许公司对各类出资进行整合与优化配置。对于非货币财产出资，公司可以根据实际经营和偿债需要，通过合理的经营管理、变现处置或者与其他资产协同运作等方式，将其转化为更有利于偿债的资产形式，充分发挥各类资产的价值，提升公司整体的偿债能力，保障债权人最终能够实现债权。受偿效率问题：“入库规则”在保障公平的同时，不可避免地可能会对债权人受偿的效率产生一定影响。特别是当公司经营状况不佳，陷入较为复杂的债务困境时，资金需要先流入公司，再经过公司内部的决策、调配等一系列程序后才能用于清偿债权人债务。这一相对繁琐的过程以及较长的资金流转链条，很可能导致债权人无法及时获得补偿，增加了债权人实现债权的时间成本，也使得债权实现面临更多的不确定性。对于那些急需资金周转以维持自身运营或生活的债权人而言，可能会带来较大的困难。
提高受偿效率：“直接清偿”规则最为突出的优势在于其能够显著提高债权人的受偿效率。在公司已经出现明显的偿债困难，甚至濒临破产边缘的紧急状况下，债权人无需等待资金经过公司这一中间环节的周转调配。而是可以直接要求股东履行出资义务，迅速获得资金或其他财产形式的补偿，及时缓解自身面临的经济困境，有效降低因公司持续亏损、破产程序漫长或者资产贬值等因素导致债权无法足额实现的风险。切实保障了债权人个体的权益，增强了债权人参与市场交易的信心，对于维护市场经济的稳定运行具有积极意义。契合担保属性与实践基础：该规则与股东出资的担保属性高度契合，进一步强化了股东在公司经营不善、无法清偿债务时对债权人应承担的责任。使得股东的出资行为与债权人的债权实现之间建立起更为直接紧密的联系，凸显了对债权人利益的有力保障。而且，从过往的审判实践来看，在一定历史阶段以及部分案件处理中，存在着判决未出资股东直接向债权人清偿的做法。同时部分学者所依据的债权人代位权等理论也为其提供了一定的理论支撑。这些都表明“直接清偿”在实践操作层面具有一定的便利性和现实基础，能够在一些具体案件中快速解决债权人与股东之间的债务纠纷。破坏公平原则：“直接清偿”规则容易引发个别清偿的问题，进而破坏债权平等原则。由于不同债权人在获取信息、采取法律行动等方面的能力和时机存在差异，若允许股东直接向个别债权人清偿，很可能导致部分债权人能够优先获得足额赔偿。而其他债权人则可能因此受损，引发债权人之间为争取优先受偿而产生不正当竞争，扰乱正常的债权债务关系秩序，破坏整个债权债务清偿体系的公平性与稳定性。法律关系混乱：在实践操作中，“直接清偿”模式可能会因忽视公司作为独立法人的主体地位以及股东出资义务的相对性，造成法律关系的混乱。例如，股东直接向债权人清偿后，公司与股东之间关于出资的后续法律关系如何界定，股东是否还需向公司履行其他义务，以及这种清偿行为对公司其他债权人权益的影响等问题，都可能变得模糊不清。给司法裁判和后续的公司治理带来诸多难题，不利于从整体上维护健康有序的市场经济法律秩序。鉴于“入库规则”与“直接清偿”各自的优劣特点，在未来进一步完善相关法律制度以及指导司法实践的过程中，不能简单地判定二者孰优孰劣，而应当综合考量多方面因素，探寻一种更为灵活、平衡的解决方案。例如，可以根据公司债务危机的严重程度、债权人数量及债权性质、公司所处的经营阶段、市场整体的稳定需求等具体情况，合理设置不同的适用条件和程序，引导股东出资加速到期后的资金流向。对于那些债权人数量众多、债权性质较为均衡且公司尚有一定经营调整空间的情况，或许“入库规则”更为适宜，以保障全体债权人的公平受偿和公司的稳定运营。而在债权人数量较少、单个债权人债权急迫且公司偿债能力严重不足的紧急状况下，“直接清偿”规则则能更好地满足债权人快速实现债权的需求，避免其遭受更大损失。同时，进一步细化相关司法解释，明确两种规则各自的适用边界以及相互衔接的具体规则，为司法裁判提供更为清晰明确的指引，减少实践中的争议与不确定性。例如，详细规定在何种具体情形下可以认定为符合“直接清偿”的条件，以及在适用“直接清偿”后，公司、股东与其他债权人之间的后续权益如何平衡和调整等内容。通过这样的方式，既能充分保障债权人的合法权益，使其在不同情况下都能获得合理有效的救济途径，又能维护公司的独立法人地位和正常经营秩序，确保公司资本制度的稳健运行。最终实现公司法在保障市场经济健康发展方面的重要功能，推动公司法律制度不断适应市场经济发展过程中日益复杂多变的现实需求，达成各方利益的妥善平衡与和谐共生。综上，关于新公司法第54条中股东出资加速到期应采用“入库规则”还是“直接清偿”的探讨，仍有待理论界与实务界持续深入地研究与探索。通过不断积累实践经验、深化理论分析，逐步找到更为契合实际、科学合理的解决方案，为构建更加完善、公正且高效的公司法律体系贡献力量。
作者声明：本文观点参考文献及出处已在文中注明，特此鸣谢，版权归原作者所有。因笔者学识有限，相关内容表述或不能完整还原原作者观点，建议感兴趣的读者可以按图索骥、深入研究。
