12月23日，三友医疗发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）》。根据公告，三友医疗计划收购曹群、徐农合计持有的水木天蓬37.1077%的股权，以及战松涛等人合计持有的上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海还瞻”）98.9986%的有限合伙人出资份额。同时，三友医疗的全资子公司拓腾苏州将以现金方式收购上海还瞻剩余的1.0014%的普通合伙人出资份额。
此次交易前，三友医疗已经持有水木天蓬51.82%的股权。通过此次收购，三友医疗将直接及间接持有水木天蓬100%的股权，实现对其的全资控股。据悉，此次交易的总对价合计约为4.16亿元。为了顺利完成交易，三友医疗还将通过定向增发的方式募集约2.14亿元的资金。
集采阵痛，三友医疗业绩下滑严重
三友医疗主要业务为骨科脊柱类植入耗材、超声骨刀、超声止血刀和创伤类植入耗材等医疗器械产品的研发、生产和销售。其中，脊柱类植入耗材是三友医疗的核心营收来源。据三友医疗2022年年报显示，脊柱类植入耗材的营收贡献占比高达82.81%，而有源类设备及耗材（主要包括超声骨刀、超声止血刀等）的营收贡献占比仅为11.37%。
2023年，国家组织骨科脊柱类耗材集中带量采购平均降价84%。三友医疗11个产品在本次脊柱带量采购中全线A组中标，包括颈椎后路椎管扩大钉板固定系统、颈椎后路钉棒固定系统、胸腰椎前路钉板固定融合系统等，降幅均在60%以上。
集采落地，三友医疗业绩遭受重创。2024年三季报数据显示，三友医疗2024年1-9月营业总收入为3.33亿元，较去年同期下滑7.30%，净利润为857.06万，较去年同期下滑87.07%。
在此背景下，三友医疗加快了新业务线的开拓步伐，其中超声骨刀和超声止血刀便是其重点押注的新选择。根据弗若斯特沙利文发布的数据，全球超声刀市场规模持续增长，预计2025年将达到46.3亿美元。然而，国内超声刀市场仍由国外企业占据主导地位，强生、美敦力、奥林巴斯等跨国企业占据了大部分市场份额。
为了打破这一局面，三友医疗早在2015年就出资入股了水木天蓬，加码超声刀行业。水木天蓬专注于超声外科手术设备及耗材研发、生产和销售。其核心产品超声骨动力设备广泛应用于各种外科手术，配合多样的刀头，利用微米级纵向振动实现对骨组织的精确切割、磨削和钻孔，同时避免损伤神经、血管、硬脊膜等软组织，保障手术安全；现有产品主要应用于骨科、神经外科、肝胆外科等临床科室。
水木天蓬主要产品
从业绩表现来看，水木天蓬2022年度、2023年度分别实现营业收入7,383.87万元、9,268.77 万元， 分别实现净利润2,785.46万元、4,161.36万元，水木天蓬的收入规模、盈利能力均持续增长。
三友医疗称，本次交易属于收购优质资产。通过本次交易，三友医疗能够进一步提高对核心业务板块的控制力，强化团队与水木天蓬的战略协同效应，有利于整体战略布局和实施，提升整体盈利能力。
两次溢价收购引起争议
截至2024年4月30日，水木天蓬归属于母公司所有者权益账面值为1.70亿元，通过收益法进行评估的估值为8.63亿元，评估增值6.93亿元，增值率高达406.21%。同期，上海还瞻评估值为9558.07万元，评估增值0元。
这一高估值引发市场关注。
11月11日，三友医疗收到了上交所的问询函，要求公司就收购水木天蓬剩余股权的目的、必要性以及交易如何提升上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力等问题进行说明。
早在2021年，三友医疗就曾以3.43亿元现金收购水木天蓬49.88%的股权。当时，水木天蓬的账面净资产为8075.61万元，评估后估值为6.87亿元，增值率高达750.71%。
如今，三友医疗再次高价收购水木天蓬剩余股权，市场疑虑更重。
对此，三友医疗解释称，自上次收购以来，水木天蓬在研发和市场推广方面取得了显著进展。一方面，公司加大了研发投入，提升了产品性能，并扩充了产品规格型号，以满足客户的不同需求，提高市场竞争力；另一方面，水木天蓬完善了销售渠道和推广体系，利用三友医疗的渠道资源，拓宽了销售覆盖区域，大幅提升了产品入院数量。
为了让市场更放心，本次交易的对方之一徐农还做出了业绩承诺：在业绩承诺期（2024-2026年度）内，水木天蓬各会计年度的扣非后归属净利润分别为4013.46万元、4773.37万元和5518万元。如果交易实施完毕的时间延后至2025年，则业绩承诺期将调整为（2025-2027年度），各会计年度的承诺净利润分别为4773.37万元、5518万元和6536.3万元。
不过，市场对其“业绩承诺设置是否合理”仍保持质疑态度。上交所要求三友医疗说明水木天蓬预期营业收入增长率超过行业增长率的原因，以及相关预测的审慎性和可实现性。
三友医疗回复称，2024年1-11月，水木天蓬已实现销售收入9053.66万元，完成率为74.78%。根据过往5年（2019-2023年）的数据，历年第四季度为销售旺季，12月的销售占比在30%-45%之间。因此，保守估计水木天蓬2024年全年销售收入为1.13亿元，完成率为93.63%；若乐观估计，全年销售额则可达1.27亿元，完成率为105.09%。
此外，三友医疗还透露，目前超声骨刀市场的整体渗透率及增长率较低。但随着学术教育和临床推广的深入，超声骨刀有望逐步取代传统的截骨工具，未来市场空间巨大。
尽管三友医疗对水木天蓬的未来充满信心，但市场对其高价收购剩余股权的疑虑仍需进一步观察和验证。未来，三友医疗将如何整合水木天蓬的资源，实现业绩的持续增长，也将是市场关注的焦点。
*封面来源：123rf
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