1924年11月3日，奉系军阀张作霖在与直系吴佩孚的第二次直奉战争中大获全胜，继袁世凯、皖系、直系之后掌控了北洋政府。在高层的构成上，奉系主要分为旧派和新派，旧派多为和张作霖一样的草莽出身，包括张作相、张景惠、汤玉麟、吴俊升、孙烈臣、张海鹏、张宗昌、马占山等人，新派又可分为士官派和陆大派，士官派主要毕业于日本陆军士官学校，以杨宇霆为首，包括姜登选、于学忠等人，陆大派主要毕业于中国陆军大学和东三省讲武堂，主要包括张学良、郭松龄、李景林等人，各派之间存在一定的矛盾。
1924年的张作霖
掌控北洋政府后，面对原直系势力特别是在第二次直奉战争中倒戈帮助自己击败吴佩孚的国民军总司令冯玉祥，张作霖选择请出正在天津赋闲的原皖系军阀首领段祺瑞担任北洋政府的临时执政，段的军队已在直皖战争后瓦解，因此由其出任执政可以平衡张作霖与冯玉祥等人的关系。张作霖与段祺瑞达成合作，12月罢免江苏都督齐燮元，任命原皖系的卢永祥为苏皖宣抚使，派出张宗昌率领奉军支持卢于1925年1月进入南京，占据江苏，然而出身直系、占据浙江的孙传芳与齐燮元合作组成江浙联军，与卢永祥和张宗昌对峙，双方于2月停战，奉军向南的扩张势头被遏止。此时，奉军控制着东北三省及热河，并与冯玉祥的国民军共同控制着京津与直隶，而冯玉祥在段祺瑞支持下将势力范围扩大到了内蒙、察哈尔、陕西与河南。
3月23日，张作霖在奉天召开军事会议，将奉军编为20个师，其中儿子张学良任第四师师长，悍将郭松龄任第六师师长，以及11个独立旅，其中包括7个步兵旅、两个骑兵旅和两个炮兵旅。5月，奉军南下，以张宗昌为山东督军、郑士琦为安徽督办，前锋饮马长江，奉系达到了势力极盛期。10月，奉军重组为六个军团，分别由李景林、张宗昌、张学良、姜登选（郭奉战争前被杀后由韩麟春接替）、张作相、吴俊升担任军团长，郭松龄为第三军团中的第十军军长，奉军陆海空总兵力约37万人。
郭松龄字茂宸，号称是唐朝名将郭子仪之后，1883年生于奉天府东渔樵寨贫苦家庭，做过雇工、农民，22岁考入东三省总督赵尔巽建立的奉天陆军小学堂，好读书，涉猎广泛。1910年，郭松龄跟随陆军协统朱庆澜前往四川，在此处受反清革命思想影响加入同盟会，保路运动后回到奉天，参加了奉天的革命运动，遭到镇压，险些被处刑，据说同样热心革命的韩淑秀前来营救，诉说郭是其未婚夫，来奉天是为完婚，未参与革命，方才保下性命，两人结为伴侣。在此期间，张作霖协助赵尔巽大力镇压革命，与郭处于对立的立场。
郭松龄
1913年，郭松龄考入中国陆军大学，表现优异，展现出优秀的军事才能。1916年毕业后，郭担任北京讲武堂教官，次年孙中山发起护法运动，郭当即辞职前往广州投靠孙中山，然而护法运动以失败告终，郭松龄返回奉天，在东三省陆军讲武堂担任教官，结识了张作霖的长子张学良。郭悉心教导张学良战术课程及炮兵的基础理论、操作知识，两人过从甚密，亦师亦友。
1920年张学良从讲武堂毕业，担任巡阅使署卫队旅旅长，因为年轻缺少经验，便请求张作霖将郭松龄调到身边辅佐自己治军，改革旧军队。张作霖同意，任命郭为卫队旅参谋长兼第二团团长。此后，两人的关系更加紧密，张对郭言听计从，甚至表示：“我就是郭茂宸，郭茂宸就是我。”郭松龄常对张作霖的军政措施表示不满，张学良也并不在意。
张学良
郭松龄勤于治军，在剿匪时成绩显著，麾下部队军纪严明，郭本人也与士卒同甘共苦，与其他奉系旧军人显得格格不入。郭松龄身材魁梧，胡须连鬓，不苟言笑，平日总是穿着军装，腰板笔直，日常治军之余总是读书看报直到深夜。“从来不打人不骂人，可是他那两只眼睛炯炯有神，谁见他都有点害怕。”由于其高大身材和气魄，人称“郭鬼子”。郭松龄律己律人，在家设宴招待故友时对其缺陷总是不留情面地批评，以至于别人一听要去他家赴宴就头疼。
1922年5月，奉系在第一次直奉战争中战败，大批奉军从山海关向关外溃退，一路烧杀抢掠，郭松龄的部队不但顽强阻击了直军的追击有序撤退，而且途中秋毫无犯，优异的表现得到了张作霖的欣赏，郭的声望也与日俱增。然而此后，郭松龄与张作霖的政见对立日益尖锐，张作霖在遭受挫败后仍然继续扩军备战，为了筹措庞大的军费开支极力搜刮民财、横征暴敛，同时向日本抵押路权、开放投资，争取日本的借款支持，野心勃勃的杨宇霆等士官派支持张作霖再度入关的计划，旧派张作相、张景惠等人无意扩张地盘，但也无意公开反对张作霖，而郭松龄目睹了民生凋敝的情形，主张保境安民，对张作霖整军经武筹谋再度入关及倒向日本的举措强烈不满。
1924年9月，张作霖发起第二次直奉战争，双方战况一度胶着，此次奉军编组中，一部分郭松龄的部下被划归与郭不睦的士官派姜登选、韩麟春指挥，姜韩二人以日本士官学校出身的戢翼翘等人指挥郭的部下，又支持同为士官学校出身的炮兵团长陈琛将郭部下的炮兵营长阎宗周、关全斌撤职，本就不快的郭松龄得知后大怒，亲自命令撤职陈琛，让两名营长复职，令姜、韩十分难堪，韩麟春当面和郭松龄发生口角，之后姜韩二人又上报张作霖，称郭跋扈难制，应对其军法论处，张学良也电话斥责郭松龄，郭一怒之下率部撤离阵地，张学良独自追上苦劝之后方才说服郭返回，张作霖也因为担心影响战局，没有处置郭松龄。不久，冯玉祥倒戈，第二次直奉战争以奉军取胜告终。
此后，郭松龄与受革命思想影响且与苏联接触的冯玉祥关系日益密切，而张作霖与冯玉祥的关系却逐渐剑拔弩张。1925年7、8月间，郭松龄的参谋长魏益三因公务去北京见张学良，张学良屏去左右，告诉魏姜、韩等人都来拜见张作霖，只有郭不来，让魏回去劝说郭松龄前来，而且不要常和此时与张作霖疏远的直隶省长李景林、冯玉祥手下的张之江来往。郭仍我行我素，而且郭一向看不起忙于争权夺利的杨宇霆、张宗昌等人，与奉系中张学良以外的大多数高官都关系恶劣。这一期间，在奉军夺取江苏、安徽后，郭本以为会出任江苏或安徽督军，最后却是杨宇霆和姜登选得到苏、皖，郭松龄此时逐渐萌生了支持张学良取代张作霖的念头。
一、郭松龄起兵与连山会战
1925年10月，郭松龄作为代表赴日本观秋操，途中意外得知张作霖正在与日方秘密商谈，想要取得大量军火与冯玉祥的国民军对抗。郭松龄怒气冲冲，当即对代表国民军前来的韩复表示：“他（张作霖）若打国民军，我就打他。”并请韩回国后向冯玉祥传达自己意见。
在此之前，5月上海、青岛等地发生五卅运动，工人群众与日本和英国的军警、巡捕发生冲突，邢士廉带领2000奉军进入上海，和张宗昌分别在上海、青岛镇压工人运动。奉军此前的扩张和劫掠在江浙等地引起了强烈不满，浙江督办孙传芳组织苏、浙、皖、闽、赣五省联军，10月15日通电反奉，浙奉战争爆发。孙传芳迅速驱逐邢士廉、杨宇霆，将奉军赶出苏、皖，张宗昌率军反攻，在夹沟大败后撤回济南，吴佩孚此时也响应反奉，在汉口起兵。
张作霖得知冯玉祥在暗中支持孙传芳，决定先攻击作为肘腋之患的国民军，将郭松龄从日本召回。但是，郭松龄、李景林等人反对对国民军开战并从中斡旋，双方于11月15日暂时达成和议。11月17日，国民军第二军接防保定大名，张作霖闻讯勃然大怒，当即发急电令李景林夺回大名，郭松龄率部在滦州集合待命。然而，郭松龄得知后反而加紧与冯玉祥达成合作，约定排张事成后直隶、热河归李景林，冯、郭分别主政西北和东北。
同时，郭松龄复电麻痹张作霖称自己突发急病，还派出部下前去奉天告知并请求派医生诊断，张作霖得知后派日本医生守田福松前来，在奉天的郭松龄妻子韩淑秀也借机前来探病。11月19日，郭松龄在天津国民饭店召集亲信各旅旅长开会，出示张作霖电报并讲述对奉天方面的不满，认为不该为争夺关内地盘使广大人民遭殃，期间悲愤激昂，甚至痛哭流涕，各将领纷纷表示：“军长有所驱遣，我辈敬谨唯命。”就此确定了反奉计划。
次日，张学良来医院探望劝郭去奉天解释，郭反而劝张学良取代父亲改造东北政局，张学良难以接受，郭松龄没有听从冯玉祥方面扣留张学良的建议，允许其自由选择，张学良乘火车离开。郭以张学良军团长名义下令部队东撤，11月22日到达滦州，召集上校以上百名军官开会，会上批评张作霖，并历数杨宇霆等人罪状，号召众人反奉。四名师长虽然签名但内心不愿反奉，郭将他们送到李景林处，其他人愿意追随郭的一概留用。有人表示怀疑炮兵旅长邹作华，邹当场表示服从郭的命令，郭将其留用，只是改任邹为参谋长。
随后，郭将部下改称东北国民军，通电讨伐张作霖，将原属张学良的六个步兵师、两个炮兵旅、一个重炮团及工兵、辎重兵共约7万余人改编为五个军，任命自己部下的旅长分任军长，第一军赶往山海关，第二军乘火车出关直取奉天，第三军攻击热河阚朝玺部，第四军为预备队，第五军为后成立，负责留守山海关。不久，冯玉祥、李景林分别通电响应郭松龄。
11月23日，魏益三带先头部队两个团经过山海关，在万家屯修筑工事等待后续部队，同时准备拦截山海关的奉军东逃，不料其中一个团的团长张廷枢（张作相的儿子）叛变，告知了奉军郭松龄的计划，张作相、汲金纯立即对魏益三发动进攻，魏寡不敌众，带领少数部队退走，张作相、汲金纯随后退往绥中、兴城一线据守。26日，姜登选赴奉专车到达滦州，被郭的部下拦截，郭劝说姜和自己一同反奉，姜严词拒绝并大骂郭松龄，被郭的部下枪决。姜登选虽然与杨宇霆关系密切，但性格温和，在奉军中颇有人望，此次被杀使郭在奉军的名声严重受损。
姜登选
此时，奉军先前在浙奉战争中损兵折将，一部分在张宗昌麾下在山东与孙传芳对峙，李景林部下约有6万余人，郭军约有7万余人，奉军在黑龙江的吴俊升部本想支援张作霖，但苏联拒绝其使用中东路，只得徒步赶往长春乘南满铁路，此外在热河观望的阚朝玺也有数万部队，张作霖能调动的奉军不到10万，且战斗力远不如郭军。张作霖得知郭松龄起兵后大惊，被郭声讨的杨宇霆暂时退居大连，张作霖又派张学良去劝说郭松龄，张学良赶到秦皇岛，请求与郭见面不成，又传信劝说，被拒后黯然离开。
张作霖得知劝说不成，召回杨宇霆、张学良，召集众人开会，痛骂郭松龄，斥责张学良用人不明，又下令任命张学良为前线总指挥，讨伐郭松龄，希望以此削弱郭起兵拥立张学良的口实。此时，冯玉祥不顾此前的约定，出兵直隶进攻本应是盟友的李景林，李景林见势不妙，一面抵抗冯玉祥，一面通电取消反奉，重新倒向张作霖一方，扣押郭在天津的军费和六万套冬装，郭只得让第五军在山海关提防李景林，这无疑是对郭松龄背后的重重一击，没有冬装的郭军在之后只能穿单衣作战。
奉军军服
张学良赶往前线，与张作相商讨后，决定在辽西咽喉连山设防阻击郭军，数万奉军拥入连山，时值多年不遇的大风雪，张学良、张作相等人将4万步骑兵分左中右三翼部署，认为己方占据有利地形，郭军必将战败溃散。然而12月2、3日，气温骤降到零下二十多度，辽西近海结冰，郭松龄抓住时机快速行军，派出林郁文步兵团出其不意地越过封冻的海面突袭奉军左翼汲金纯部，汲部溃败，汲金纯落荒而逃，张学良派出预备队试图夺回左翼阵地，被击败，张作相指挥的中央一路奉军开始动摇，大批士兵逃走，张作相只得下令全线向锦州撤退，自己和张学良乘火车退往高桥镇，奉军全线溃败。此战奉军死伤1000余人，众多士兵投降，大炮全部落入郭军之手。
郭松龄在连山大胜之后，派一部围攻葫芦岛奉军，主力直取锦州，张学良急忙从高桥逃走，锦州的奉军与连山败军混在一起，指挥失灵，士气低落，面对郭军几乎一触即溃，张作相只得逃往奉天，其余各部四散逃窜。12月5日，张作霖得知连山战败，顿时斗志涣散，断定锦州也将很快失守，准备下野，还让部下做好和平交出奉天的准备。同时，热河都统阚朝玺、哈尔滨护路军司令张焕相、山东督军张宗昌等人均联系郭松龄表示愿意合作，一时间，张作霖的失败仿佛已成定局，郭军胜利在望。
二、巨流河会战
12月14日，郭军马忠诚旅准备渡过辽河进入营口，遭到了日本关东军的阻拦，关东军司令白川义则对郭军发出警告，禁止其进入营口市区，且不得进入南满铁路附属地30公里内，不得在辽河沿线作战，之后又将大石桥、辽阳等满铁沿线地点划为禁止武装部队进入区域，禁止郭军战斗或通过。日本军部长期主张支持张作霖扩大日本在东北的权益，对受革命思想影响的郭松龄十分警惕，怀疑其与苏联存在联系，关东军此时采取行动显然有意偏袒张作霖。关东军的阻拦迟滞了郭军的攻势，但郭松龄仍率军绕路挺进，逼近邻近奉天的新民一带。
此时，张作霖重新振作，集合奉天驻军和从南满铁路赶来的黑、吉援军以及辽西败军，自任讨逆军总司令，以杨宇霆为总参谋长，在12月16日将巨流河防线部署完毕，全军分为三部：原第三军团组成中央军，由张学良指挥，部队由原第三军团部分旅团及奉天教导队改编而成，步骑五个旅约3万人；原第五军团组成右翼军，由张作相指挥，部队由吉林、热河部队组成，步兵一个师三个旅，骑兵一个旅一个团共约3万人；原第六军团组成左翼军，由吴俊升指挥，部队由黑龙江、奉天部队组成，有步兵一个师两个旅，骑兵三个师共约2万人。此外还有飞机8架，火炮108门，通过日本顾问荒木五郎招募日本退伍炮兵200人。奉军人数超过郭军的两倍，骑兵占有优势，但炮兵不如郭军。此外，关东军对奉军在弹药补给和作战指导上提供了援助，安排一些军官为奉军提供指导，并提供收集到的郭军情报。
12月18日，郭军攻占白旗堡，19日占领柳河沟，20日占领新民，在严寒天气下快速行军，即将与奉军展开决战。郭军在左臂缠绿色臂章，奉军则在脖子上缠黄布带，以与对方区分。郭军占领新民后仍未停歇，继续挺进，因为速度过快，仅有3万人赶到巨流河，尚有2万多人分散在沟帮子、辽中和营口等地，但形势紧迫，天气寒冷，而郭军身着单衣，已有众多士兵冻死，必须速战速决。郭松龄经过部署，决定以刘振东第一军攻击张作相，刘伟第二军和范浦江第三军攻击张学良，霁云第四军攻击吴俊升。此时的郭军一方面求胜心切，一方面长途跋涉后已是强弩之末，在前沿阵地没有修筑掩蔽工事，也未在后方白旗堡要地驻守足够的兵力。
12月21日，郭松龄在新民召开军事会议，决定当晚发起总攻，当天半夜，郭军对巨流河东岸的奉军展开全面进攻，刘伟第二军首先炮击张学良阵地，随后进行冲击，占领奉军巨流河中部阵地，奉军中央向后退却。22日拂晓，霁云第四军对吴俊升的进攻战斗尤为激烈，激战两小时后霁云将吴俊升一个骑兵团缴械，占领大民屯，吴俊升退走，奉军预备队汤玉麟部急忙来援，抵挡郭军的攻势。
12月22日晚上，张作相的部队根据日方情报偷袭郭军刘振东部，夺取了高台子的部分郭军阵地，次日凌晨，吴俊升带领骑兵迂回奇袭白旗堡，将郭军在此的弹药补给烧毁，上午张学良大举反攻，猛烈炮击新民前沿的郭军阵地，郭松龄下令开炮还击，但炮弹不炸，郭询问参谋长邹作华，邹推说对方阵地是沙土地所以不炸，实际上邹暗中通奉，放的都是空炮。在奉军猛烈炮火前郭军陷入被动，霁云反击失败，被迫向新民退却，郭松龄见战局不利，只得命令各军坚守阵地，等待增援部队。
奉军炮兵
12月23日晚，郭松龄召开会议，邹作华、旅长高纪毅、陈再新等人表示不愿再战，主张议和，霁云、刘伟、范浦江等人则认为军队元气未伤，仍可再次尝试反攻。郭松龄决定24日孤注一掷，再次发动攻势，亲临前线督战，但郭军三次猛攻高台子阵地，因三面受敌终未奏效，郭军军心逐渐瓦解。郭松龄见大势已去，告知部下自己将带领一部突围，委托霁云收容余部向沟帮子、锦州方向转移，邹作华见郭出走，下令停止攻击，向张作霖、张学良通报情况，刘伟、霁云等人仍在坚持抵抗，但在邹作华的命令下，郭军终于全线溃散，郭奉战争至此以郭松龄的失败告终。
郭松龄和妻子带领卫队200余人向锦州方向奔逃，途中得知奉军骑兵已将要道截断，便改往营口，想从营口乘船去山海关，然而最终被奉军骑兵追上，卫队被歼灭，郭松龄夫妻被生擒，押解到辽中老达镇。张作霖得知郭松龄被捉，欣喜若狂，当即下令要将其押往奉天，张学良有心搭救，命令将郭松龄夫妇带到自己司令部，但杨宇霆却担心横生枝节，劝说张作霖，最终张下令负责押解的卫队团团长高金山将二人就地正法。高金山接到命令后，于12月25日在老达镇附近将二人枪杀，郭松龄终年42岁，韩淑秀终年34岁。之后，二人的尸体被运回奉天，按照张作霖的命令在小河沿暴尸三日，此时距离郭起兵不过月余，郭松龄的余部一部分被奉军改编，一部分加入国民军，被编为国民军第四军。
1925年上半年还志得意满的奉军，在郭奉战争后元气大伤，张作霖与张作相、吴俊升、韩麟春等人商讨后，决定对随郭反奉的邹作华、刘伟、陈再新官复旅长，由郭调升的军长、旅长免去职务，郭反奉期间晋级的官兵退原级原职，以稳定军心，没有进行过多处置。尽管此后奉军在对冯玉祥的作战中取得了一定战果，但奉系的势力范围再也未恢复到1925年的巅峰时期，面对北伐的国民政府无力抵挡，同时也标志着北洋政府走向衰落，可以说这一切均始于郭奉战争。
郭奉战争是奉军内部矛盾特别是士官派和陆大派矛盾的一次总爆发，在郭奉战争中，郭松龄充分发挥了自己的军事才能，凭借劣势的兵力一度胜利在望，然而其重大的决策失误也不能忽视，其一是过分信任冯玉祥，郭在开战后未得到冯的任何实质性援助，反而由于冯玉祥和李景林的冲突陷入了孤立无援的境地，以至于过高估计了己方的实力；其二是在有机会扣留张学良时竟然任凭其离去，削弱了自己拥戴张学良口号的号召力，反而增强了张作霖一方的实力；其三是贸然处决姜登选，在战况未定时对阚朝玺、张宗昌的合作请求不屑一顾，错过了壮大己方、孤立敌人的良机。
