上海国资，并购大动作
闻言 来源：中国基金报
【导读】上海建科拟获上咨集团100%股权，上交所发函问询交易必要性
11月12日晚间，上海建科公告称，公司拟以4.88亿元的价格收购上海投资咨询集团有限公司（以下简称上咨集团）100%的股权，以打造具有国际竞争力的一流咨询服务企业。
上述交易系上海国资进行旗下资产整合。同日，上海市政府常务会议召开，原则同意了《上海市支持上市公司并购重组行动方案（2025—2027年）》。
同日晚间，上交所下发问询函，要求上海建科核实并补充披露上述交易的必要性、交易作价的公允性等事项。
拟打造一流咨询服务企业
上海国资加大并购力度
上海建科拟收购上咨集团构成关联交易，主要是上咨集团、上海建科分别是上海国盛（集团）有限公司的全资子公司、控股子公司，实控人均为上海市国资委。
来源：天眼查
11月12日，上海市政府常务会议原则同意《上海市支持上市公司并购重组行动方案（2025—2027年）》并指出，并购重组是提高上市公司质量、培育龙头企业的重要方式。要注重价值引领，向有助于新质生产力发展、有助于重点产业补链强链的项目倾斜，塑造典型案例，树立鲜明导向。
上海建科认为，本次收购有利于发挥“延链补链强链”的业务协同效应，进一步提升公司在咨询领域的地位及市场份额，以及将公司培育为具有国际竞争力的一流咨询服务企业。
上咨集团的业务覆盖智库研究、评估评审、咨询服务，其中咨询服务作为核心主业包括战略决策咨询、固定资产投资咨询、项目建设咨询、运营管理咨询、投融资咨询（包括国债和专项债）、数字化咨询等。
上海建科是一家具有66年发展历史的科技咨询服务企业，形成了工程咨询服务、检测与技术服务、环境低碳技术服务、特种工程与产品销售等多个主营业务板块。
2023年3月13日，上海建科在上交所主板上市。2024年11月12日收盘，上海建科的总市值为82.30亿元。
上咨集团业绩波动较大
上交所关注具体原因
针对上海建科此次收购，上海国盛（集团）有限公司承诺上咨集团2024年至2026年的归母净利润累计不低于6600万元。
上海建科公告称，上咨集团的业绩承诺期结束后，如果其实际归母净利润未达承诺，公司有权要求上海国盛（集团）有限公司予以现金补偿。
不过，探究上咨集团的财务数据可见，其业绩存在较为明显的波动。
首先，上咨集团的年度业绩波动较大。2022年、2023年，上咨集团的营业收入分别为5.47亿元、6.03亿元，归母净利润分别为4072.11万元、704.37万元。
其次，上咨集团的年内业绩存在季节性波动特点。2024年前7月，上咨集团的营业收入、归母净利润分别为2.72亿元、-6702.34万元。
上海建科公告称，上咨集团受项目集中在每年第四季度验收的影响，导致营业收入和营业利润在第四季度的占比较多。
上交所针对上述事项下发问询函，要求上海建科结合主要业务情况，量化分析上咨集团在2023年营业收入增长的情况下，归母净利润大幅下滑的合理性，以及2024年前7月归母净利润亏损的具体原因。
上海建科还要说明，上咨集团的上述变动是否与行业趋势一致，是否存在持续下滑风险，并进一步说明业绩承诺的可实现性，以及交易是否存在影响上市公司盈利能力的风险。
上交所发函关注三点
除了关注上咨集团业绩波动事项，上交所在问询函中还要求上海建科补充披露以下三个事项。
一是关于交易的必要性。上海建科要结合上咨集团所处行业的市场规模、竞争格局、业务壁垒、同行业可比公司毛利率水平及技术优势等，说明上咨集团的核心竞争力，以及收购上咨集团的商业合理性。
二是关于交易作价的公允性。上海建科要说明，最终选取资产评估法作为评估方法的主要原因及合理性，本次关联交易的作价是否公允，是否可能损害上市公司利益。
上海建科还要列示，上咨集团长期股权投资、无形资产的具体构成、账面价值、评估值等，说明大幅增值的原因及合理性，以及收益法评估下主要参数及设置的合理性。
据悉，上咨集团100%股权的评估价值为4.88亿元，评估方法为资产基础法，增值率为18.57%。其中，长期股权投资的评估价值为1.70亿元，增值率为53.13%；无形资产的评估价值为2724.64万元，增值率为268.09%。
此外，上咨集团100%股权的收益法评估价格为4.73亿元，增值率为14.87%，与资产基础法的评估值相近。
三是上海建科的全体董监高，要对本次关联交易的必要性、交易定价公允性发表明确意见，并说明审议此项议案时是否从全体股东尤其是中小股东的利益出发，决策是否审慎和勤勉尽责。
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他们，操刀一笔60亿跨境并购
周佳丽 来源：投资界
产业投资先行者何以炼成？
今年3月的一天，一则消息传来：韩国三星SDI因战略调整，有意出售旗下偏光片资产。六个月后，在一众全球竞购队伍中，最终胜出的却是一位中国买家，以近60亿元人民币的交易金额，缔造今年国内光电显示领域迄今为止最大一笔跨境并购。
这家竞购者正是诺延资本——自2021年独立运营以来，诺延资本专注于产业并购和战略投资，至今管理规模已近200亿元。
深扎在产业中，这家垂直赛道产业并购黑马基金打法独特：以行业专家及投研团队为核心，大型成熟控股项目为基石，拓展产业链细分领域布局，最大程度放大产业投资协同效应。三年来，诺延资本已投资恒美光电、新美材料、速腾聚创、世纪恒通、欣旺达动力、京西智行等明星企业，并以投资孵化的方式构建出自己的下游生态圈。
近两年，诺延资本在跨境并购领域身影活跃，接连操刀多笔复杂的并购交易，在2023年以45亿元主导收购韩国LGC旗下偏光片上游材料业务，是推动偏光片上游材料国产化又一重要进程。一夕之间，投资同行开始好奇：诺延资本是谁？
一只黑马产业基金
三年募资近200亿元
诺延资本成立于2016年，早年间作为上市公司的投资部门，管理规模并不大，直到2021年才正式剥离，在上海独立运营。
可以说，诺延资本是最近三年增长最快的基金管理公司之一——过去一年资产管理规模逆势增长超150亿元，安徽、福建、浙江等多地国资参投了诺延资本的多只基金。
彼时的国内一级市场，消费投资正在经历最后狂欢，硬科技投资被越来越多地提起。相比主流投资机构，诺延资本另辟蹊径：以大型专项基金包括跨境并购为主线的同时，沿着产业链上下游深度挖掘，在具备持续高增长潜力的细分领域布局早期的盲池基金，孵化培养自己的产业生态圈。
诺延资本CEO、管理合伙人庄英铭将之提炼为“一个CVC+的打法”，通过投资、整合、收购等形式创造自己在相关产业的核心企业——“链主”，再围绕“链主”上下游通过股权投资精准布局，打通国产替代完整供应链，放大产业协同，陪伴企业成长。
恒美光电是诺延资本的一笔重要投资。恒美光电是一家成立于2014年的光电显示领域龙头企业，而在2020年诺延资本接触的时候，公司正面临资金和运营方面的挑战，处境艰难。诺延资本团队判断认为恒美光电的发展已近厚积薄发，遂重仓投资，成为恒美光电最大外部机构股东。完成投资后，诺延资本助力恒美光电落地福州，建成全球最大的单体偏光片工厂。
一个更为直观的数据是——诺延资本注资一年内，恒美光电的净利润增长数倍。
围绕恒美光电上下游相关环节的国产替代探索，诺延资本以产业先行者的姿态，作了众多努力和尝试，业内瞩目：例如2021年的恒美-LGC（PMMA）并购项目，2023年新美-LGC高端显示材料并购项目，2024年的偏光片离型膜万润光电项目，恒美-SDI偏光片并购项目等。
“CVC+”投资逻辑在光电产业投资实践中得到充分验证之后，诺延资本团队把它延伸到第三代半导体、新能源及智能汽车领域，在找准切入点之后，通过国内外并购、合资或自主新建的方式，引入政府基金、市场资金，创新商业模式，实现收益增长。
三年多来，诺延团队行动速度迅捷，在核心领域出手超40笔投资，其中不乏同行瞩目的明星项目。“我们沿产业链挖掘核心环节，找到水下标准，并在估值更合理的情况下做早期投资。”庄英铭表示，现在诺延做股权投资更倾向于领投，我们不希望在企业的发展过程中只站在后排，做一个使不上力的旁观者角色，而是深度参与到企业成长，从而真正创造对产业的影响力。
“这是我们愿意看到的，更有意义的投资。”
何以操刀这笔超级跨境并购？
现在，并购渐渐成为诺延资本身上愈发深刻的标签。
经过一年过渡期之后，今年9月，诺延资本完成了新美-LGC高端显示材料并购项目的正式交割，印象中，这也是迄今为止国内光电显示领域最大的跨境并购之一。
“诺延团队在这笔交易上投入了相当多的精力。”庄英铭向投资界透露交易细节，“去年，团队从业内得知出售消息，便主动通过渠道找到了标的的投行。我们参与竞标时，竞购非常激烈，囊括了产业龙头、上下游企业，还有多家大型基金参与。”
诺延资本最终凭借深厚的产业积累在短短半年内便完成了交易签署。庄英铭回忆，竞标的转折点在于——在韩国LG关注的未来资产的成长性、员工权益保障以及其品牌声誉等方面，诺延团队提供了更有诚意且更有效率的解决方案。
据了解，该笔大型并购交易方案的设计、谈判以及协议签署，都是诺延资本来主导。“在交易之后的各个环节中，包括附属协议签署、组织架构搭建、团队建设以及技术转移方案，诺延资本也都承担了相当重要的角色。”
“保护膜及表面处理膜是偏光片的重要材料，其核心技术一直被日韩厂商所垄断，国产化率几乎为零，这是一个很难得的标的。”庄英铭说，“韩国LG化学拥有强大的研发能力和稳定的客户群体，财务表现稳定，与诺延参投的恒美光电可以产生很好的化学反应。”
目前，诺延资本正牵头将LGC高端显示材料境外产线和知识产权转移国内，“在当前光电显示行业世界产能格局由日韩迁移至中国的大背景下，上游原材料依赖进口的现状亟待改变，国产替代加速发展势在必行。诺延资本从创立之初就坚定以‘产业强国’为责任使命，这对我们国内制造企业来说，是一个很好的突围机会。”提到未来，庄英铭信心满满，“我们将通过并购整合行业经验和技术资源，通过吸纳海外人才，全方位、多层次地提升控股企业的研发与经营能力，来创造属于诺延的产业投资生态。”
并购大时代
等待更多标杆案例
回过头来看，诺延资本2021年定下的策略与方向，正好踏在了产业投资和并购的时代脉搏上。
今年以来，国内相继推出多项政策鼓励并购重组，例如“新国九条”明确鼓励上市公司并购重组；“创投17条”提出拓宽并购重组退出渠道，支持发展并购基金以及完善并购贷款政策；证监会特别提出支持科技型企业并购重组等。
风向标一幕是——9月24日，证监会发布的《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（即“并购六条”）中提到，鼓励私募投资基金积极参与并购重组、支持跨行业并购、允许收购未盈利资产。
十月中旬，上交所举行券商座谈会，现场宣讲并购重组最新政策精神，并就进一步活跃并购重组市场、打通政策落地“最后一公里”听取意见建议。上交所相关负责人表示，将尽快推动一批标志性、高质量的产业并购案例落地，将创新政策举措转换为上市公司高质量发展的实效。
如此种种，在一级市场普遍面临退出之困的当下，并购被视为重要的退出通道，创投圈对此寄予厚望，并购市场氛围日渐浓厚。清科研究中心数据显示，2024年上半年国内完成893起并购，金额达2094亿元。
蓄势待发，并购市场发展进入历史拐点。清科研究中心报告指出，我国并购投资步入行业整合阶段，由“机会型”交易向“系统性”交易转变，在国产替代进程不断加速的大背景下，PE/并购基金已经掀起一波重组浪潮。正如诺延资本操刀多笔跨境并购，聚焦的就是大型跨国集团业务分拆机会。
“只有把技术转移、新增产能落地和产业升级有机结合，跨国并购才有故事可以讲。”庄英铭说，如果把海外“卡脖子”的先进技术和中国的量产优势相结合，大幅度降低成本、提高效率，我们可以创造一系列有前景、有竞争力的优质企业。
在前所未有的历史性机会下，诺延资本步伐积极，“我们在中国、日韩、欧洲、东南亚等区域都有产业资源和并购成功的经验，做并购一个核心逻辑就在于——优质的标的资产，合理的估值，巨大的想象空间。”
某种程度上，诺延资本的产业运营经验与各地方政府正在探索的产业整合目标相契合，收获政府资金支持引导的同时，诺延资本也依托自身在产业细分领域的积累，不遗余力地帮助地方进行产业升级道路的探索和实践。
大并购热潮席卷而来，庄英铭感慨良多，“近年来地方产业母基金百花齐放，我们看到了地方政府发展重点产业的决心、布局创投行业的坚定。作为产业投资人，我们深刻感受到时代赋予我们的使命。”
在中国并购江湖升温，人人都在谈并购的当下，庄英铭显得相对冷静，“我们坚信并购大时代终会到来，但行业的发展还需要经过较长时间实践积累，在产业走向成熟的过程中，希望诺延可以保持初心，不断进步，给市场带来更多可参考的并购案例。”
可以想见的是，并购投资在国内市场长期面临的“少数派”处境正在被打破。在当前充满不确定的产业世界中，诺延提供了一种打破僵局、推动创新的新思路。
“所谓诺延，‘一诺相延，睿智行远’，我们担负着投资人的期待，合作伙伴的信任与被投企业的希望，会始终保持客观理智耐心，等一个收获的时节。”庄英铭说。
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