2024-12-18上海证券交易所：
关于对德邦证券股份有限公司及马辉、吕宵楠予以通报批评的决定
关于对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及党小安、黄晓曲予以通报批评的决定
关于对河北英虎农业机械股份有限公司及相关责任人予以通报批评的决定
以下是 IPO 企业、保荐机构、会计师事务所可以从该事件中借鉴的经验教训：
一、对 IPO 企业的借鉴
确保会计基础工作规范
企业在准备 IPO 过程中，应保证会计基础工作的规范性。不能随意对财务报表进行缺乏合理依据的调整，避免出现通过账户期末余额和当期发生额倒推期初余额的情况。这不仅是合规要求，也是对投资者负责的表现。
例如，河北英虎农业机械股份有限公司因这种不规范的财务报表调整行为受到了通报批评，这警示其他 IPO 企业要建立健全的会计核算体系。
完整披露财务内控情况
企业必须如实、完整地披露财务内控情况，包括与个人卡使用相关的情况以及涉及票据购买等财务操作。若存在实际控制人朋友的账户被用作公司个人卡，且该人有其他特殊身份关系，以及通过票据中介购买大额银行承兑汇票等情况，都应如实披露。
隐瞒或不完整披露这类财务内控不规范行为会引发监管机构的严厉处罚，IPO 企业应重视财务透明度。
保证申报文件信息准确
在申报文件中披露的各类信息，如对外资金拆借金额、个人卡收付款金额、第三方回款金额、现金交易金额、应收票据和应付票据发生额等，都必须准确无误。统计错误导致的信息遗漏或前后不一致会影响申报文件的质量。
企业应建立严格的内部审核机制，对申报文件进行多次核对，确保信息的真实性、准确性和完整性。
二、对保荐机构的借鉴
充分核查会计基础工作
保荐机构要充分关注发行人的会计基础工作规范性。不能仅仅依赖走访、函证供应商等常规手段来核查相关账户余额，还需深入评估这些操作是否能有效应对潜在的负债低估风险等问题。
德邦证券在对河北英虎农业机械的保荐过程中，未能充分核查会计基础工作，这提醒其他保荐机构要加强对这方面的审查力度。
关注财务内控不规范行为
对于发行人可能存在的财务内控不规范行为，保荐机构需要高度关注并督促发行人完整披露。这包括对个人卡使用情况、票据购买合规性等方面的审查。
若忽视这些问题，保荐机构将承担相应的责任，在项目保荐过程中要保持高度的风险敏感度。
强化内部质量控制
保荐机构应加强内部质量控制，特别是投行质控和内核部门对项目风险的识别能力。在立项、质控和内核过程中，要全面关注发行人的财务报表调整情况、信息披露准确性等问题。
德邦证券内部质控和内核部门对项目风险识别不足的问题，凸显了保荐机构完善内部流程、加强风险管控的重要性。
严格履行核查把关责任
保荐机构要切实履行对发行上市申请文件的核查把关责任，确保文件中各类信息的真实、准确、完整。不能以不存在隐瞒事实的主观故意为理由而忽视对申报文件错漏的核查。
对申报文件的严格审核是保荐机构的核心职责之一，任何疏忽都可能导致监管处罚。
三、对会计师事务所的借鉴
充分核查会计基础工作规范性
会计师事务所作为申报会计师，需要针对发行人多个账户期初余额获取充分、适当的审计证据，以确定期初余额不存在对财务报表产生重大影响的错报。要充分识别财务报表层次的重大错报风险，确保发行人会计基础工作规范。
天职国际会计师事务所因未充分核查发行人会计基础工作规范性而受到处分，这警示其他会计师事务所要加强审计程序的严谨性。
严格履行核查把关责任
同保荐机构一样，会计师事务所也要对发行上市申请文件的信息披露质量负责。对于文件中涉及的各类财务数据和信息，要进行严格的核查验证，防止出现遗漏、错误等情况。
在审计过程中，不能仅仅依赖常规的审计方法，还需对可能存在的数据不一致、不准确问题进行深入排查，确保申报文件的质量。
上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2024〕236 号
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关于对德邦证券股份有限公司及马辉、吕宵楠
予以通报批评的决定
当事人：
德邦证券股份有限公司，河北英虎农业机械股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请项目保荐人；
马 辉，河北英虎农业机械股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请项目保荐代表人；
吕宵楠，河北英虎农业机械股份有限公司首次公开发行股票-1并在主板上市申请项目保荐代表人。
一、相关主体违规情况
经查明，在河北英虎农业机械股份有限公司（以下简称发行人）发行上市申请过程中，德邦证券股份有限公司及马辉、吕宵楠存在以下保荐职责履行不到位的情形。
（一）未充分核查发行人会计基础工作规范性，未督促发行人准确披露相关信息
现场督导发现，发行人在发行上市申请前对财务报表进行了调整，部分调整缺乏合理依据，涉及应收账款、其他应收款、固定资产、在建工程、应付账款等多个科目，存在通过相关账户期末余额和当期发生额倒推得出期初余额的情形。
保荐人未能充分关注发行人会计管理及与财务报表相关的内部控制是否持续稳定运行，未能充分核查发行人会计基础工作规范性，未督促发行人于申报文件中披露相关信息。
（二）未充分关注发行人存在的财务内控不规范行为，未督促发行人进行披露
根据申报文件，发行人曾将实际控制人朋友李某的银行账户作为公司个人卡使用。现场督导发现，李某同时为发行人第一大外协供应商的员工，发行人未如实披露上述关系。
现场督导同时发现，报告期内发行人通过票据中介机构购买大额银行承兑汇票用以支付供应商货款。
保荐人未关注发行人购买票据的合规风险，未督促发行人完整披露上述不规范行为及相关整改情况。
（三）申报文件信息披露多处存在错漏情形，保荐人未能履行核查把关责任
现场督导发现，发行人在申报文件中披露了对外资金拆借金额、个人卡收付款金额、第三方回款金额及现金交易金额等信息。
因统计错误等原因，上述信息披露存在多处遗漏情形。
此外，发行人在不同申报文件中披露的应收票据发生额、应付票据发生额前后不一致，影响现金流量表列报准确性。保荐人未能履行核查把关责任，未能保证发行上市申请文件的真实、准确、完整。
（四）保荐业务内部质量控制存在薄弱环节
现场督导发现，保荐人在保荐业务内部质量控制方面，存在投行质控、内核部门对项目风险识别不足等问题：保荐人在内部立项、质控及内核文件中均未关注发行人财务报表调整情况；质控部门在现场核查及底稿验收过程中均未关注到发行人信息披露存在多处错漏情形。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
保荐人未能充分关注发行人会计基础工作不规范，未督促发行人准确披露相关信息，未能督促发行人披露财务内控不规范行为及整改情况，未能履行核查把关责任，保证发行上市申请文件信息披露的真实、准确、完整，保荐代表人马辉、吕宵楠对此负有直接主要责任；保荐人在保荐业务内部质量控制方面存在投行质控、内核部门对项目风险识别不足等问题。上述行为违反了《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十七条等有关规定。
（二）保荐人及保荐代表人申辩理由
一是保荐人已通过走访、函证供应商，对相关账户的期末余额和当期发生额进行核查、确认，倒推得出期初余额具有合理性。发行人财务内控梳理、规范后能够确保会计基础规范性和财务信息披露质量。二是发行人已在审核问询回复中披露其使用个人卡的相关信息，购买银行承兑汇票不属于要求披露的财务内控不规范情形，保荐人已督促发行人按要求完整披露财务内控不规范情形。三是申报文件确实存在遗漏、错误披露部分事项，但保荐人并不存在隐瞒事实的主观故意。四是应收票据、应付票据发生额数据更正后对2022年度经营活动产生的现金流量净额及2020年度、2021 年度现金流量表无影响。五是质控内核部门对英虎机械项目组针对项目重要问题采取的核查程序、核查结果进行了充分关注，在留痕方面存在不足。
（三）纪律处分决定
对于保荐人及保荐代表人提出的申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）经审核后认为：
第一，通过走访、函证供应商等方式确定相关账户期末余额及当期发生额并倒推得出期初余额无法有效应对负债的低估风险。保荐人及保荐代表人所称对发行人财务内控梳理、规范后能够确保会计基础规范性和财务信息披露质量不能成立。
第二，发行人购买银行承兑汇票的金额较大，属于应当充分披露的财务内控不规范行为；发行人在审核问询回复中披露的个人卡收付情况不完整，未涉及李某为发行人供应商员工的特殊身份。保荐人及保荐代表人所称已督促发行人按要求完整披露财务内控不规范情形不能成立。
第三，保荐人并不存在隐瞒事实的主观故意不影响违规事实认定，且在给予纪律处分时相关情节已纳入考虑。
第四，应收票据、应付票据相关数据更正虽然不影响经营活动产生的现金流量净额，但导致经营活动现金流入及流出金额存在列报错误，保荐人及保荐代表人所称不影响发行人现金流量表的总体有效性和和财务数据的总体真实、准确、完整不能成立。
第五，保荐人质控、内核部门未能提供财务系统整改事项相关复核工作的支持性文件，其所称质控、内核部门已对保荐项目组针对项目重要问题采取的核查程序、核查结果进行了充分关注不能成立。
综上，本所对保荐人及保荐代表人的申辩理由不予采纳。鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，
根据《审核规则》第七十三条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：
对德邦证券股份有限公司及马辉、吕宵楠予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入证监会诚信档案数据库。
你公司应当引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责，并自收到本决定书之日起20个交易日内向本所提交经保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人签字，并加盖公司公章的书面整改报告。
在从事保荐业务过程中，你公司应当严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和本所业务规则等规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，认真履行保荐职责，切实提高保荐工作业务质量。
上海证券交易所
2024 年12月17日
上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2024〕237 号
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关于对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
及党小安、黄晓曲予以通报批评的决定
当事人：
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），河北英虎农业机械股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请项目申报会计师；
党小安，河北英虎农业机械股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请项目签字会计师；
黄晓曲，河北英虎农业机械股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请项目签字会计师。
一、相关主体违规情况
经查明，在河北英虎农业机械股份有限公司（以下简称发行人）发行上市申请过程中，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及党小安、黄晓曲存在以下专业职责履行不到位的情形。
（一）未充分核查发行人会计基础工作规范性
现场督导发现，发行人在发行上市申请前对财务报表进行了调整，部分调整缺乏合理依据，涉及应收账款、其他应收款、固定资产、在建工程、应付账款等多个科目，存在通过相关账户期末余额和当期发生额倒推得出期初余额的情形。
申报会计师未能针对多个账户期初余额获取充分、适当的审计证据以确定期初余额不包含对财务报表产生重大影响的错报，未充分识别财务报表层次的重大错报风险，未能充分核查发行人会计基础工作规范性。
（二）申报文件信息披露多处存在错漏情形，未能履行核查把关责任
现场督导发现，发行人在申报文件中披露了对外资金拆借金额、个人卡收付款金额、第三方回款金额及现金交易金额等信息。
因统计错误等原因，上述信息披露存在多处遗漏情形。
此外，发行人在不同申报文件中披露的应收票据发生额、应付票据发生额前后不一致，影响现金流量表列报准确性。
申报会计师未能履行核查把关责任，未能保证发行上市申请文件的真实、准确、完整。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
申报会计师未充分核查发行人会计基础工作规范性，未能履行核查把关责任，保证发行上市申请文件信息披露的真实、准确、完整。党小安、黄晓曲作为指定的项目签字会计师，对此负有直接主要责任。上述行为违反了《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十八条等有关规定。
（二）申报会计师及签字会计师申辩理由
一是申报会计师通过走访、函证供应商，对相关账户的期末余额和当期发生额进行核查、确认，倒推得出期初余额具有合理性。发行人财务内控梳理、规范后能够确保会计基础规范性和财务信息披露质量。二是申报文件确实存在遗漏、错误披露部分事项，但申报会计师并不存在隐瞒事实的主观故意。三是应收票据、应付票据发生额数据更正后对2022年度经营活动产生的现金流量净额及2020年度、2021年度现金流量表无影响。
（三）纪律处分决定
对于申报会计师及签字会计师提出的申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）经审核后认为：
第一，通过走访、函证供应商等方式确定相关账户期末余额及当期发生额并倒推得出期初余额无法有效应对负债的低估风险。申报会计师及签字会计师所称对发行人财务内控梳理、规范后能够确保会计基础规范性和财务信息披露质量不能成立。
第二，申报会计师并不存在隐瞒事实的主观故意不影响违规事实认定，且在给予纪律处分时已将相关情节纳入考虑。
第三，应收票据、应付票据相关数据更正虽然不影响经营活动产生的现金流量净额，但导致经营活动现金流入及流出金额存在列报错误，申报会计师及签字会计师所称不影响发行人现金流量表的总体有效性和和财务数据的总体真实、准确、完整不能成立。
综上，本所对申报会计师及签字会计师的申辩理由不予采纳。鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，
根据《审核规则》第七十三条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：
对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及党小安、黄晓曲予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入证监会诚信档案数据库。
请你所采取有效措施对相关违规事项进行整改，结合本决定书指出的违规事项，就相关项目的审计风险进行深入排查，举一反三，制定有针对性的防范措施，切实提高审计执业质量。请申报会计师在收到决定书后20个交易日内，向本所提交经首席合伙人、总所质控负责人签字确认的整改报告。
当事人应当引以为戒，严格遵守法律、法规、规章等规范性文件和本所业务规则，对出具专业意见所依据文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证，诚实守信、勤勉尽责，切实保证申报项目的信息披露质量。
上海证券交易所
2024 年12月17日
上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2024〕235 号
────────────────────────
关于对河北英虎农业机械股份有限公司及相关
责任人予以通报批评的决定
当事人：
河北英虎农业机械股份有限公司；
李 侠，河北英虎农业机械股份有限公司时任董事长；
李 衡，河北英虎农业机械股份有限公司时任总经理；
张木水，河北英虎农业机械股份有限公司时任财务总监兼董事会秘书。
一、相关主体违规情况
经查明，在发行上市申请过程中，河北英虎农业机械股份有限公司（以下简称发行人）存在以下违规行为。
（一）会计基础工作不规范，相关信息披露不准确
现场督导发现，发行人在发行上市申请前对财务报表进行了调整，部分调整缺乏合理依据，涉及应收账款、其他应收款、固定资产、在建工程、应付账款等多个科目，存在通过相关账户期末余额和当期发生额倒推得出期初余额的情形。发行人会计基础工作不规范，未于申报文件中准确披露相关信息。
（二）财务内控不规范行为及整改情况未完整披露
根据申报文件，发行人曾将实际控制人朋友李某的银行账户作为公司个人卡使用。现场督导发现，李某同时为发行人第一大外协供应商的员工，发行人未如实披露上述关系。
现场督导同时发现，报告期内发行人通过票据中介机构购买大额银行承兑汇票用以支付供应商货款。发行人未于申报文件中完整披露上述财务内控不规范情形及相关整改情况。
（三）申报文件信息披露多处存在不准确、不完整情形
现场督导发现，发行人在申报文件中披露了对外资金拆借金额、个人卡收付款金额、第三方回款金额及现金交易金额等信息。
因统计错误等原因，上述信息披露存在多处遗漏情形。
此外，发行人在不同申报文件中披露的应收票据发生额、应付票据发生额前后不一致，影响现金流量表列报准确性。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
发行人存在会计基础工作不规范相关信息披露不准确、未能完整披露财务内控不规范行为及整改情况、申报文件信息披露存在多处错漏等情形，未能保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整，违反了《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十五条等有关规定。在责任人方面，发行人时任董事长李侠、时任总经理李衡、时任财务总监兼董事会秘书张木水未能勤勉尽责，导致发行人申报文件披露不真实、不准确、不完整，对任期内发行人信息披露违规负有主要责任。上述行为违反了《审核规则》第二十六条等有关规定。
（二）发行人及相关责任人申辩理由
一是发行人通过业务系统数据核对、资金流水检查、供应商对账等方式确认相关账户的期末余额和当期发生额，倒推得出期初余额具有合理性。二是发行人已在审核问询回复中披露其使用个人卡的相关信息，购买银行承兑汇票不属于要求披露的财务内控不规范情形，发行人已按要求完整披露财务内控不规范情形。三是发行人并非主观故意遗漏、错误披露相关事项。四是应收票据、应付票据发生额数据更正后对2022年度经营活动产生的现金流量净额及2020年度、2021年度现金流量表无影响。
（三）纪律处分决定
对于发行人及有关责任人提出的申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）经审核后认为：
第一，发行人倒推得出相关账户期初余额无法有效确保负债未被低估，发行人及有关责任人所称能够确保会计基础规范性和财务信息披露质量不能成立。
第二，发行人购买银行承兑汇票的金额较大，属于应当充分披露的财务内控不规范行为；发行人在审核问询回复中披露的个人卡收付情况不完整，未涉及李某为发行人供应商员工的特殊身份。发行人及相关责任人所称已按要求完整披露财务内控不规范情形不能成立。
第三，发行人信息披露错漏不存在主观故意不影响违规事实认定，且在给予纪律处分时已将相关情节纳入考虑。
第四，应收票据、应付票据相关数据更正虽然不影响经营活动产生的现金流量净额，但导致经营活动现金流入及流出金额存在列报错误。发行人及有关责任人员所称不影响发行人现金流量表的总体有效性和财务数据的总体真实、准确、完整不能成立。
综上，本所对发行人及相关责任人的申辩理由不予采纳。鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《审核规则》第七十三条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：
对河北英虎农业机械股份有限公司及时任董事长李侠、时任总经理李衡、时任财务总监兼董事会秘书张木水予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入证监会诚信档案数据库。
当事人应当引以为戒，严格按照法律、法规和本所业务规则等相关规定，诚实守信，保证发行上市申请文件真实、准确、完整。
上海证券交易所
2024 年12月17日
