刚刚！一家IPO刚撤材料9天就被上市公司16亿元现金收购，注册终止之前就开始并购事宜！
筠诚和瑞环境科技集团股份有限公司创业板上市：2022-06-27已受理、2022-07-25已问询、2023-09-07通过上市委会议、2024-12-05终止(撤回)
2024-12-14温氏股份：关于收购筠诚和瑞环境科技集团股份有限公司91.38%股权暨关联交易的公告
温氏食品集团股份有限公司（以下简称“温氏股份”或“公司”）拟使用160,974.52 万元现金收购筠诚和瑞环境科技集团股份有限公司（以下简称“筠诚和瑞”或“标的公司”）91.38%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易的资金来源为向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金和公司的自有资金，其中计划使用募集资金160,700.00 万元，不足部分将使用自有资金。本次交易完成后，筠诚和瑞将成为公司的全资子公司。
发行人基本情况
发行人名称：筠诚和瑞环境科技集团股份有限公司
成立日期：2014年05月20日
注册资本：36,000.00万元
法定代表人：范卫朝
注册地址及主要生产经营地址：新兴县新成工业园二环西路东侧
控股股东：广东筠诚投资控股股份有限公司
实际控制人：温鹏程、温均生、温志芬、温小琼、梁焕珍、伍翠珍、陈健兴
行业分类： N77 生态保护和环境治理业
主要业务情况
筠诚和瑞是服务三农环保领域的整体解决方案提供商。公司聚焦农牧业污染治理、生物质资源循环利用和农村生态环境治理等领域，为规模化养殖企业、大型能源企业和县域政府等客户，提供全面的“固、液、气”污染物治理及资源化开发与利用方案。经过多年发展，公司依托完善的技术体系、综合服务能力和深厚的业务经验，已形成“装备+工程+运营”的多元化业务布局。
公司主营业务包括环保工程、环保装备研发与制造、环保项目运营以及有机肥生产与销售，综合服务于农牧业生产与农村生活废弃物的无害化、减量化处理和资源化利用，为现代农牧业绿色发展和美丽乡村建设贡献力量，并助力农业农村“双碳”目标实现。
根据广东股权交易中心股份有限公司于2021年11月12日发布的广东股交发〔2021〕294号《关于同意广东粤康环保股份有限公司等5家公司挂牌的公告》，筠诚控股为广东股权交易中心挂牌企业。
2、实际控制人的基本情况
温鹏程、温均生、温志芬、温小琼、梁焕珍、伍翠珍、陈健兴 7 名自然人股东为温氏家族成员，其中温鹏程、温均生、温志芬、温小琼为兄弟姐妹，梁焕珍为该四名兄弟姐妹之母，伍翠珍为温鹏程之妻，陈健兴为温小琼之夫。温氏家族 7 人通过直接与间接持股合计持有筠诚控股31,622.8万股股份，占筠诚控股总股本的 19.83%，合计控制筠诚控股 42.61%的表决权，为筠诚控股的实际控制人，并就筠诚控股签署了一致行动协议，温氏家族通过筠诚控股间接控制新兴筠瑞，通过筠诚控股及新兴筠瑞间接控制发行人，主要理由如下：
（1）筠诚控股股本结构分散，无单一持有筠诚控股 5%以上股份的股东，筠诚控股其他股东的持股比例均较小，温鹏程为筠诚控股持股第一大股东，温氏家族成员有4 名为筠诚控股持股前 5 名的自然人股东，同时，温氏家族成员直接及间接合计持股数为31,622.8万股，合计持股比例达到19.83%，持股比例较高。
（2）新兴县粤荣源投资合伙企业（有限合伙）等 23 名筠诚控股股东的执行事务合伙人及普通合伙人均为新兴县粤宝源投资有限公司，上述合伙企业的合伙协议约定由普通合伙人执行合伙事务，温氏家族成员中温鹏程、温均生、温志芬、温小琼持有新兴县粤宝源投资有限公司 44.44%的股权，可以实际控制该公司，即温氏家族通过新兴县粤宝源投资有限公司间接控制23 名合伙企业股东在筠诚控股 27.52%的表决权，加上温氏家族直接持股比例对应的 15.09%的表决权，温氏家族合计控制筠诚控股42.61%的表决权。
（3）温氏家族成员在筠诚控股董事会席位中超过 1/3，其中，温鹏程担任筠诚控股董事长，温志芬、温小琼担任筠诚控股董事，筠诚控股目前的总裁及董事会秘书均由温鹏程董事长提名并经董事会决议全票通过，其他高管均由总裁提名。
（4）温氏家族成员在筠诚控股最近两年经营决策和重大事项决策上意思表示均为一致，其可以对筠诚控股董事会和股东大会决议及筠诚控股的日常经营决策构成重大影响。
综上所述，发行人的实际控制人为温鹏程、温均生、温志芬、温小琼、梁焕珍、伍翠珍、陈健兴7名温氏家族成员。
截至本招股说明书签署日，实际控制人的基本简历如下：
温鹏程先生，1962 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，身份证号为 442828196210******。温鹏程先生担任第九届、第十届、第十一届、第十二届及第十三届全国人大代表，自1983年进入温氏股份的前身工作，1994年至 2009年，任董事长兼总经理；2009年12月至2017年4月，任温氏股份董事长；2017年4月至今，任温氏股份名誉董事长、董事。1995 年至 2006 年，历任新兴县政协常委、副主席；2003 年至今，任云浮市政协副主席。2012 年 12 月至今，任筠诚控股董事长；2011 年 6月至 2018年 11月，任云浮市物联网研究院有限公司董事长。2013年至今，任新兴县粤宝源投资有限公司董事长；2020 年 7 月至今，任广东新州投资合伙企业（有限合伙）管委会主任。
温均生先生，1957 年生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，身份证号为442828195704******。温均生先生自 1985 年进入温氏股份前身工作，1985 年 5 月至今，历任温氏股份副总经理、副总裁、执行董事、董事、监事会主席。2005年 9月至今，任广东省新兴县北英慈善基金会理事长。2008年7月至2015年 11月，任广东大华农动物保健品股份有限公司董事长。2012 年 12 月至 2022 年 7 月，任筠诚控股董事，2022 年 7 月至今，任筠诚控股监事会主席。2014年 11 月至今，任新兴县新州教育基金会副理事长。2019 年 7 月至今，任新兴县合源企业管理服务有限公司董事。2020 年7月至今，任广东新州投资合伙企业（有限合伙）管委会成员。
温志芬先生，1970 年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，身份证号为442828197009******。1993 年 7 月至 2006 年 6 月，任华南农业大学讲师。温志芬先生自1993年进入温氏股份的前身工作，2008年1月至2009年12月，任温氏股份常务副总裁、董事；2009年12月至2013年4月，任温氏股份总裁、董事；2013年4月至 2014年 10月，任温氏股份副董事长兼总裁、董事；2014年 10月至 2017年 4月，任温氏股份副董事长兼首席执行官、董事；2017 年 4 月至今，任温氏股份董事长。2005 年 9 月至今任广东省新兴县北英慈善基金会副理事长。2012年 12月至今，任筠诚控股董事。2020 年 7 月至今任广东新州投资合伙企业（有限合伙）管委会成员。2022年12月至今，任中华全国工商业联合会副主席。
温小琼女士，1965 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，身份证号为442828196501******。温小琼女士自 1983 年进入温氏股份前身工作，1983 年至今，历任温氏股份会计、经理、总经理、副总裁、常务副总裁、董事。2012 年 12 月至今，任筠诚控股董事。2020年 7月至今，任广东新州投资合伙企业（有限合伙）管委会成员。2020年11月至今，任肇庆大华农生物药品有限公司监事会主席。
梁焕珍女士，1933 年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为442828193307******。1994年至 2013年，任温氏股份董事；2012年12月至 2022年 7月，任筠诚控股董事。
伍翠珍女士，1966 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，身份证号为441228196611******。伍翠珍女士自 1986 年进入温氏股份的前身工作， 1986 年 4 月至 2017 年 9月，历任温氏股份主任、副经理、副总经理；2017年 9月至 2021年 11月，任温氏股份资深总经理，自2021年11月起退休。2013年 6月至今，任新兴县翔顺龙山酒店有限公司监事。
陈健兴先生，1963 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，身份证号为441228196309******。2002 年 2 月至 2004 年 7 月，任温氏股份勒竹分公司总经理；2004 年 7月至2021年8月，历任温氏股份市场部副总经理、养禽事业部市场经营部副总经理、资深总经理，自2021年8月起退休。
温氏食品集团股份有限公司
证券代码：300498
债券代码：123107
证券简称：温氏股份
债券简称：温氏转债
公告编号：2024-148
温氏食品集团股份有限公司
关于收购筠诚和瑞环境科技集团股份有限公司
91.38%股权暨关联交易的公告
特别提示：
1、温氏食品集团股份有限公司（以下简称“温氏股份”或“公司”）拟使用160,974.52 万元现金收购筠诚和瑞环境科技集团股份有限公司（以下简称“筠诚和瑞”或“标的公司”）91.38%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易的资金来源为向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金和公司的自有资金，其中计划使用募集资金160,700.00 万元，不足部分将使用自有资金。本次交易完成后，筠诚和瑞将成为公司的全资子公司。
2、本次交易已经公司第五届董事会第一次独立董事专门会议、第五届董事会第二次（临时）会议、第五届监事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易方案概述
（一）本次交易方案
公司目前已通过全资子公司广东温氏投资有限公司（以下简称“温氏投资”）间接持有筠诚和瑞 8.62%股权，本次拟现金收购筠诚和瑞91.38%股权，交易完成后，公司将合计持有筠诚和瑞100%股权，筠诚和瑞将成为公司的全资子公司。
截至本公告披露之日，筠诚和瑞股权结构如下：
本次交易事项在提交董事会审议前，已经第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。董事会审议本次交易事项时，关联董事温志芬、黎少松、温鹏程、梁志雄、严居然、赵亮、温蛟龙回避表决。因涉及变更募集资金用途，本次交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易的资金来源
经中国证监会《关于同意温氏食品集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]439号）同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券数量为9,297.00万张，募集资金总额为 929,700.00 万元，扣除承销及保荐费用后实际收到的金额为922,700.00万元，已由主承销商中国国际金融股份有限公司于2021年4月2日汇入公司募集资金监管账户。
因部分募投项目结项节余和终止，以及部分募集资金使用计划变更，公司现有可转债募集资金中，未有对应募投项目的募集资金（不含利息及理财收益）合计 141,530.88 万元，具体如下：
截至2024 年 11 月 30 日，公司可转债募集资金累计到账利息收入扣除手续费净额为 19,214.90 万元，因此公司未有对应募投项目的募集资金（含利息及理财收益）为160,745.78万元。综合考虑公司整体经营战略发展规划及行业、市场环境等因素，从合理高效利用募集资金的角度出发，经审慎研究，公司计划使用160,700.00 万元募集资金用于本次交易，不足部分将使用自有资金。
二、交易对方基本情况
（一）非自然人交易对方
1、筠诚控股
（1）基本情况
除上述交易对方外，其他交易对方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的公司的基本情况
（一）交易标的概况
1、名称：筠诚和瑞环境科技集团股份有限公司
2、统一社会信用代码：91445321304002427H
3、法定代表人：范卫朝
4、注册资本：36,000.00万元
5、公司类型：股份有限公司（非上市）
6、公司住址：新兴县新成工业园二环西路东侧
7、成立日期：2014年5月20日
8、经营期限：2014年5月20日至无固定期限
9、经营范围：沼气发电及环境处理相关设施配件的设计、研发及销售；生物科技技术研发及推广服务；肥料生产、销售；农业技术咨询服务；农用仪器及设备购销；环保设备和水处理设备生产、销售；环保工程设计、施工及设备安装；污水处理及其再生利用；环境治理服务；环境评估咨询服务；企业管理咨询服务；自有房屋租赁服务；批发、零售：水果。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、是否为失信被执行人：否
11、公司章程或其他文件中是否存在法律法规之外其他限制股东权利的条款：否
（二）标的公司股权结构
截至目前，筠诚和瑞股权结构如下：
根据容诚会计师事务所出具的审计报告，截至2024年6月末，标的公司不存在重要的或有事项；标的公司2023年末、2024年6月末预计负债分别为925.25万元、1,200.86万元，主要内容为售后维修及BOT项目预计更新支出，不存在未决诉讼。
（四）交易完成后股权结构
公司计划向筠诚控股、新兴筠瑞、筠诚共福、李旭源、宁波启道致鸿、天意和瑞、周建华、广东联塑二号、广东天海鸿泰、戴睿智、筠诚共赢、和智睿德、兴和瑞丰、胡爱凤购买其持有的筠诚和瑞91.38%股权。本次交易完成后，公司将通过直接与间接的方式合计持有筠诚和瑞100%股权。
四、交易的定价方式及依据
（一）评估情况
本次交易以2024年6月30日为评估基准日，根据中水致远评估出具的《温氏食品集团股份有限公司拟收购股权所涉及的筠诚和瑞环境科技集团股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2024]第220119号），结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，采用收益法和资产基础法对筠诚和瑞的股东全部权益价值进行评估，并采用资产基础法的测算结果作为最终评估结论。相关评估情况如下：
1、资产基础法结果
经采用资产基础法评估，筠诚和瑞总资产账面价值为110,023.59 万元，评估价值为205,352.87 万元，增值额为95,329.28万元，增值率为86.64%；总负债账面价值为28,988.20万元，评估价值为28,817.01万元，减值额为171.19万元，减值率为0.59%；所有者权益账面价值为81,035.40万元，评估价值为176,535.87万元，增值额为95,500.47万元。
2、收益法测算结果
经评估，于评估基准日2024年6月30日，用收益法评估的筠诚和瑞股东全部权益价值评估值为177,200.00万元，与账面所有者权益81,035.40 万元相比评估增值96,164.60万元。
3、两种方法测算结果分析
从以上结果可以看出，资产基础法和收益法的测算结果相对账面所有者权益都存在增值，其中收益法的测算结果比资产基础法的测算结果高664.13万元，差异率为0.35%，两种方法的测算结果差异极小。综合考虑筠诚和瑞的行业特点、发展阶段、未来发展规划等因素，筠诚和瑞的评估增值主要集中于其重要子公司的长期股权投资科目评估值增加，资产基础法能够更为全面地反映筠诚和瑞生产经营的实际情况，故选择资产基础法定价。
4、评估结论
经评估，于评估基准日2024年6月30日，筠诚和瑞股东全部权益的评估值为176,535.87万元人民币。
（二）定价情况
本次交易的定价综合考虑不同交易对方初始投资成本等因素，由交易各方自主协商确定。本次定价系交易对方之间积极沟通后的利益调整，本次交易合计交易对价160,974.52万元，对应筠诚和瑞100%股权估值为 176,166.73 万元，公司支付对价总额对应的标的公司 100.00%股权作价不超过标的公司 100.00%股权评估值，不会损害公司及中小股东的利益。本次交易中不同投资者的定价情况如下：
五、交易协议的主要内容
本次交易协议由甲方温氏股份与筠诚控股、新兴筠瑞、筠诚共福、李旭源、宁波启道致鸿、天意和瑞、周建华、广东联塑二号、广东天海鸿泰、戴睿智、筠诚共赢、和智睿德、兴和瑞丰、胡爱凤合计十四名乙方分别签署。
根据该等股权转让协议，本次交易的主要内容如下：
（一）标的公司及标的资产
1、本次股权转让涉及到的标的公司为筠诚和瑞。
2、本次股权转让的标的资产为各乙方合计持有的筠诚和瑞32,895.4437 万股的股份、对应持股比例为91.3762%。
（二）标的资产的转让对价及支付方式
1、本次股权转让各方均同意以支付现金的方式作为对价支付方式。
2、甲方应在本协议生效且标的资产交割完成后10个工作日内，向乙方指定的收款账户完成现金对价支付。
温氏股份需向十四名乙方支付的现金对价具体如下：
3、各方在此确认，于甲方依本协议的约定向乙方支付现金对价后，甲方即应被视为已经完全履行其于本协议项下对乙方的对价支付义务。
4、各方在此确认，于乙方依本协议的约定向甲方交付标的资产并完成标的资产的股东变更登记手续之时，乙方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的标的资产转让义务。
（三）期间损益归属
各方同意在过渡期间，如标的公司因盈利或其他原因导致归属于母公司所有者的权益增加（合并口径）（ 简称“期间收益”），则标的资产对应的期间收益，由甲方享有；如标的公司因亏损或其他原因导致归属于母公司所有者的权益减少（合并口径）（ 简称“期间亏损”）， 则标的资产对应的期间亏损，由乙方承担。各方同意，将于交割日后30个工作日内对标的公司开展专项审计，以经具有证券、期货从业资格的审计机构出具的专项审计报告确定上述权益变动的具体金额。
（四）本次股权转让的交割
1、各方同意并确认，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移。甲方自交割日起即成为标的公司的股东，享有该等股权完整的股东权利，标的资产的风险自交割日起由甲方承担。
2、自标的公司由股份有限公司变更为有限责任公司且本协议生效后的 10 个工作日内，乙方应配合甲方签署根据标的公司的组织文件和有关法律、法规及规范性文件规定办理标的资产过户至甲方名下所需的股权转让协议、股东会决议等全部文件，促使标的公司签发股东名册，促使标的公司向其注册登记的市场监督管理局提交标的资产的股东变更登记文件，并至迟应当在向主管市场监督管理局申请后 10 个工作日内办理完毕相应股权变更登记手续（若需）。
3、乙方应于交割日前将标的公司正常经营所需的或与标的资产有关的各项资产、业务记录、财务会计记录等资料（若有）移交给甲方。
（五）协议生效条件
本协议在下列先决条件全部成就或满足之日起生效：
1、本协议经各方签字盖章（企业法人加盖公章且其法定代表人或授权代表签字）。
2、本次股权转让经甲方的董事会和股东大会批准。
3、本次股权转让通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）。
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
六、本次交易背景和对公司的影响
（一）本次交易背景
1、农业农村环保产业有望进入发展机遇期
农业农村污染治理是深入打好污染防治攻坚战的重要任务。在城市环境问题初步得到遏制的背景下，农业农村环境保护形势依然严峻。2021年，习近平总书记强调“要推动污染治理向乡镇、农村延伸，强化农业面源污染治理，明显改善农村人居环境”。持续打好农业农村污染治理攻坚战，意味着推进农村环境基础设施建设，推动农业绿色和高质量发展，持续改善农村生态环境质量。
近年来，国家农业农村污染整治工作稳步实施，2020至2022年，中央财政累计安排农村环境整治资金112亿元。根据《农业农村污染治理攻坚战行动方案（2021—2025年）》，到2025年，预计新增完成8万个行政村环境整治。尽管农业农村已成为环境治理领域投资的重点方向，但仍有较大的提升空间。粪污资源化领域，畜禽养殖场粪污处理和资源化利用方式规范程度有待进一步提升，且粪污资源的利用效率仍具有可观的潜力挖掘空间；环境整治领域，约三分之二的行政村未达到环境整治总体要求，仍存在持续高额的环保支出需求；生活污水治理领域，则多达约四分之三的行政村未完成生活污水治理。
2、畜牧业产业迈向高质量发展，环境友好、资源高效利用是必然要求
目前，畜牧业已成为我国主要水污染物排放行业之一。畜牧业饲料加工、养殖、屠宰、肉类食品加工等各产业链环节均会产生高浓度有机废水、有机固废、废气等大量污染物，具备污染面积大、成分复杂、有机浓度高等特征。
为防治畜禽养殖业的环境污染，专业的畜牧业环保治理需求刻不容缓。随着我国规模化养殖和畜禽屠宰及专业化分工程度逐步提升，污染排放呈现集中且成分复杂的特征，导致直接排放或自然处理模式无法简单适用，这就要求环保工程建设、项目运营及环保处理装备必须根据畜牧业污染物的特征，开展专业处理，进而实现可持续发展。
同时，随着我国畜牧业规模化趋势日益明显，对粪污资源化的需求也在持续提升，粪污的循环利用不仅可以降低养殖成本，还可以提供更高的经济附加值，在集中化养殖的行业趋势下具有了更为明显的规模效应。
3、生物质能源市场前景广阔且能源化是畜牧业畜禽粪污资源化利用的重要方式
生物质能源作为可再生能源的重要组成部分，不仅有助于缓解能源紧张问题，还能在环境保护与可持续发展方面发挥关键作用。我国生物质资源丰富，根据中国产业发展促进会公布的数据，我国主要生物质资源年产生量约为 37 亿吨，目前国内生物质能源化利用率仍相对较低，我国畜禽粪污、秸秆等生物质能利用率均低于15%，生物质能产业的未来市场前景可期。
农牧业废弃物是生物质能源的重要来源之一，能源化利用，特别是将畜牧业畜禽粪污转化为生物质能源，被视为畜禽粪污资源化利用的一种高效且创新的方式。这种资源化利用方式不仅符合循环经济的发展理念，更有助于推动绿色农业与清洁能源产业的协同发展，为实现社会的可持续发展目标贡献力量。
4、政策支持上市公司通过并购重组实施外延式扩张
2024 年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发【2024】10号），明确鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量；加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。
2024 年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确提出进一步强化并购重组资源配置功能，发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，适应新质生产力的需要和特点，支持上市公司开展符合商业逻辑的并购，收购有助于补链强链、提升关键技术水平的优质资产从而提升投资价值，并提出提高监管包容度、提升重组市场交易效率等相关意见。该意见鼓励引导头部上市公司立足主业发展，支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度。
上述并购政策的出台推进了并购重组市场化改革，激发了并购市场的活力，突出了并购重组在上市公司产业整合、资源优化和经济贡献方面的作用，并购重组已成为上市公司持续发展、做优做强的重要手段，在市场资源配置方面发挥重要作用，有助于资源要素向新质生产力方向聚集、推动新质生产力稳步发展。在这一背景下，上市公司通过产业并购来实现主营业务板块的拓展、资源优化配置具有了强有力的政策支持。
（二）本次交易对公司的影响
1、本次交易对公司财务状况和经营成果所产生的影响
（1）充分发挥协同效应，实现降本增效，提高产业链附加值，增厚股东回报，有利于进一步提升公司的核心竞争力。
公司作为畜禽养殖的重点龙头企业，其业务与标的公司的环保技术与服务存在紧密的协同效应。养殖环保技术能力的提升、粪污资源化技术的应用对公司及合作农户降低养殖成本、形成生态健康养殖模式、提升发展质量均具有愈发重要的意义。通过本次收购，公司在畜禽养殖污染防治能力、养殖业废弃物资源化能力等养殖环保领域的核心技术能力将显著增强，实现降本增效，将环保打造为公司的核心竞争力之一。
随着国家对三农环保产业的重视和支持，农业农村污染整治工作稳步推进，废弃物资源需求持续增加，三农环保行业的市场规模将持续扩大。公司将助力筠诚和瑞在畜牧业环保治理领域和粪污资源化领域持续扩大市场份额、提升盈利能力，进一步借助公司业务基础和品牌效应，巩固在农业农村环保领域的市场地位。
同时，公司能够帮助标的公司进一步提升资金利用效率，优化运营能力，共享三农环保行业发展机遇，增厚公司股东回报。
（2）充分利用自身的资源优势进一步布局生物质能源赛道
公司作为畜禽养殖的重点龙头企业，有着独特的粪污资源优势，粪污资源在生物质能源的开发利用中展现出巨大的转化潜力和价值。标的公司在生物质能源领域有前沿的技术储备和丰富的项目经验优势。本次交易完成后，公司与标的公司将积极把握生物质能源这一新兴领域的战略机遇，进一步加速和深化在该领域的布局。通过资源整合与技术融合，推动技术创新与产业升级，助力国家“双碳”战略的贯彻落实，为企业创造新的经济增长点，同时推动农牧业向绿色低碳、可持续发展的方向迈进。
（3）践行绿色发展理念，为美丽乡村建设做出积极贡献
公司坚持绿色发展理念，致力于打造绿色养殖模式，并以养殖产业为载体，以产业扶贫为依托，推动三农发展稳中求进。本次交易完成后，公司与标的公司将强化协同合作，积极构建适合不同区域特点的生态健康养殖模式，在促进公司低碳、绿色、健康和可持续发展的同时，力争为农村农业绿色发展注入新动能，为美丽乡村建设做出积极贡献。
2、本次交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况
本次交易不涉及对标的公司的人员安置情况，标的公司也不存在因本次交易而新增土地租赁的情况；本次交易暂不涉及对公司、标的公司管理层的变动，交易完成后如涉及调整的，将根据实际情况，按照《公司章程》及相关制度文件规定执行。
3、本次交易将减少公司的关联交易
本次交易前，公司存在向筠诚和瑞采购环保工程、环保服务的情况，构成上市公司的日常性关联采购，相关关联交易均履行了必要性的审议程序；本次交易完成后，相关关联交易将予以合并抵消。本次交易有利于减少公司的关联采购。未发现因本次交易而新增公司日常性关联交易的情况。
本次关联交易事项遵循公平、合理的定价原则，交易价格公允，交易风险可控。不存在损害公司及中小股东合法权益的情况。不会对公司的独立性产生影响。不会对公司本期财务状况、经营成果产生重要影响。
4、其他影响说明
本次交易完成后，公司新增环保技术与服务的业务，相关业务与公司实际控制人及其控制的其他企业的主营业务存在较为显著的区别。本次交易后，公司实际控制人及其控制的其他企业的主营业务与公司、标的公司之间均不存在有重大不利影响的同业竞争。
截至本公告披露日，筠诚和瑞不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。本次交易完成后，亦不存在公司实际控制人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。
七、与筠诚控股及其下属子公司累计已发生的各类关联交易情况
2024 年 1 月1日至2024年11月30日，公司与本次交易关联人筠诚控股及其下属子公司累计已发生的各类关联交易金额为39,480.33万元（未经审计），其中关联销售金额为1,046.42万元，关联采购金额为38,365.34万元，关联租赁金额为68.57万元。相关关联交易均已履行必要的审批程序或信息披露义务。
八、风险提示
（一）收购整合风险
本次交易完成后，筠诚和瑞将成为公司的全资子公司，纳入公司统一管理，进行技术产品、客户市场、运营管理等各方面的整合，尽管在产业链上下游等方面有较充分的协同性，但受宏观经济、畜牧业商业周期及行业竞争等因素影响，收购完成后双方的业务整合能否达到预期存在一定不确定性。公司将积极采取相关措施，促进管理团队稳定与管理机制平稳对接，降低整合风险。
（二）标的公司业绩波动的风险
标的公司业务受到宏观经济环境、国家环保政策、下游客户需求、养殖行业周期性等诸多因素的影响，未来业绩增长将面临一定的不确定性。若后续宏观经济修复不及预期、养殖行业周期波动影响下游客户投建需求，则标的公司产品生产与销售、环保工程实施等经营活动均将受到一定程度的影响，将对标的公司经营业绩造成影响。
九、履行的审议程序及相关意见
（一）独立董事专门会议审议情况
本次交易在提交董事会审议前，已经第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过，经审阅《关于现金收购筠诚和瑞环境科技集团股份有限公司91.38%股份暨关联交易的议案》及相关资料，独立董事专门会议认为：本次交易符合公司的战略及未来发展规划，有利于充分发挥协同效应，增强养殖环保技术能力，践行绿色发展理念，提高产业链附加值，对促进公司高质量发展起到积极作用。公司前述关联交易的价格是按照市场公允价格定价，遵循市场规律、按照公开、公平、公正的原则确定的，不存在损害公司、股东和其他方利益的情形。基于上述，同意将《关于现金收购筠诚和瑞环境科技集团股份有限公司 91.38%股份暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第二次（临时）会议审议。
（二）董事会审议情况
2024 年12月13日，公司第五届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于现金收购筠诚和瑞环境科技集团股份有限公司91.38%股份暨关联交易的议案》《关于变更部分募集资金使用计划的议案》等议案，董事会审议上述议案时，关联董事回避了表决，议案由非关联董事进行审议。董事会认为：本次交易符合公司的战略及未来发展规划，有利于充分发挥协同效应，增强养殖环保技术能力，践行绿色发展理念，提高产业链附加值，对促进公司高质量发展起到积极作用。公司前述关联交易的价格是按照市场公允价格定价，遵循市场规律、按照公开、公平、公正的原则确定的，不存在损害公司、股东和其他方利益的情形。董事会同意公司本次收购筠诚和瑞环境科技集团股份有限公司 91.38%股权的事项。
（三）监事会审议情况
2024 年12月13日，公司第五届监事会第二次会议审议通过了《关于现金收购筠诚和瑞环境科技集团股份有限公司91.38%股份暨关联交易的议案》《关于变更部分募集资金使用计划的议案》等议案，监事会认为：本次交易符合公司的战略及未来发展规划，有利于充分发挥协同效应，增强养殖环保技术能力，践行绿色发展理念，提高产业链附加值，对促进公司高质量发展起到积极作用。公司前述关联交易的价格是按照市场公允价格定价，遵循市场规律、按照公开、公平、公正的原则确定的，不存在损害公司、股东和其他方利益的情形。监事会同意公司本次收购筠诚和瑞环境科技集团股份有限公司91.38%股权的事项。
（四）尚需履行的审议程序
本次交易尚需提交股东大会审议，关联股东将对该议案回避表决。
十、备查文件
1、公司第五届董事会第一次独立董事专门会议；
2、公司第五届董事会第二次（临时）会议决议；
3、公司第五届监事会第二次会议决议；
4、《中国国际金融股份有限公司关于温氏食品集团股份有限公司变更部分募集资金使用计划的专项核查意见》；
5、《筠诚和瑞环境科技集团股份有限公司审计报告》（容诚审字[2024]518Z0888 号）；
6、《温氏食品集团股份有限公司拟收购股权所涉及的筠诚和瑞环境科技集团股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2024]第220119号）；
7、公司与各交易对方签订的《关于筠诚和瑞环境科技集团股份有限公司之股份收购协议》。
特此公告。
温氏食品集团股份有限公司董事会
2024年12月13日
