最新！民生证券IPO和再融资业务保荐承销费用水平以及市场平均收费水平
国联证券收购民生证券相关交易价格及时间点梳理如下：
交易价格
购买资产价格
交易总作价为 294.92 亿元，国联证券拟发行 A 股股份购买民生证券 99.26% 股份（对应股数为 112.89 亿股），交易对方包括无锡市国联发展（集团）有限公司和其他 45 名股东。
募集配套资金价格相关
拟向不超过 35 名特定投资者发行 A 股股份募资总额不超过 20 亿元，虽定增价格尚未确定，但用途明确，将全部向民生证券增资，其中不超过 10 亿元用于发展其财富管理业务，不超过 10 亿元用于信息技术业务。
交易时间点
早期发展及关键事件时间
2019 年，葛小波加入国联证券，带领公司实现业务增长，当年归母净利润增幅超 900%。
2023 年 3 月，国联集团等券商角逐民生证券股权，国联集团拿下 34.71 亿股股权。
2023 年 12 月 15 日，证监会核准民生证券股东更换，国联集团成为主要股东。
本次交易相关时间
2024 年 5 月 14 日，国联证券发布拟购买民生证券 100% 股份及募集配套资金公告（后调整为购买 99.26% 股份）。
2024 年 8 月 8 日晚间，公布重组草案，确定购买股份比例及交易作价等内容。
2024 年 9 月 4 日，股东大会审议通过并购重组方案，国联证券须在决议后三个工作日内向上海证券交易所报送申报材料。
2024 年 12 月 10 日晚间，国联证券公告上交所并购重组审核委员会定于 2024 年 12 月 17 日召开会议审核公司本次交易申请（此为截至文章发布时的最新审核时间安排，后续交易完成时间等还需根据审核结果及其他流程推进情况而定）。
问题五、关于投资银行业务
重组报告书披露，（1）报告期内，民生证券投资银行业务收入分别为15.14亿元、21.92亿元和3.83亿元，占其营业收入的比例分别为57.16%、58.35%和36.07%；（2）投资银行业务为民生证券的优势业务，主要包括股票承销保荐业务、债券承销业务和并购重组业务。
请公司披露：（1）按业务类型说明投资银行业务的收入构成及变动原因，各类型项目佣金水平是否处于合理区间及依据；（2）承销债券是否存在违约事件或违约风险，民生证券是否需要承担相关责任以及对其财务状况的影响；（3）投资银行业务是否存在重大风险，是否存在违法违规、被采取监管措施或行政处罚等情况；（4）结合市场环境及政策变化、截至目前的收入情况以及在手订单等，说明投资银行业务收入是否存在下滑风险及对民生证券业绩的影响。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、按业务类型说明投资银行业务的收入构成及变动原因，各类型项目佣金水平是否处于合理区间及依据
（一）报告期内投资银行业务的收入构成及变动原因
报告期内，标的公司投资银行业务的收入构成情况如下表所示：
其中，标的公司股票承销保荐业务主要包括IPO及再融资的保荐、股票承销及后续持续督导；债券承销业务主要包括各类不含权益类性质债券承销及资产证券化类业务；财务顾问业务主要包括并购重组、新三板挂牌推荐、企业改制及股份回购等财务顾问服务；其他收入主要包括标的公司尚未处置的包销股票所产生的公允价值变动损益、处置包销股票产生的投资收益等。
2023 年投资银行业务收入构成变动，主要系标的公司股票承销保荐业务收入增长，2023年标的公司股票承销保荐业务收入为177,588.59万元，同比增加52.78%，股票承销保荐业务收入增长原因为2023年民生证券IPO及再融资业务承销规模扩大，合计承销金额（数据来源：Wind，按发行日统计。“承销金额”按照承销商实际配额统计，如果没有公布实际配额，则按照联席主承销商数量做算术平均分配。）达317.91亿元，同比增加32.38%。
2024 年1-3 月投资银行业务收入构成变动，主要系标的公司其他收入增长，2024 年1-3 月其他收入13,711.75万元，占投资银行业务的收入比例为35.81%。其他收入增长系民生证券在2024年3月末尚未处置的包销股票产生的公允价值变动收益。
2024 年1-9 月，标的公司未经审计的投资银行业务收入为70,867.36万元。受到资本市场投融资两端动态调整的影响，2024年以来标的公司投资银行业务收入有所下滑，但近年来民生证券IPO项目市场排名和市场份额稳步提升，市场竞争力持续增强，相关情况如下：
（二）各类型项目佣金水平是否处于合理区间及依据
1、股票承销保荐业务
股票承销保荐业务的收费定价系民生证券参考市场同等募资规模的IPO或再融资项目收费情况，结合服务委托方自身情况、标的公司人员投入安排等因素，经与服务委托方公平谈判确定。
IPO 项目的承销保荐费率受项目规模、市场行情、执行难度等因素综合影响差异较大，费率一般位于2%-12%区间。报告期初至2024年9月末，民生证券保荐的已发行IPO项目佣金水平处于市场合理水平区间，与市场已发行IPO项目的承销保荐费率对比情况如下：
报告期初至2024年9月末，民生证券保荐的已发行的再融资项目为向特定对象发行股票以及向不特定对象发行可转换公司债券，民生证券保荐的已发行再融资项目佣金水平处于市场合理水平区间，与市场已发行且披露保荐及承销费用的同类型项目的承销保荐费率对比情况如下：
2、债券承销业务
中国证券业协会发布的《公司债券承销业务规则》第七条规定，“确定公司债券承销费用时，承销机构应当综合评估项目执行成本与风险责任，严格执行承销报价内部约束制度，加强承销报价内部管理，不得以明显低于行业定价水平等不正当竞争方式招揽业务。
主承销商应当在公司债券上市或挂牌日后5个交易日内将当期债券的承销收费情况通过会员信息系统报送协会，由于客观原因未能按时报送的，应当说明具体理由及最晚报送时间。受托管理人应当同时报送受托管理收费情况。”
市场中债券承销费不属于公开披露信息，但债券承销服务费率及相关收费透明度及标准化程度较高，民生证券债券承销的收费定价系参考行业同类业务定价，经与服务委托方公平协商确定，佣金定价方式符合行业惯例。
3、财务顾问业务
财务顾问业务收费主要参考相关法律及法规的要求，考虑细分业务类型、市场条件、交易性质、规模及类似服务的市场收费水平等因素，经与服务委托方公平协商确定，佣金定价方式符合行业惯例。
二、承销债券是否存在违约事件或违约风险，民生证券是否需要承担相关责任以及对其财务状况的影响
（一）承销债券是否存在违约事件或违约风险
截至本回复报告出具日，民生证券所承销的尚处于存续状态的债券合计266支，对应债券余额1,602.80亿元。标的公司承销的已到期未兑付或未能按期偿还利息的债券共计8支，其中：（1）已到期但尚未完成兑付的债券4支，对应债券余额50.32亿元；（2）到期时点未能兑付但截至本回复报告出具日已完成兑付并正在注销的债券2支，对应债券余额0亿元；（3）未能按期偿还利息的债券共2支，对应债券余额23.00亿元。上述债券占标的公司承销债券数量比例为3.01%，占标的公司承销债券余额比例为4.57%。
（二）民生证券是否需要承担相关责任以及对其财务状况的影响
1、民生证券因上述债券涉及诉讼的情况
截至本回复报告出具日，除1支债券外，民生证券未因承销上述其他债券而被债券投资人提起诉讼或仲裁。该涉诉债券的债券投资人于2021年向债券发行人提起诉讼，并认为民生证券作为受托管理人未及时跟踪并披露发行人控股子公司股权被质押的情况，因此要求民生证券承担50%连带清偿责任。民生证券认为所诉事项不属于可能对债券持有人利益产生重大不利影响的事项，民生证券无需进行信息披露，且债券投资人起诉发行人给付债券本金利息等费用系基于发行人未依约履行兑付义务而应承担的违约责任，债券投资人起诉民生证券系民生证券作为受托管理人未能勤勉尽责履行信息披露义务，两项争议的诉讼标的并不相同。法院认为二者非必要的共同诉讼，裁定驳回债券投资人对民生证券的起诉，之后该债券投资人未再提起对民生证券的诉讼。
2、民生证券、债券发行人未因上述债券受到行政处罚
截至本回复报告出具日，债券发行人/民生证券不存在因发行/承销上述已到期未兑付或未能按期偿还利息的债券被监管机构行政处罚的情况。
此外，根据最高人民法院《全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要》第31条“债券服务机构的过错认定”，信息披露文件中关于发行人偿付能力的相关内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，足以影响投资人对发行人偿付能力的判断的，会计师事务所、律师事务所、信用评级机构、资产评估机构等债券服务机构不能证明其已经按照法律、行政法规、部门规章、行业执业规范和职业道德等规定的勤勉义务谨慎执业的，人民法院应当认定其存在过错。
发行人均未被监管机构、司法机构认定存在关于偿付能力的相关内容虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，民生证券亦未因上述承销债券而受到监管机构行政处罚，未被监管机构、司法机构认定为存在过错。此外，根据民生证券出具的说明，民生证券在上述债券承销过程中，已履行合理的尽职调查义务，不存在协助债券发行人制作虚假、误导性信息，或者明知债券发行人存在制作虚假、误导性信息而故意隐瞒的行为，亦不存在故意隐瞒所知悉的有关发行人经营活动、财务状况、偿债能力和意愿等重大信息的行为。
3、民生证券与债券发行人在债券承销协议中的相关约定
民生证券与债券发行人签署的债券承销协议中约定，若由于发行人违反其声明、保证和承诺或者不履行本协议中的其他义务，由此而导致他人对民生证券起诉、索赔、处罚或提出权利请求的，发行人将对民生证券的损失承担赔偿责任。
综上所述，民生证券承销的8支债券虽存在已到期未兑付或未能按期偿还利息的情形，但未出现民生证券需要承担相关责任的情况。截至本回复报告出具日，民生证券不存在赔付义务，未就上述承销的违约或风险债券计提预计负债，该等债券的违约或风险情况对民生证券财务状况不会造成重大不利影响。
三、投资银行业务是否存在重大风险，是否存在违法违规、被采取监管措施或行政处罚等情况
截至本回复报告出具日，民生证券最近三年不存在因投资银行业务被监管机构行政处罚的情况，民生证券因投资银行业务涉及监管评价扣分的监管措施事项如下：
上述监管措施包括：责令改正、书面警示、警示函、监管谈话，不涉及罚款，亦不涉及被限制业务活动、责令暂停部分业务等重大监管措施或者风险处置措施。
截至本回复报告出具日，民生证券不存在因投资银行业务被证券监管机构行政处罚或立案调查的情形，民生证券投资银行业务不存在重大风险。
四、结合市场环境及政策变化、截至目前的收入情况以及在手订单等，说明投资银行业务收入是否存在下滑风险及对民生证券业绩的影响
（一）市场环境及政策变化
1、股票承销保荐业务市场环境及政策
近年来，一二级市场逐步完善协调发展机制，市场融资规模和节奏更加科学合理，资本市场正在进入新的变革周期。2024年以来IPO、再融资节奏有所放缓，短期内对证券行业的股票承销保荐业务将产生一定影响，证券行业股票承销保荐业务规模整体呈现下降态势。
股票承销保荐业务作为投资银行业务收入的主要来源，民生证券投资银行业务存在下滑风险。但长期来看，随着我国资本市场高质量发展，上市公司质量和结构将得到进一步优化，资本市场良好生态将加快形成，有利于包括标的公司在内的承销保荐业务的头部证券公司发挥竞争优势，进一步提升市场占有率。近年来民生证券IPO项目市场排名和市场份额稳步提升，相关情况如下：
2024 年，民生证券积极推进投资银行领域的业务拓展，提升金融服务地方实体经济的能力，与济南市金融办、无锡市惠山区政府、无锡市锡山区政府等签署了战略合作协议，与无锡市梁溪区政府及高新企业达成了三方合作。
2、并购重组业务市场环境及政策
并购重组是实现产业整合和转型升级、优化资源配置、助力上市公司高质量发展的重要途径。2024年6月，证监会发布《关于深化科创板改革 服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》（以下简称“科八条”），提出更大力度支持并购重组。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合、进一步提高监管包容度、提升重组市场交易效率等内容。上述政策发布后，市场各方反馈积极，并购市场活力得到有效释放。截至2024年9月30日，“科八条”发布后并购重组市场新增首次披露12单审核类并购重组交易，新增受理
8 单审核类并购重组交易。
近年来，民生证券积极布局并购重组业务，“科八条”发布后民生证券作为独立财务顾问参与的艾迪药业（688488.SH）重大资产购买、思林杰（688115.SH）发行股份及支付现金购买资产项目相继披露公告，助力科技型上市公司通过并购重组注入优质资产，进一步提升硬科技企业的国际竞争力，促进新质生产力发展。未来，民生证券将充分挖掘已上市和拟上市客户的资本运作需求，借助“科八条”、“并购六条”的政策东风，大力发展并购重组业务，寻找投资银行业务新的增长点。
（二）截至目前的收入情况以及在手订单
2024 年1-9 月，标的公司未经审计的投资银行业务收入为70,867.36万元。
综上所述，在资本市场投融资协调发展的背景下，民生证券投资银行业务中的股票承销保荐业务将受到一定的影响，投资银行业务收入存在下滑风险，将对民生证券业绩产生一定的负面影响。公司已在重组报告书“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（二）经营风险”之“2、投资银行业务风险”以及“第十二章 风险因素分析”之“二、与标的资产相关的风险”之“（二）经营风险”之“2、投资银行业务风险”中，对于投资银行业务收入存在下滑的风险进行提示。
民生证券将积极采取应对措施，一是在资本市场高质量发展以及证券行业竞争加剧的背景下，市场份额将向投资银行业务的头部证券公司集中，民生证券将充分发挥自身在股权承销保荐领域的业务优势，进一步提升股权承销保荐业务的市场排名；二是民生证券将进一步加强无锡市区域深耕力度，积极拓展债券承销业务。2024年以来，民生证券助力江苏省锡山经济技术开发有限公司、无锡恒廷实业有限公司等发行REITS，助力江阴临港新城开发建设有限公司、江阴市新国联集团有限公司等发行或申报公司债券；三是民生证券积极响应“科八条”、“并购六条”，重点发力并购重组，为投资银行业务创造价值增量。
五、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问和会计师履行了如下核查程序：
1、通过Wind核查民生证券参与的IPO、再融资承销保荐项目的相关情况；
2、查阅民生证券投资银行股权类项目在审项目情况；
3、查阅可比市场投资银行业务相关费率数据，与民生证券投资银行收费进行对比并进行合理性分析；
4、取得民生证券关于债券风险事件说明以及相关公告信息，并查阅了债券投资人起诉民生证券的相关诉讼材料；
5、就民生证券是否涉及行政处罚情况在中国证监会等网站进行检索，并就债券风险事件进行了相关公开信息检索；
6、取得民生证券及其子公司的相关合规证明，并对民生证券合规情况进行检索；
7、获取信永中和出具的民生证券2024年1-9月审阅报告及未经审计的各业务条线收入明细，查阅民生证券在手订单的相关情况。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、投资银行业务各类型项目佣金定价方式符合行业惯例，佣金水平处于合理区间；
2、民生证券部分承销的债券虽存在已到期未兑付或未能按期偿还利息的情形，但未出现民生证券需要承担相关责任的情况，截至本回复报告出具日，民生证券不存在赔付义务，该等债券的违约或风险情况对民生证券财务状况不会造成重大不利影响；
3、截至本回复报告出具日，民生证券不存在因投资银行业务被证券监管机构行政处罚或立案调查的情形，民生证券投资银行业务不存在重大风险；
4、民生证券投资银行业务收入存在下滑风险，公司已在重组报告书中对于民生证券投资银行业务收入下滑作出风险提示。民生证券将在巩固自身股票承销保荐业务优势的基础上，进一步开拓债券承销、并购重组业务，以应对投资银行业务收入下滑风险。
