上海证券交易所
监管措施决定书
〔2024〕65 号
────────────────────────
关于对民生证券股份有限公司
予以监管警示的决定
当事人：
民生证券股份有限公司，福建福特科光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目保荐人。
2021 年6月21日，上海证券交易所（以下简称本所）受理了福建福特科光电股份有限公司（以下简称福特科或发行人）首-1次公开发行股票并在科创板上市申请。在发行注册阶段，发行人申请撤回申报材料，中国证监会于2023年4月7日作出终止注册决定。经查明，民生证券股份有限公司（以下简称民生证券或保荐人）作为项目的保荐人，存在以下保荐职责履行不到位的情形。
一、主要违规情况
（一）未完整、充分核查发行人涉及资金占用事项
根据申报文件，发行人称已对其报告期内存在的资金占用等情形整改完毕，共涉及11,000.96万元。本所对上述事项进行了重点问询，要求对披露的资金占用不存在遗漏的依据及充分性进行说明认定。发行人回复称在整改完毕后，未再发生其他资金占用等情形，针对性建立的相关制度能有效运行并持续防范出现类似情况。保荐人回复称通过资金流水、供应商往来款、走访、网络公开查询、和函证供应商、访谈等方式进行了核查，认为发行人披露的资金占用等事项不存在遗漏、依据充分。经现场检查发现，发行人在报告期内仍存在未披露的资金占用：
发行人实际控制人黄恒标、罗建峰通过共同控制的福州华旭光电有限公司（以下简称华旭光电），以支付在建工程预付款方式占用发行人资金499.55万元。2018年1月3日，发行人子公司三明福特科光电有限公司（以下简称三明福特科）支付给发行人在建工程承包商福建京源建设工程有限公司（以下简称福建京源）596.96 万元，账面记载为在建工程预付款。1月4日，福建-2京源将其中515万元转至福州丰吉，福州丰吉将其中499.55万元转入华旭光电。华旭光电将转入的499.55万元记录为预收货款，但其与福州丰吉签订的销售合同中有359.94万元实际并未执行，对华旭光电认为已经执行的139.61万元，其无法提供交易的外部物流单据。
此外，黄恒标、罗建峰还通过向供应商支付采购款、向员工支付备用金占用发行人资金58万元。
保荐人未完整、充分核查发行人涉及的上述资金占用事项，发表的核查结论与现场检查查明事实不符。
（二）未充分核查发行人研发人员、研发投入相关信息披露
现场检查发现，发行人2020年末在册的160名专职研发人员中有18名存在异常情况，包括在截止日前已离职、从事非研发活动、不了解所从事研发项目基本情况等。同时，发行人研发相关内部控制存在缺陷，相关基础数据缺失，难以准确测算研发人员异常、研发固定资产与生产固定资产混同、部分非研发人员进行研发领料活动等对研发费用的影响，最多将导致报告期内研发投入累计减少516.08万元。
保荐人对发行人研发人员数量、研发投入金额核查不到位，导致发行人信息披露不准确。
二、责任认定和监管措施决定
发行人资金占用、研发人员及研发投入等事项经本所多轮问询，保荐人未能勤勉尽责，开展核查工作不到位、不充分、不审-3慎，导致信息披露不真实、不准确、不完整。上述行为违反了《保荐人尽职调查工作准则》和《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十七条等有关规定。
鉴于上述违规事实和情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等的规定，本所决定采取以下监管措施：
对民生证券股份有限公司予以监管警示。
你公司应当引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责，并自收到本决定书之日起20个交易日内向本所提交经保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人签字，并加盖公司公章的书面整改报告。在从事保荐业务过程中，你公司应当严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和本所业务规则等规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，认真履行保荐职责，切实提高保荐工作业务质量。
上海证券交易所
2024 年12月5日
上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2024〕230 号
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关于对保荐代表人苏永法、崔勇予以
通报批评的决定
当事人：
苏永法，福建福特科光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目保荐代表人；
崔 勇，福建福特科光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目保荐代表人。
2021 年6月21日，上海证券交易所（以下简称本所）受理了福建福特科光电股份有限公司（以下简称福特科或发行人）首次公开发行股票并在科创板上市申请。在发行注册阶段，发行人申请撤回申报材料，中国证监会于2023年4月7日作出终止注册决定。经查明，苏永法、崔勇作为民生证券股份有限公司（以下简称保荐人）指定的项目保荐代表人，存在以下保荐职责履行不到位的情形。
一、主要违规情况
（一）未完整、充分核查发行人涉及资金占用事项
根据申报文件，发行人称已对其报告期内存在的资金占用等情形整改完毕，共涉及11,000.96万元。本所对上述事项进行了重点问询，要求对披露的资金占用不存在遗漏的依据及充分性进行说明认定。发行人回复称在整改完毕后，未再发生其他资金占用等情形，针对性建立的相关制度能有效运行并持续防范出现类似情况。保荐人回复称通过资金流水、供应商往来款、走访、网络公开查询、和函证供应商、访谈等方式进行了核查，认为发行人披露的资金占用等事项不存在遗漏、依据充分。经现场检查发现，发行人在报告期内仍存在未披露的资金占用：
发行人实际控制人黄恒标、罗建峰通过共同控制的福州华旭光电有限公司（以下简称华旭光电），以支付在建工程预付款方式占用发行人资金499.55万元。2018年1月3日，发行人子公司三明福特科光电有限公司（以下简称三明福特科）支付给发行人在建工程承包商福建京源建设工程有限公司（以下简称福建京源）596.96 万元，账面记载为在建工程预付款。1月4日，福建京源将其中515万元转至福州丰吉，福州丰吉将其中499.55万元转入华旭光电。华旭光电将转入的499.55万元记录为预收货款，但其与福州丰吉签订的销售合同中有359.94万元实际并未执行，对华旭光电认为已经执行的139.61万元，其无法提供交易的外部物流单据。
此外，黄恒标、罗建峰还通过向供应商支付采购款、向员工支付备用金占用发行人资金58万元。
保荐人未完整、充分核查发行人涉及的上述资金占用事项，发表的核查结论与现场检查查明事实不符。
（二）未充分核查发行人研发人员、研发投入相关信息披露
现场检查发现，发行人2020年末在册的160名专职研发人员中有18名存在异常情况，包括在截止日前已离职、从事非研发活动、不了解所从事研发项目基本情况等。同时，发行人研发相关内部控制存在缺陷，相关基础数据缺失，难以准确测算研发人员异常、研发固定资产与生产固定资产混同、部分非研发人员进行研发领料活动等对研发费用的影响，最多将导致报告期内研发投入累计减少516.08万元。
保荐人对发行人研发人员数量、研发投入金额核查不到位，导致发行人信息披露不准确。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
发行人资金占用、研发人员及研发投入等事项经本所多轮问询，保荐人未能勤勉尽责，开展核查工作不到位、不充分、不审慎，导致信息披露不真实、不准确、不完整。苏永法、崔勇作为保荐代表人对此负有直接主要责任。上述行为违反了《保荐人尽职调查工作准则》和《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十七条等有关规定。
（二）相关责任人异议理由
保荐代表人苏永法提出异议称：一是资金占用的核查手段有限，难以发现占用资金的后续流向。二是未能发现发行人存在的未披露的资金占用，总体金额较小，占发行人净资产比例低，对发行人财务状况和经营业绩的真实性未造成重大影响。三是发行人相关人员直接服务于研发工作，属于广义的研发人员，且相关人员数量和工时占比较小，部分人员在2020年年末尚未完成离职，即使剔除后依然满足科创属性要求，且注册环节问询回复中已经披露部分研发投入异常情况事项。
（三）纪律处分决定
对于上述申辩理由，本所纪律处分委员会经审核认为：第一，发行人涉及资金占用等事项，反映出公司内部控制存在缺陷，保荐代表人所称违规涉及金额较小、未对发行人造成重大影响等异议理由，不影响违规事实认定。保荐代表人在资金占用相关访谈对象回复存在明显异常、缺失外部物流单据等情形下，未能提高注意义务审慎履行核查程序，所称核查手段有限的理由不成立。
第二，经现场检查核实，相关人员存在由非研发部门调入、教育背景与研发无关、不了解研发工作、未参与研发具体项目等情形，且相关人员明确确认2020年12月中旬已经离职，苏永法提出相关异议不能成立，剔除相关人员工时后仍符合科创属性要求，不影响违规事实成立。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《审核规则》第七十三条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：
对保荐代表人苏永法、崔勇予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入证监会诚信档案数据库。当事人应当引以为戒，严格遵守法律法规、本所业务规则和保荐业务执业规范，认真履行保荐代表人职责；诚实守信、勤勉尽责，切实保障保荐项目的信息披露质量。
上海证券交易所
2024 年12月5日
上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2024〕229 号
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关于对福建福特科光电股份有限公司、实际
控制人及相关责任人予以通报批评的决定
当事人：
福建福特科光电股份有限公司；
黄恒标，福建福特科光电股份有限公司实际控制人；
罗建峰，福建福特科光电股份有限公司实际控制人兼时任董事长；
郭少琴，福建福特科光电股份有限公司时任总经理；
林 洁，福建福特科光电股份有限公司时任财务总监；
练红英，福建福特科光电股份有限公司时任董事会秘书。
2021 年6月21日，上海证券交易所（以下简称本所）受理了福建福特科光电股份有限公司（以下简称福特科或发行人）首次公开发行股票并在科创板上市申请。在发行注册阶段，发行人申请撤回申报材料，中国证监会于2023年4月7日作出终止注册决定。经查明，在发行上市申请过程中，发行人存在以下违规行为。
一、主要违规情况
（一）审核问询回复不真实、不准确
根据申报文件，发行人称已对其报告期内存在的资金占用、违规担保等情形整改完毕，共涉及11,000.96万元。本所对上述事项进行了重点问询，并要求对披露的资金占用不存在遗漏的依据及充分性进行说明认定，发行人回复称在整改完毕后，未再发生其他资金占用等情形，针对性建立的相关制度能有效运行并持续防范出现类似情况。中介机构核查认为发行人披露的资金占用等内控不规范事项不存在遗漏、依据充分。经现场检查发现，发行人在报告期内仍存在未披露的资金占用事项：
发行人实际控制人黄恒标、罗建峰通过共同控制的福州华旭光电有限公司（以下简称华旭光电），以支付在建工程预付款方式占用发行人资金499.55万元。2018年1月3日，发行人子公-2司三明福特科光电有限公司（以下简称三明福特科）支付给发行人在建工程承包商福建京源建设工程有限公司（以下简称福建京源）596.96 万元，账面记载为在建工程预付款。1月4日，福建京源将其中515万元转至福州丰吉，福州丰吉将其中499.55万元转入华旭光电。华旭光电将转入的499.55万元记录为预收货款，但其与福州丰吉签订的销售合同中有359.94万元实际并未执行，其认为已经执行的139.61万元，无法提供交易的外部物流单据。
此外，黄恒标、罗建峰还通过向供应商支付采购款、向员工支付备用金占用发行人资金58万元。
（二）研发人员、研发投入相关信息披露不准确
现场检查发现，发行人2020年末在册的160名专职研发人员中有18名存在异常情况，包括在截止日前已离职、从事非研发活动、不了解所从事研发项目基本情况等。同时，发行人研发相关内部控制存在缺陷，相关基础数据缺失，难以准确测算研发人员异常、研发固定资产与生产固定资产混同、部分非研发人员进行研发领料活动等对研发费用的影响，最多将导致报告期内研发投入累计减少516.08万元。
（三）内控建设信息披露与实际情况不符
根据招股说明书及审核问询回复，发行人的审计委员会下设内审部，并制定了《内部审计制度》，配备了相应的内审人员。现场检查发现，发行人未正式发文成立内审部，报告期内内审部亦无专职人员，内审部设立流于形式，内控建设信息披露与实际情况不符。此外，发行人还存在不相容职务未分离、授权审批控制不当、会计系统控制不完善、子公司印章管理不规范、人员离职程序不规范等问题。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
发行人存在资金占用事项披露不准确、不完整，研发人员、研发投入相关信息披露不准确，内控建设信息披露与实际情况不符等问题，上述行为违反了《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十五条、第二十六条等有关规定。
在责任人方面，发行人实际控制人黄恒标、罗建峰为资金占用事项的主导和获益方，未能切实履行对中介机构尽职调查的配合义务，导致发行人申报文件披露不真实、不准确、不完整，负有直接责任。发行人时任董事长罗建峰、总经理郭少琴、财务总监林洁、董事会秘书练红英未勤勉尽责，对任期内发行人信息披露违规负有相应责任。上述行为违反了《审核规则》第二十六条等有关规定。
（二）相关责任人异议理由
福特科及相关责任人提出异议称：一是发行人已于2022年8 月召开的董事会补充披露了499.55万元中的359.94万元资金占用事项，剩余139.61万元执行了实际业务，该部分不构成资-4金占用。二是罗建峰从未参与或主导过发行人资金占用等事项，均系黄恒标个人行为。罗建峰于2020年7月10日就任发行人董事长，此前作为实际控制人之一，仅以股东、董事身份参与发行人重大决策，未参与和干涉发行人日常经营管理，其无法提前获悉并表达反对意见或阻止违规行为。三是郭少琴提出资金占用等事项均发生在其担任总经理职务之前，任职后积极强化内控及公司治理。相关人员直接服务于研发工作，属于广义的研发人员，且相关人员数量和工时占比较小，部分人员在2020年年末尚未完成离职，即使剔除后依然满足科创属性要求。
（三）纪律处分决定
对于上述申辩理由，本所纪律处分委员会经审核认为：第一，关于在建工程预付款139.61万元事项，根据保荐工作底稿，相关业务的出库单、送货单、合同签订与发票开具的间隔时间存在明显异常，发行人无法提供外部物流单据等证据证明系有实际业务执行，对相关异议理由不予采纳。发行人召开董事会补充披露资金占用事项，发生在申报及相关问询回复之后，不影响违规事实认定。
第二，资金占用方华旭光电为黄恒标、罗建峰共同控制的企业，罗建峰为资金占用违规的受益方之一，且罗建峰未能提供证据证明未知悉参与相关违规行为，对其提出的相关异议理由不予采纳。同时，罗建峰作为发行人实际控制人、时任董事长，未能保证招股说明书的真实性、准确性、完整性，对公司信息披露违-5规亦负有主要责任。
第三，郭少琴作为时任总经理，是发行人生产经营、规范运作的主要负责人，在发行人前期存在大额资金占用，且本所重点问询的情况下，未能对公司相关情况进行全面梳理、识别，未能保证招股说明书的真实性、准确性、完整性，对发行人的违规事项负有相应责任。本次纪律处分已充分考虑资金占用发生在其担任总经理之前等相关情节。
第四，经现场检查核实，相关人员存在由非研发部门调入、教育背景与研发无关、不了解研发工作、未参与研发具体项目等情形，且相关人员明确确认2020年12月中旬已经离职，郭少琴提出相关异议不能成立，剔除相关人员工时后仍符合科创属性要求，不影响违规事实成立。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《审核规则》第七十三条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：
对福建福特科光电股份有限公司及实际控制人黄恒标、实际控制人暨时任董事长罗剑峰、时任总经理郭少琴、财务总监林洁、董事会秘书练红英予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入证监会诚信档案数据库。
当事人应当引以为戒，严格按照法律、法规和本所业务规则-6等相关规定，诚实守信，保证发行上市申请文件真实、准确、完整。
上海证券交易所
2024 年12月5日
案 例 分 析
近日，上海证券交易所发布的《上交所发行上市审核动态》2024年第3期。
关于研发人员和研发投入核查的案例分析
【案例背景】
发行人 E为从事功率半导体芯片和功率器件设计、制造和销售的企业，报告期三年研发投入占比近 7%，累计研发投入总额约 6000 余万元，报告期末研发人员占比近 14%。发行人 E 研发人员变动频繁、稳定性较差，报告期内调入、离职和调出的研发人员数量较多。研发活动主要通过生产线进行试制和验证，研发费用中材料投入占比超过 50%。
发行人 F主要从事高分子特种材料的研发、生产及销售。报告期三年累计研发投入占比略高于 6%、累计投入总额约 6500万元，报告期末研发人员占比近 13%。报告期最近两年发行人 F新增研发人员较多，研发人员薪酬占比较高。研发活动存在使用生产线的情况，涉及生产线折旧的分摊以及研发材料的核算。
【相关规则】
《监管规则适用指引——发行类第 9 号：研发人员及研发投入》
【案例解析】
《监管规则适用指引——发行类第 9 号：研发人员及研发投入》（以下简称《9 号指引》）要求，发行人应当制定并严格执行研发相关内控制度，合理认定研发人员和研发投入。同时，也明确了中介机构在研发活动、研发人员、研发投入等十余个方面的核查要求及关注重点。
关于发行人E。审核中发现发行人 E 在研发人员认定合理性、研发项目管理机制有效性、研发工时统计准确性等方面存疑。
一是在研发人员认定方面，《9 号指引》要求，研发人员应当是在研发部门及相关职能部门中直接从事研发项目的专业人员。发行人较多数量的专职研发人员由其他岗位调整而来，其日常管理及考核仍由非研发部门负责，且调岗前后所从事工作内容无显著差别，对参与研发项目的具体情况也不了解。此外，《9 号指引》要求，研发人员应当具有相关技术知识和经验，但是发行人 E部分研发人员学历和专业背景与研发活动不匹配，比如，近四分之一研发人员为非理工科背景，部分研发人员无相关工作经历，在入职前从事护理、导游、客服等工作。
二是在研发项目管理方面，《9 号指引》要求，发行人应当建立与研发项目相对应的人财物管理机制。发行人 E 研发工时分配记录表人数多于研发项目立项报告及研发实验流程单记载的研发人员合计数，研发实验流程单记载的各项工序操作时间与实际可执行情况不一致，研发项目立项报告投入的材料与实际投入材料也不一致。
三是在非全职研发人员的工时统计方面，《9 号指引》要求，发行人应当能够准确统计相关人员从事不同职能的工时情况。发行人 E 研发工时由研发组长统一填写，并非由技术人员按日记录，无法合理区分研发工时和生产工时。中介机构未对上述相关异常情况进行充分关注，且未采取查阅企业相关管理文件、访谈有关人员、分析复核等核查程序予以充分核查。目前，发行人 E 已撤回申请。
关于发行人F。审核中发现发行人 F 在研发项目管理、工时统计、研发投入归集等方面存在问题。
一是在共用资源费用的研发项目管理方面，《9 号指引》要求，发行人应当准确记录相关资源使用情况，并将实际发生的相关费用按照工时占比、面积占比等比例进行合理分配。发行人 F 存在产研共线的情况，但是有的研发项目未在实验申请单中记录研发具体执行时间，有的实验申请单信息与信息系统记录不一致，导致无法合理分配研发项目占用的资源费用。
二是研发工时统计方面，《9 号指引》要求，发行人应当按照研发项目设立台账准确记录员工工时。发行人 F研发人员未按照参与项目的实际情况填报工时，而是以项目月度考勤表为基础核算研发工时，考勤表记录工时无底层记录供备查验证。
三是在研发投入归集方面，《9 号指引》要求，发行人应当按照研发项目设立台账归集核算研发支出。发行人 F 未能单独区分研发废料和生产废料，而是通过公式计算研发废料的重量及金额，废料数据无相关内控资料予以验证。
中介机构未对上述异常情况予以充分关注，未对相关内部控制执行必要的核查程序，导致未全面识别发行人 F 内控存在的缺陷。目前，发行人 F 已撤回申请。
一家会计师事务所及2名注册会计师因IPO企业收到警示函！企业注册阶段第二轮问询现场检查发现内部不规范问题！
福建福特科光电股份有限公司注册阶段问询问题
2.研发人员认定
（1）发行人于2020年12月31日、2021年6月30日在册的160名、170名专职研发人员中，分别有18名、21名员工存在异常情况，包括已从发行人离职、专职研发人员从事非研发活动、不了解所从事研发项目的基本情况等，如研发部门统计员实际从事前台工作、西餐烹饪专业人员从事生产部门领料工作等。（2）发行人缺乏基础数据，难以准确定量测算研发人员异常对研发费用的影响。（3）发行人存在研发固定资产与生产固定资产混同的情形，包括研发固定资产台账中的三台精磨机及一台抛光机实际由生产部门使用，研发固定资产中的喷漆废气净化装置、中央冷水机组等实际为生产车间整体提供服务的辅助设备。（4）报告期内发行人及其子公司存在非研发人员进行研发领料活动，非研发人员领用的材料是否用于研发项目无法追溯。
请发行人：（1）结合研发人员认定、研发活动范围等制度文件，论证将上述存在异常情况的人员归类为研发人员的合规性、合理性，相关依据是否充分谨慎，非研发人员进行研发领料活动的归类、相关成本费用核算情况；（2）测算谨慎情况下专职、兼职研发人员的数量，是否满足《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条规定的研发人员指标条件；（3）谨慎测算研发与生产固定资产混同对相关成本费用的影响，截至目前的整改情况。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
最新！证监会发布：IPO新指引，研发人员及研发投入，明确11项核查要求
2023年11月24日证监会发布监管规则适用指引——发行类第9号：研发人员及研发投入
一、起草背景
为规范研发人员和研发投入信息披露和中介机构核查工作，提高审核工作透明度，证监会起草了《监管规则适用指引——发行类第 9 号：研发人员及研发投入》（以下简称《适用指引 9 号》）,在沪深交易所各板块实施。
二、主要内容
《适用指引 9 号》主要包括五个部分。
第一部分为研发人员的认定，规定了研发人员定义、主要范围、非全时研发人员认定、研发人员聘用形式等内容；
第二部分为研发投入认定，规定了研发投入计算口径，以及研发人员职工薪酬、共用资源费用、国拨研发项目支出、受托研发支出等计入研发投入的要求；
第三部分为相关内控要求，规定了发行人应制定并严格执行研发相关内控制度；
第四部分为核查要求，规定了中介机构在发行人研发活动和研发人员认定、研发投入计算口径、研发投入归集、研发相关内控制度方面的核查要求；
第五部分为信息披露，规定了发行人应在招股说明书披露的相关内容。
监管规则适用指引——发行类第9号：研发人员及研发投入
《科创属性评价指引（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》等规则，规定了研发人员和研发投入的指标要求或披露要求。为规范研发人员和研发投入信息披露和中介机构核查工作，制定本指引。
一、研发人员认定
研发人员指直接从事研发活动的人员以及与研发活动密切相关的管理人员和直接服务人员。主要包括：在研发部门及相关职能部门中直接从事研发项目的专业人员；具有相关技术知识和经验，在专业人员指导下参与研发活动的技术人员；参与研发活动的技工等。发行人应准确、合理认定研发人员，不得将与研发活动无直接关系的人员，如从事后勤服务的文秘、前台、餐饮、安保等人员，认定为研发人员。
1.关于非全时研发人员
对于既从事研发活动又从事非研发活动的人员，当期研发工时占比低于50%的，原则上不应认定为研发人员。如将其认定为研发人员，发行人应结合该人员对研发活动的实际贡献等，审慎论证认定的合理性。
2.从事定制化产品研发生产或提供受托研发服务（以下简称受托研发）的人员
发行人与客户签订合同，为客户提供受托研发，除有充分证据表明履约过程中形成发行人能够控制的并预期能给发行人带来收益的研发成果外，原则上单纯从事受托研发的人员不能认定为研发人员。
3.关于研发人员聘用形式
研发人员原则上应为与发行人签订劳动合同的人员。劳务派遣人员原则上不能认定为研发人员。发行人将签订其他形式合同的人员认定为研发人员的，应当结合相关人员的专业背景、工作内容、未签订劳动合同的原因等，审慎论证认定的合理性。研发人员聘用形式的计算口径，应与按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57 号——招股说明书》第四十二条披露的员工人数口径一致。
二、研发投入认定
研发投入为企业研发活动直接相关的支出，通常包括研发人员职工薪酬、直接投入费用、折旧费用与长期待摊费用、设计费用、装备调试费、无形资产摊销费用、委托外部研究开发费用、其他费用等。发行人应按照企业会计准则相关规定，通过“研发支出”科目准确核算相关支出。
研发投入的归集和计算应当以相关资源实际投入研发活动为前提。本期研发投入的计算口径原则上为本期费用化的研发费用与本期资本化的开发支出之和。
1.研发人员职工薪酬
发行人存在非全时研发人员的，应能够清晰统计相关人员从事不同职能的工时情况，按照企业会计准则的规定将属于从事研发活动的薪酬准确、合理分摊计入研发支出。发行人将股份支付费用计入研发支出的，应具有明确合理的依据，不存在利用股份支付调节研发投入指标的情形。
2.共用资源费用
发行人研发活动与其他生产经营活动共用设备、产线、场地等资源的，应当准确记录相关资源使用情况，并将实际发生的相关费用按照工时占比、面积占比等标准进行合理分配，无法合理分配或未分配的不得计入研发支出。
3.承担由国家或指定方拨付款项的研发项目（以下简称国拨研发项目）支出
发行人承担国拨研发项目的，发行人应结合项目目的和科研成果所有权归属等，判断从政府取得经济资源适用的具体会计准则，准确核算发行人的研发支出金额。
发行人从政府取得的经济资源适用《企业会计准则第14号——收入》的，相关支出原则上不得计入研发支出。
发行人从政府取得的经济资源适用《企业会计准则第16号——政府补助》的，如发行人采用净额法核算政府补助，在计算研发投入指标时，可以按照总额法做相应调整。
4.受托研发支出
发行人与客户签订合同，为客户提供受托研发，对于合同履行过程中发生的支出，若发行人无法控制相关研发成果，发行人应按照《企业会计准则第14号——收入》中合同履约成本的规定进行会计处理，最终计入营业成本,相关支出原则上不得计入研发支出。若综合考虑历史经验、行业惯例、法律法规等因素后，发行人有充分证据表明能够控制相关研发成果，该成果预期能够给发行人带来经济利益，且发行人会计基础和内部控制能够确保准确归集核算该成果相关支出的，可以将相关支出计入研发支出；不能准确归集核算的，相关支出应计入合同履约成本，不得计入研发支出。
5.委外研发
发行人存在委外研发的，应签订委外研发合同，相关研发项目应与发行人的研发项目或经营活动直接相关，委外研发具有必要性、合理性和公允性，研发成果归属于发行人，不存在通过委外研发将与研发无关的成本费用计入研发支出或虚构研发支出的情形。
6.研发过程中产出的产品
发行人在研发过程中产出的产品或副产品，符合《企业会计准则第1号——存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。发行人应准确归集核算有关产品或副产品的成本，并在对外销售时，按照《企业会计准则第14号——收入》《企业会计准则第1号——存货》《企业会计准则解释第15 号》等规定，对销售相关的收入和成本分别进行会计处理。原则上研发过程中产出的产品或副产品，其成本不得计入研发投入。
三、相关内控要求
发行人应制定并严格执行研发相关内控制度，包括研发活动和研发人员认定制度、研发业务流程、研发项目管理、研发人员管理等，明确研发支出的开支范围、标准、审批程序。同时，应按照研发项目设立台账归集核算研发支出，准确记录员工工时、核算研发人员薪酬、归集研发领料用料和资产摊销等。
四、核查要求
（一）保荐机构及申报会计师通常应关注并核查以下方面，并发表明确意见：
（1）研发活动认定是否合理，与同行业企业是否存在重大差异；
（2）研发人员认定是否合理，与同行业企业是否存在重大差异；对于研发人员数量在报告期内，尤其是最近一年存在异常增长（包括临时招募、从其他部门调岗等）、非全时研发人员占比较高、研发人员专业背景和工作经历与发行人研发活动不匹配等情形，应重点关注相关人员是否具备从事研发活动的能力，是否真正从事研发活动并作出实际贡献，是否属于发行人研发工作所需的必要人员，发行人研发人员数量和占比是否符合行业特点；研发人员学历、专业、从业和任职年限、全时与非全时分布等是否符合行业特点；研发人员普遍任职年限较短的，应关注原因及对发行人研发能力的影响；研发人员主要由非全时人员或未签订劳动合同人员构成的，应关注其合理性；
（3）研发投入计算口径是否合理；研发投入的归集是否准确；研发投入相关数据来源是否可验证；
（4）研发相关内控制度是否健全且被有效执行；发行人是否建立研发项目的跟踪管理系统以及与研发项目相对应的人财物管理机制，有效监控、记录各研发项目的进展情况；
（5）是否已明确研发支出开支范围和标准，建立研发支出审批程序，并得到有效执行；
（6）报告期内研发支出核算是否符合企业会计准则的规定；是否严格按照研发支出开支范围和标准据实列支；是否按照研发制度准确记录员工工时、核算研发人员薪酬、归集研发领料用料等；是否存在将与研发无关的支出在研发支出中核算的情形；
（7）报告期内，研发投入金额、占比或构成发生显著变化的，应重点关注变化原因及合理性，是否符合行业变动趋势；
（8）报告期内发行人委外研发支出金额较大或占研发投入比例较高的，应重点关注委外研发的真实性、必要性和交易价格公允性，是否符合行业惯例，委外研发主要成果及其对发行人生产经营的具体贡献，主要受托方及其研发能力；是否存在通过委外研发虚构研发支出的情形；是否存在发行人自身研发能力较弱的情形；
（9）发行人研发投入中包括股份支付费用的，应充分关注：股份支付的背景，具体授予对象及其职务、职责；授予权益工具的数量及确定依据、与授予对象的贡献或职务是否匹配；权益工具的公允价值及确认方法、等待期及费用分摊方式等是否合理;
（10）发行人开展受托研发业务的，是否存在将受托研发人员或支出认定为发行人研发人员或研发投入的情况及其合理性；
（11）发行人研发投入计算口径与下列口径的差异情况：本期费用化的研发费用与本期资本化的开发支出之和、向税务机关申请加计扣除优惠政策的研发费用。存在较大差异的，应充分关注差异原因及合理性。
（二）发行人律师应对研发人员聘用形式的计算口径与招股说明书披露的员工人数口径是否一致进行核查，并发表明确意见。对发行人存在将未签订劳动合同的人员认定为研发人员情形的，还应对该等人员聘用合同的法律性质、工作内容、未签订劳动合同的原因进行核查并发表明确意见。
五、信息披露
发行人应在招股说明书“业务与技术”中披露研发人员尤其是非全时研发人员认定口径；报告期各期研发人员数量、占比、学历分布情况；
在“财务会计信息与管理层分析”中披露研发投入的计算口径；报告期各期研发投入的金额、明细构成（包括研发人员职工薪酬、直接材料、资产摊销、委外研发等）；最近三年累计研发投入金额及占最近三年累计营业收入的比例；最近三年研发投入复合增长率。
本指引自公布之日起实施。
监管规则适用指引——发行类第9号 研发人员及研发投入起草说明.pdf
《监管规则适用指引——发行类第 9 号》
起草说明
一、起草背景
为规范研发人员和研发投入信息披露和中介机构核查工作，提高审核工作透明度，证监会起草了《监管规则适用指引——发行类第 9 号：研发人员及研发投入》（以下简称《适用指引 9 号》）,在沪深交易所各板块实施。
二、主要内容
《适用指引 9 号》主要包括五个部分。第一部分为研发人员的认定，规定了研发人员定义、主要范围、非全时研发人员认定、研发人员聘用形式等内容；第二部分为研发投入认定，规定了研发投入计算口径，以及研发人员职工薪酬、共用资源费用、国拨研发项目支出、受托研发支出等计入研发投入的要求；第三部分为相关内控要求，规定了发行人应制定并严格执行研发相关内控制度；第四部分为核查要求，规定了中介机构在发行人研发活动和研发人员认定、研发投入计算口径、研发投入归集、研发相关内控制度方面的核查要求；第五部分为信息披露，规定了发行人应在招股说明书披露的相关内容。
上交所发行上市审核动态
2024 年第 3 期（总第 22 期）
审核概况2
政策快讯3
监管扫描10
自律监管实施概况 10
监管案例通报 10
现场督导情况 11
发行承销监管 11
问题解答12
涉及生产安全事故的中介机构核查要求 12
兼职技术顾问能否被认定为核心技术人员 13
再融资募投项目产品自用的效益测算要求 14
科创属性咨询相关要求 14
案例分析16
关于研发人员和研发投入核查的案例分析 16
地址：上海市浦东新区杨高南路 388 号 Email: shzx@sse.com.cn
编 者 按
为持续加强上交所主板和科创板建设，便于市场参与主体及时了解发行上市审核监管工作动态，进一步提升发行人信息披露质量和中介机构执业质量，更好地做好发行上市申报工作，本所定期发布《上交所发行上市审核动态》，供保荐机构工作中参考。
《上交所发行上市审核动态》立足于回应市场关切，解决具体问题，明确政策和监管要求，在内容编制上包括审核总体情况、重要法规政策解读、监管要求和案例等，同时将审核实践中总结的具有共性和代表性的审核关注重点问题以及典型个案进行评析后反馈市场。审核动态内容根据市场需求，不定期调整完善。
如有任何疑问或完善建议，可通过电子邮件等方式与本所联系，Email：shzx@sse.com.cn。
审 核 概 况
一、IPO审核概况
2024 年 3-4月，主板共注册生效 4 家，终止 14 家。
2024 年 3-4月，科创板共注册生效 2 家，终止 11 家。
二、发行承销概况
2024 年 3-4月，主板共首发上市 2 家，总募资额 24.93 亿元。
2024 年 3-4月，科创板共首发上市 2 家，总募资额 10.73 亿元。
三、再融资审核概况
2024 年 3-4月，主板共受理 4 家企业的再融资申请，均为非公开发行股票；审议通过 2 家，注册生效 3 家，终止 12 家。
2024 年 3-4月，科创板共受理 4 家企业的再融资申请，其中3 家为非公开发行股票，1 家为公开发行可转债；审议通过 1 家，注册生效 1 家，终止 1 家。
四、并购重组审核概况
2024 年 3-4月，主板共召开重组委会议 1 次，审议通过 1家，注册生效 1 家，终止 2 家。
政 策 快 讯
一、《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》印发
日前，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，要求严把发行上市准入关，提高主板、创业板上市标准，完善科创板科创属性评价标准，扩大现场检查覆盖面，强化发行上市全链条责任，加大发行承销监管力度，严查欺诈发行等违法违规问题。加强证券基金机构监管，强化股东、业务准入管理，积极培育良好的行业文化和投资文化，完善行业薪酬管理制度，坚决纠治不良风气，推动行业回归本源、做优做强。进一步全面深化改革开放，推动股票发行注册制走深走实，提升对新产业新业态新技术的包容性，促进新质生产力发展，完善多层次资本市场体系，坚持统筹资本市场高水平制度型开放和安全。
二、《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》发布
2024 年 4 月 19 日，证监会制定发布《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》。主要内容包括：一是建立融资“绿色通道”。加强与有关部门政策协同，精准识别科技型企业，健全“绿色通道”机制，优先支持突破关键核心技术的科技型企业在资本市场融资。二是支持科技型企业股权融资。统筹发挥各板块功能，支持科技型企业首发上市、再融资、并购重组和境外上市，引导私募股权创投基金投向科技创新领域。完善科技型企业股权激励的方式、对象和实施程序。三是加强债券市场的精准支持。推动科技创新公司债券高质量发展，重点支持高新技术和战略性新兴产业企业债券融资，鼓励政策性机构和市场机构为民营科技型企业发行科创债券融资提供增信支持。四是完善支持科技创新的配套制度。加大金融产品创新力度，督促证券公司提升服务科技创新能力。践行“开门搞审核”理念，优化科技型企业服务机制。
三、《科创属性评价指引（试行）》修订发布
2024 年 4 月 30 日，证监会对《科创属性评价指引（试行）》（以下简称《指引》）进行修改。主要修订内容包括：一是将《指引》第一条第一项“最近三年研发投入金额”由“累计在 6000万元以上”调整为“累计在 8000 万元以上”；将第三项“应用于公司主营业务的发明专利 5 项以上”调整为“应用于公司主营业务并能够产业化的发明专利 7 项以上”；将第四项“最近三年营业收入复合增长率”由“达到 20%”调整为“达到 25%”。二是将第二条第五项“形成核心技术和应用于主营业务的发明专利（含国防专利）合计 50 项以上”调整为“形成核心技术和应用于主营业务，并能够产业化的发明专利（含国防专利）合计 50项以上”。
四、《中国证监会随机抽查事项清单》修订发布
2024 年 4 月 30 日，证监会对《中国证监会随机抽查事项清单》（以下简称《清单》）进行修改。主要修订内容包括：一是将《清单》附件所列抽查事项第 1 项“首发企业检查”的抽查比例由“随机抽签的比例为 5%”修改为“随机抽签的比例为20%”。
二是对《清单》附件所列抽查事项第 1 项“首发企业检查”的抽查依据进行修改。
五、《监管规则适用指引—发行类第 10 号》发布
2024 年 5 月 15 日，证监会制定发布《监管规则适用指引—发行类第 10 号》。主要内容包括：一是要求发行人在招股说明书刊登致投资者的声明，说清上市目的、建立现代企业制度以及融资必要性等基本情况，督促发行人牢固树立正确“上市观”。二是明确“关键少数”可以就出现上市后业绩大幅下滑的情形作出延长股份锁定期的承诺，强化“关键少数”与投资者共担风险的意识。三是完善上市后分红政策的信息披露规则，以利于投资者形成稳定的回报预期。四是强化未盈利企业相关信息披露，要求其披露预计实现盈利情况等前瞻性信息，向投资者充分揭示未来发展前景，便于投资者作出决策。
六、《上海证券交易所股票发行上市审核规则》修订发布
2024 年 4 月 30 日，本所修订发布《股票发行上市审核规则》。主要修订内容包括：一是明确板块定位把握要求。从行业地位、经营规模、核心技术工艺、行业趋势、经营稳定和转型升级等方面，明确发行人、保荐机构对主板定位进行评估、判断的具体要求。同时，进一步明确科创板的主要服务方向。二是压实发行人及“关键少数”责任。明确发行人应保证相关信息披露准确真实反映企业经营能力；发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等“关键少数”应当增强诚信自律法治意识，协调完善公司治理和健全内部控制制度，按规定接受内部控制审计。三是压实中介机构责任。把防范财务造假、欺诈发行摆在发行审核更加突出的位置，明确保荐机构应当从投资者利益出发，健全内部决策和责任机制，强化中介机构对资金流水、客户、供应商等方面的核查义务；明确审核重点关注中介机构对资金流水、客户供应商穿透等方面的核查依据是否充分、现场核验方式是否合理合规。四是拓展现场督导适用范围。明确本所可通过抽取一定比例的方式对相关中介机构的执业质量进行现场督导；明确发生重大会后事项的情况下，本所可以根据需要进行现场督导。五是完善终止审核情形。明确信息披露质量存在明显瑕疵，严重影响投资者理解或者本所审核，以及发行人不符合国家产业政策或板块定位的，本所依规予以终止审核。六是强化自律监管手段。强化对中介机构违规行为的纪律处分力度，增加规定中介机构组织、指使、配合财务造假等恶劣违规情形的处分依据；将中介机构和相关责任人员暂不受理文件的期限上限提高至 5 年。将存在累计两次不予受理情形的保荐机构申报间隔期由 3 个月延长至 6 个月，新增现场检查、督导情形下主动撤回情形的申报间隔期为 6 个月。
七、《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》修订发布
2024 年 4 月 30 日，本所修订发布《上市公司重大资产重组审核规则》。主要修订内容包括：一是修订重组上市条件。为加强对重组上市的监管力度，进一步削减“壳”资源价值，提高主板重组上市条件，严把注入资产质量关，防止低效资产注入上市公司。二是完善重组小额快速审核机制。扩大科创板小额快速适用范围，取消科创板配套融资“不得用于支付交易对价”的限制；按照融资需求与公司规模相匹配的思路，将科创板配套融资由“不超过 5000 万元”改为“不超过上市公司最近一年经审计净资产的 10%”。三是明确重组交易中获得股份相关主体的投资者适当性管理要求。四是根据证监会或本所相关规则修订作出适应性调整。
八、《科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》修订发布
2024 年 4 月 30 日，本所修订发布《科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》。主要修订内容包括：一是完善科创板科创属性评价标准，强化衡量科研投入、科研成果和成长性的关键指标。将“最近三年研发投入金额”由“累计在 6000 万元以上”调整为“累计在8000 万元以上”，将“应用于公司主营业务的发明专利 5 项以上”调整为“应用于公司主营业务并能够产业化的发明专利 7 项以上”，将“最近三年营业收入复合增长率”由“达到 20%”调整为“达到 25%”。例外条款中“形成核心技术和应用于主营业务的发明专利（含国防专利）合计 50 项以上”同步增加发明专利“能够产业化”的要求。二是聚焦促进科技创新需要，压实保荐机构推荐责任。要求保荐机构应当顺应国家战略和产业政策导向，立足促进新质生产力发展，贯彻高质量发展理念，准确把握科创板定位，推荐拥有关键核心技术，科技创新能力突出，科研成果转化运用能力突出，行业地位突出或者市场认可度高，具有较强成长性的“硬科技”企业申报科创板。
九、《发行上市审核规则适用指引第 1 号——申请文件受理》修订发布
2024 年 4 月 30 日，本所修订发布《发行上市审核规则适用指引第 1 号——申请文件受理》主要修订内容包括：一是对口碑声誉、上市前突击“清仓式”分红等事项实行负面清单式管理，压实中介机构责任。明确保荐机构应当就申请首次公开发行的发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员等“关键少数”是否存在《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》所列口碑声誉的重大负面情形、发行人报告期三年内是否存在突击“清仓式”分红等事项出具专项核查意见，并纳入申报文件范围。二是明确保荐机构、独立财务顾问可以独立撤回申请。明确本所作出受理或者不予受理的决定前，保荐机构、独立财务顾问要求撤回申请或者撤销保荐的，应当提交撤回申请文件并说明撤回理由。
十、《发行上市审核规则适用指引第 3 号——现场督导》修订发布
2024 年 4 月 30 日，本所修订发布《发行上市审核规则适用指引第 3 号——现场督导》。主要修订内容包括：一是明确“一督到底”原则。为强化严监管警示震慑，明确发行人撤回申请或保荐机构撤销保荐不影响督导工作的实施，也不影响本所依规对督导发现的问题进行处理。二是拓宽现场督导覆盖面。增加“随机抽取”的现场督导方式，根据以上市公司质量为导向的保荐机构执业质量评价结果，随机抽取已受理项目，对保荐机构启动现场督导。明确上市审核委员会会议审议后至股票或者存托凭证上市交易前，发生对发行人是否符合发行条件、上市条件或者信息披露要求产生重大影响的事项的，本所可以按照需要启动现场督导。三是强化现场督导中的自律监管。加强对违规中介机构和执业人员的自律惩戒，督促其更好履行核查把关责任，明确了从重处理情形，强调保荐机构、证券服务机构及其相关人员拒绝、阻碍、逃避本所现场督导，谎报、隐匿、销毁相关证据资料的，本所可以给予一定期限内不接受其提交或者签字的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分。
十一、《上海证券交易所股票上市规则》修订发布
2024 年 4 月 30 日，本所修订发布《股票上市规则》。涉及上市条件的主要修订内容包括：一是将第一套上市标准中的最近3 年累计净利润指标从 1.5 亿元提升至 2 亿元，最近一年净利润指标从 6000 万元提升至 1 亿元，最近 3 年累计经营活动产生的现金流量净额指标从 1 亿元提升至 2 亿元，最近 3 年累计营业收入指标从 10 亿元提升至 15 亿元。二是将第二套上市标准中的最近 3 年累计经营活动产生的现金流量净额指标从 1.5 亿元提升至2.5 亿元。三是将第三套上市标准中的预计市值指标从 80 亿元提升至 100 亿元，最近 1 年营业收入指标从 8 亿元提升至 10 亿元。
监 管 扫 描
一、自律监管实施概况
2024 年 3-4月，本所针对 3 家 IPO 申报项目中发行人信息披露问题及中介机构执业问题，采取纪律处分 2 次（暂不接受文件 1 次、通报批评1 次），监管措施 9 次（监管警示 2 次、口头警示 7 次），涉及 3 家发行人及 6 名相关责任人，4 家保荐机构、2 家会计师事务所、1 家律师事务所及 14 名相关签字人员。
二、监管案例通报
案例 1：保荐机构开展工作不符合独立性要求，发行人未如实说明历次聘请保荐机构情况
现场督导发现，发行人 A 公司报告期内存在更换保荐机构的情况，但未在首次申报文件中进行说明。保荐机构 B 公司在尽职调查过程中，大量利用了前任保荐机构 C 公司相关人员及工作，比如由 C 公司员工担任项目协调会对接人，分工并参与招股说明书撰写、反馈问题回答等工作。B 公司项目组进场后，C 公司的7 名员工仍在发行人处工作合计约 205 人天，未能保证自身独立性。
本所对发行人及相关责任人予以通报批评，对保荐代表人予以 3 个月内不接受其签字的发行上市申请文件及信息披露文件的纪律处分，对保荐机构予以监管警示。
案例 2：未如实说明持股平台财产份额的出资来源，导致实际控制人的一致行动人认定、股份锁定期设置不准确
首次申报文件显示，发行人 D 公司的员工持股平台所持股份上市后锁定期为 12 个月，实际控制人未持有员工持股平台财产份额。报告期内，实际控制人存在大额资金往来，系朋友间资金拆借，不存在股份代持等情形。根据审核问询要求，保荐机构对资金流水进一步补充穿透核查发现，实际控制人通过多个自然人账户，向发行人员工合计出借约 1000 万元，用以入股员工持股平台。鉴于此，发行人将上述持股平台认定为实际控制人的一致行动人，并将股份锁定期调整至 36 个月。发行人在首次申报文件中，未如实说明员工持股平台财产份额的出资来源，保荐机构及申报会计师所也未对实际控制人大额资金流水流转情况进行充分核查，导致实际控制人的一致行动人认定不准确、相关股份锁定期设置不准确。
本所对发行人及实际控制人予以监管警示，对保荐代表人及保荐机构、签字会计师及会计师事务所予以口头警示。
三、现场督导情况
2024 年 3-4月，本所共对 3 家科创板、1 家主板首发项目的保荐业务启动问题导向现场督导。
四、发行承销监管
2024 年 3-4月，针对新股定价相关事宜，发送风险提示函 3份。针对网下投资者专项检查中，报价不规范、不专业等问题，共采取书面警示 2 次，发送监管工作函 5 份。
问 题 解 答
问题 1【涉及生产安全事故的中介机构核查要求】发行人涉及生产安全事故的，中介机构核查方面有何注意事项？
答：发行人报告期内或在审期间，发生生产安全事故的，中介机构应当从以下方面予以充分关注、核查并发表明确意见：一是是否构成重大违法行为。关注生产安全事故的具体情况，包括事故原因、事故经过、直接后果（包括人员伤亡、经济损失等）、事故性质、责任认定及处理情况等。发行人及其控股股东、实际控制人因生产安全事故受到处罚的，应当按照《证券期货法律适用意见第 17 号》相关要求进行核查，并就是否属于重大违法行为发表明确意见。发行人董事、监事和高级管理人员受到处罚的，应当说明是否影响其任职资格。
二是对发行人持续经营能力的影响。关注生产安全事故对日常生产经营、在手订单、资产、存货以及经营业绩等影响。涉及停复产情形的，应当说明涉及的产品、生产设施、起止时间等，整改措施、复产安排经主管部门确认以及生产恢复等情况。
三是诉讼仲裁风险及内部控制。关注发行人是否存在因生产安全事故导致的诉讼、仲裁或潜在纠纷，并按照《监管规则适用指引——发行类第 4 号》等规定进行核查并发表明确意见。发行人在事故发生后的整改措施及有效性，内部控制制度是否健全且被有效执行。
在发行上市申请受理后，保荐机构应当持续履行好尽职调查职责，对发行人新发生的生产安全事故予以充分关注，及时向本所履行报告义务，并按要求更新发行上市申请文件。
问题 2【兼职技术顾问能否被认定为核心技术人员】科创板申报企业，能否将兼职技术顾问认定为核心技术人员？
答：核心技术人员稳定是科创板一项重要的发行条件，发行人应当根据生产经营需要和相关人员对生产经营发挥的实际作用，确定核心技术人员范围，并在招股说明书中披露认定情况和认定依据。对于将兼职技术顾问（以下简称顾问）认定为核心技术人员的，发行人、保荐机构和发行人律师应当结合以下事项审慎论证：
一是认定的合理性。核心技术人员应当为掌握主营业务核心技术，对核心技术和产品研发有重要作用的专业技术人员，通常为发行人的研发人员。发行人、保荐机构和发行人律师应当根据《监管规则适用指引发行类第 9 号——研发人员及研发投入》等规定，充分论证将顾问认定为核心技术人员的合理性，以及兼职形式是否与其本职单位的管理制度、保密或竞业禁止（如有）等要求存在冲突，是否存在法律风险。
二是顾问任职的持续性和稳定性。发行人、保荐机构和发行人律师应当结合顾问协议的期间、权利义务、研发目标和阶段性成果设置等，充分论证顾问能否在研发工作中投入足够的时间和精力，确保研发工作效率，严格执行研发相关制度，且不受本职单位干预独立履职。同时，发行人与顾问及其本职单位之间存在专利继受、合作/委托研发、技术转让等情况的，应当关注核心技术和产品的研发过程是否独立、对顾问或其本职单位是否存在重大依赖以及知识产权是否权属清晰。
问题 3【再融资募投项目产品自用的效益测算要求】上市公司本次再融资募投项目如涉及自用产品的，相关效益测算的信息披露及核查要求应如何把握？
答：募投项目效益预测是上市公司再融资募集资金使用可行性分析的重要内容，关乎相关募投项目的投入、进展及达产效果等，影响投资者投资决策。若上市公司本次募投项目生产的产品部分或全部用于自用或内部销售的，虽然从项目实施主体的单体角度可能实现内部销售收入，但由于募投项目效益主要系测算实施本次募投项目对上市公司带来的增量效益情况，因此，效益测算的口径应以上市公司合并报表为基础。对于自用或内部销售部分，由于其并未在合并报表层面实现销售，在募投项目效益测算时不应测算该部分对应的销售收入、毛利等收益指标。
实务中，由于自产自用通常较外部采购成本更低，能够节约相关产品的采购及后续生产成本，因此，上市公司在信息披露时可以从成本节约的角度测算募投项目带来的增量效益，如节约的成本金额以及因节约成本而增加的利润金额，但不宜直接测算相关产品对应的收入、毛利等指标。
上市公司应当详细披露本次募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程，并说明相关收益指标的合理性，保荐机构及申报会计师应当对效益测算的谨慎性、合理性核查并发表明确意见。
问题 4【科创属性咨询相关要求】本所就申报项目科创属性相关事项向科技创新咨询委员会咨询的，发行人和保荐机构有哪些需要注意的事项？
答：本所就申报项目科创属性相关事项向科技创新咨询委员会咨询，并请发行人及保荐机构参加会议的，发行人和保荐机构应当尽快明确现场或视频参会方式，做好参会准备，并严格遵守信息保密、不得干扰委员履职等相关纪律要求。在接受问询过程中聚焦具体事项，针对委员专家的问题作出相应说明，说明内容应当真实、准确、完整。保荐机构应当准确把握科创板定位，切实履行勤勉尽责要求，做好推荐企业是否符合科创板定位的核查论证工作，把好入口关。
案 例 分 析
关于研发人员和研发投入核查的案例分析
【案例背景】
发行人 E为从事功率半导体芯片和功率器件设计、制造和销售的企业，报告期三年研发投入占比近 7%，累计研发投入总额约 6000 余万元，报告期末研发人员占比近 14%。发行人 E 研发人员变动频繁、稳定性较差，报告期内调入、离职和调出的研发人员数量较多。研发活动主要通过生产线进行试制和验证，研发费用中材料投入占比超过 50%。
发行人 F主要从事高分子特种材料的研发、生产及销售。报告期三年累计研发投入占比略高于 6%、累计投入总额约 6500万元，报告期末研发人员占比近 13%。报告期最近两年发行人 F新增研发人员较多，研发人员薪酬占比较高。研发活动存在使用生产线的情况，涉及生产线折旧的分摊以及研发材料的核算。
【相关规则】
《监管规则适用指引——发行类第 9 号：研发人员及研发投入》
【案例解析】
《监管规则适用指引——发行类第 9 号：研发人员及研发投入》（以下简称《9 号指引》）要求，发行人应当制定并严格执行研发相关内控制度，合理认定研发人员和研发投入。同时，也明确了中介机构在研发活动、研发人员、研发投入等十余个方面的核查要求及关注重点。
关于发行人E。审核中发现发行人 E 在研发人员认定合理性、研发项目管理机制有效性、研发工时统计准确性等方面存疑。一是在研发人员认定方面，《9 号指引》要求，研发人员应当是在研发部门及相关职能部门中直接从事研发项目的专业人员。发行人较多数量的专职研发人员由其他岗位调整而来，其日常管理及考核仍由非研发部门负责，且调岗前后所从事工作内容无显著差别，对参与研发项目的具体情况也不了解。此外，《9 号指引》要求，研发人员应当具有相关技术知识和经验，但是发行人 E部分研发人员学历和专业背景与研发活动不匹配，比如，近四分之一研发人员为非理工科背景，部分研发人员无相关工作经历，在入职前从事护理、导游、客服等工作。二是在研发项目管理方面，《9 号指引》要求，发行人应当建立与研发项目相对应的人财物管理机制。发行人 E 研发工时分配记录表人数多于研发项目立项报告及研发实验流程单记载的研发人员合计数，研发实验流程单记载的各项工序操作时间与实际可执行情况不一致，研发项目立项报告投入的材料与实际投入材料也不一致。三是在非全职研发人员的工时统计方面，《9 号指引》要求，发行人应当能够准确统计相关人员从事不同职能的工时情况。发行人 E 研发工时由研发组长统一填写，并非由技术人员按日记录，无法合理区分研发工时和生产工时。中介机构未对上述相关异常情况进行充分关注，且未采取查阅企业相关管理文件、访谈有关人员、分析复核等核查程序予以充分核查。目前，发行人 E 已撤回申请。
关于发行人F。审核中发现发行人 F 在研发项目管理、工时统计、研发投入归集等方面存在问题。一是在共用资源费用的研发项目管理方面，《9 号指引》要求，发行人应当准确记录相关资源使用情况，并将实际发生的相关费用按照工时占比、面积占比等比例进行合理分配。发行人 F 存在产研共线的情况，但是有的研发项目未在实验申请单中记录研发具体执行时间，有的实验申请单信息与信息系统记录不一致，导致无法合理分配研发项目占用的资源费用。二是研发工时统计方面，《9 号指引》要求，发行人应当按照研发项目设立台账准确记录员工工时。发行人 F研发人员未按照参与项目的实际情况填报工时，而是以项目月度考勤表为基础核算研发工时，考勤表记录工时无底层记录供备查验证。三是在研发投入归集方面，《9 号指引》要求，发行人应当按照研发项目设立台账归集核算研发支出。发行人 F 未能单独区分研发废料和生产废料，而是通过公式计算研发废料的重量及金额，废料数据无相关内控资料予以验证。中介机构未对上述异常情况予以充分关注，未对相关内部控制执行必要的核查程序，导致未全面识别发行人 F 内控存在的缺陷。目前，发行人 F 已撤回申请。
关于对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及张慧玲、陈思荣采取出具警示函措施的决定
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及张慧玲、陈思荣：
根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，福建证监局对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及张慧玲、陈思荣执行的福建福特科光电股份有限公司（以下简称福特科）首次公开发行股票审计项目进行了专项检查。经查，我局发现你们在执业中存在未勤勉尽责情形，存在对资金占用、研发费用审计程序不到位、控制测试程序执行不到位、控制测试样本选取不合理、部分审计底稿内容与实际情况不符或记录不全等问题。
上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条、第十一条规定以及《中国注册会计师鉴证业务基本准则》第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》第十条的相关要求，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四十六条规定,按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十五条规定，我局决定对你们采取出具警示函的行政监管措施。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
福建证监局
2023年8月31日
罕见！IPO企业注册阶段第二轮问询现场检查发现内部不规范问题！
福建福特科光电股份有限公司
注册阶段问询问题
1.内部控制方面
现场检查发现：
（1）发行人可能涉嫌资金占用的以下情况：①2018年1月3日，三明福特科（发行人子公司）支付给福建京源（发行人在建工程承包商）建设工程款596.96万元，账面记载为在建工程预付款，1月4日，福建京源将其中515万元转至福州丰吉（发行人客户），福州丰吉将其中499.55万元转入华旭光电（发行人实际控制人罗建峰和黄恒标共同控制的企业），华旭光电将转入的499.55万元记录为预收货款，但其与福州丰吉签订的销售合同中有359.94万元实际并未执行，对华旭光电认为已经执行的139.61万元，其无法提供交易的外部物流单据；②2018年10月24日、11月2日以及11月6日，三明福特科向关联方集龙科技（发行人实际控制人黄恒标控制的企业）支付的设备采购款合计330万元，于同日被转至发行人实际控制人黄恒标银行账户，根据发行人提供的该项采购设备清单监盘抽查，抽中的35台设备中33台未粘贴资产标签且发行人陪同员工明确表示该35台设备系自研而非外采，另外该项采购交易无外部物流单据，内部单据间隔时间超过一年，集龙科技与三明福特科发生该笔采购交易后，于2018年末即停止实际经营，未再发生任何经营活动；③2019年5月6日，三明福特科向供应商福州万升支付设备采购尾款34.71万元(设备采购总价款为347.14万元，2017年12月22日支付90%款项，本次系支付10%尾款)，2019年5月10日福州万升将其中20万元经北京牛犇智能科技有限公司(发行人北京分公司总经理牛同斌实际控制的企业)、牛同斌、发行人员工陈炜、集龙科技、福州万升七次流转，最终流向发行人实际控制人黄恒标，该交易中部分设备存在公开报价，实际成交价格与公开报价差距明显，且该项设备采购内部单据间隔近两年，无外部物流单据；④2018年1月23日、10月8日发行人分别支付给员工吴鸿鈃、黄宗金备用金15万元和23万元，前述资金分别流向发行人实际控制人罗建峰之姐罗小华建设银行尾号为0419的账户(15万元)及集龙科技(23万元)，同时经检查发现，罗小华建设银行尾号为0419的账户中多次出现罗建峰个人消费记录。
（2）发行人违规担保信息披露不完整：招股说明书披露，2019年1月24日，发行人以1,500万元定期存单质押的方式为关联方集龙科技在民生银行福州分行申请1,500万元商业承兑汇票贴现违规提供担保。经检查发现，集龙科技交易对手方为华旭光电而非外部独立第三方、开具的商业承兑汇票没有真实业务背景以及贴现取得的资金基本流向发行人实际控制人黄恒标等，具体如下:2018年6月20日,华旭光电与集龙科技签订了1,500万元软件采购合同，但集龙科技于2018年10月19日进行清算，2018年末停止实际经营，软件采购合同并未实际执行。华旭光电在集龙科技停止经营后，仍于2019年1月25日向其开具1,500万元商业承兑汇票，集龙科技取得前述商业承兑汇票当日即向银行申请贴现，并由发行人以1,500万元定期存单质押的方式为票据贴现提供担保，票据贴现取得的1,433.53万元中有1,432.50万元转给发行人实际控制人黄恒标。
（3）发行人存在的其他内控规范性问题：①发行人2020年内控制度中记载其设立了内审部，同时在二轮反馈问询中回复，审计委员会下设内审部，制定了《内部审计制度》配备了相应的内审人员。经检查发现，发行人成立内审部时无正式发文，报告期内内审部亦无专职人员；②发行人不相容职务未分离问题（抽到多笔会计凭证、生产单据的制单审核为同一人）；③发行人授权审批控制问题（抽到大部分凭证无审核人，部分供应商未按内控要求由总经理核准）；④发行人会计系统控制不完善问题（遗漏核算13个银行账户，使用离职人员账号操作系统）；⑤发行人子公司印章管理问题（三明福特科的公章、合同章由其总经办副总经理保管，且未获其总经理授权，不符合发行人内控制度要求）；⑥发行人人员离职程序不规范问题（部分人员未按发行人内控制度填写《员工离职交接单》）。
请发行人:（1）对现场检查发现的问题逐一答复，说明详细原因、背景及影响；（2）说明除现场检查发现的问题外，发行人是否还存在其他未披露的内部控制问题，发行人的信息披露是否达到了真实、准确、完整的要求；（3）说明已发现的内部控制问题是否已得到妥善解决，若已解决，请详细说明解决时间和方式。说明首次申报审计截止日后是否还存在内控不规范和不能有效执行的情形，是否影响此前对发行人内部控制有效性的判断。
请保荐机构和注册会计师：（1）对上述问题进行逐项核查，并发表明确意见；（2）说明相关内控问题是否同时影响了发行人财务核算的真实性、准确性，是否对发行人财务报表有重大影响；（3）说明内部控制鉴证报告的结论是否恰当；（4）结合上述情况，对发行人内控有效性是否符合发行条件再次出具结论性意见。
请保荐机构和发行人律师：对现场检查发现的资金占用、未完整披露违规担保等问题是否属于重大违法违规，相关主体是否存在被处罚风险，发行人是否因此满足发行条件要求发表意见。
请保荐机构、注册会计师和发行人律师：解释未发现发行人存在未披露的内控规范性问题的原因，结合现场检查发现的问题,说明尽职调查过程中所履行的程序和所获取的证据，相关程序和证据是否支持核查结论。
2.研发人员认定
（1）发行人于2020年12月31日、2021年6月30日在册的160名、170名专职研发人员中，分别有18名、21名员工存在异常情况，包括已从发行人离职、专职研发人员从事非研发活动、不了解所从事研发项目的基本情况等，如研发部门统计员实际从事前台工作、西餐烹饪专业人员从事生产部门领料工作等。（2）发行人缺乏基础数据，难以准确定量测算研发人员异常对研发费用的影响。（3）发行人存在研发固定资产与生产固定资产混同的情形，包括研发固定资产台账中的三台精磨机及一台抛光机实际由生产部门使用，研发固定资产中的喷漆废气净化装置、中央冷水机组等实际为生产车间整体提供服务的辅助设备。（4）报告期内发行人及其子公司存在非研发人员进行研发领料活动，非研发人员领用的材料是否用于研发项目无法追溯。
请发行人：（1）结合研发人员认定、研发活动范围等制度文件，论证将上述存在异常情况的人员归类为研发人员的合规性、合理性，相关依据是否充分谨慎，非研发人员进行研发领料活动的归类、相关成本费用核算情况；（2）测算谨慎情况下专职、兼职研发人员的数量，是否满足《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条规定的研发人员指标条件；（3）谨慎测算研发与生产固定资产混同对相关成本费用的影响，截至目前的整改情况。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
福特科成立于2002年7月19日，10年后的2012年，公司就践行冲刺A股IPO，首次IPO以失败告终。2013年3月，公司IPO被终止审查。之后在2015年，福特科在新三板挂牌。此次闯关科创板，也是公司二度向A股发起冲击。
2022-01-19福建福特科光电股份有限公司注册阶段问询问题
请保荐机构、申报会计师对上述事项发表核查意见，并说明针对研发人员及费用归类准确性的核查程序，仅依靠核对名单及对发行人做问卷调查等核查程序是否充分，为应对发行人将非研发人员归类为研发人员风险的应对措施。
沙县前副县长带队IPO企业冲刺科创板！
黄恒标，男，1954 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。1978 年 8 月至 1980 年 8 月，任宁化县教育局人事秘书；1980 年 9 月至1981 年 12 月，在福建省委党校宣传文化系统中青干部培训班学习；1982 年 1 月至 1984 年 8 月，任共青团宁化县委书记；1984 年 9 月至 1986 年 7 月，在福建省委党校第三期培训班党政专业班学习；1986 年 8 月至 1989 年 10 月，任宁化县翠江镇党委书记；1989 年 11 月至 1990 年 11 月，任中共宁化县委宣传部部长；1990 年 12 月至 1998 年 9 月，任清流县人民政府副县长；1998 年 10 月至 2001年 11 月，任沙县人民政府副县长；2001 年 12 月至 2002 年 10 月，任三明市人大常委会城环委副主任；2002 年 10 月至 2005 年 10 月，经三明市委批准留职留薪，经商办企，先后任三明三多堂药业有限公司董事长兼总经理，三明惠好医药有限公司董事长兼总经理；2005 年 11 月至 2008 年 8 月，任三明市人大常委教科文卫委副主任，正处级调研员；
福建福特科光电股份有限公司
注册阶段问询问题
1.关于内控不规范
请发行人：（1）说明发行人违规资金占用、对外担保等情形主要涉及黄恒标及其控制的企业的原因，在此背景下黄恒标仍为发行人及子公司借款提供大额担保的合理性，罗建峰为黄恒标归还资金占用款的原因及资金来源，是否存在债务等方面的潜在风险；（2）说明罗建峰和黄恒标签订一致行动协议的背景、具体条款和执行情况，2014年和2021年签署的一致行动协议有何变化，以罗建峰所持意见为准的原因。结合董事会构成、董事长和总经理接替时间、子公司任职情况，说明发行人经营决策是否为黄恒标主导；（3）说明黄恒标资金占用等违规行为违反其在发行人新三板挂牌期间承诺的潜在法律后果，是否会因此构成发行人上市障碍。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
2.关于研发人员比例及费用
根据招股说明书，2020年末专职研发人员为160人，占员工总数10.21%，发行人针对反馈意见回复称部分专职研发人员的岗位职责为资料整理、物料回收等。兼职研发人员包括一般兼职研发人员和兼职研发活动的管理人员，报告期内兼职研发人员从事研发活动工作占其全部工作的比重为24.76%、22.32%、21.57%和22.52%，报告期内月均薪酬从1,288.76元/月大幅上升至4,070元/月，薪酬增加的原因为一般兼职人员数量减少。
请发行人：（1）说明将工作职责为物料回收、资料整理的人员归类为研发人员的依据是否充分、谨慎；（2）分别说明一般兼职人员和兼职研发活动的管理人员从事研发活动占总工作量的比例，比例较低仍然划分为研发人员的依据及必要性，是否符合行业惯例；（3）分析说明报告期内研发人员平均数量增长与研发项目数量及投入工时不完全匹配的合理性；（4）量化分析兼职研发人员月均薪酬大幅增长的原因，一般兼职研发人员数量减少原因。
请保荐机构、申报会计师对上述事项发表核查意见，并说明针对研发人员及费用归类准确性的核查程序，仅依靠核对名单及对发行人做问卷调查等核查程序是否充分，为应对发行人将非研发人员归类为研发人员风险的应对措施。
科创板上市委 2021 年第 98 次审议会议
结果公告
上海证券交易所科创板上市委员会 2021年第 98次审议会议于 2021 年 12 月 21 日上午召开，现将会议审议情况公告如下：
一、审议结果
（一）上海阿拉丁生化科技股份有限公司（再融资）:符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（二）福建福特科光电股份有限公司（首发）:符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
二、上市委现场问询问题
（一）上海阿拉丁生化科技股份有限公司
请发行人代表说明：（1）前次募集资金投入具体项目使用比例较低的原因；（2）本次募集阿拉丁高纯度科研试剂研发中心建设及配套项目与前次募集高纯度科研试剂研发中心项目的关系，新建研发中心的合理性及必要性，张江项目前期投入后期置换的具体情况，以及本次募投所述人均研发面积的合理性；（3）本次募集项目的科创属性。请保荐代表人发表明确意见。
（二）福建福特科光电股份有限公司
1.请发行人代表说明：（1）报告期公司核心业务收入增长缓慢，主要产品附加值不高，分散于多个业务领域，呈现小批量、多品种的特点与公司错位和差异化竞争策略的关系，发行人产品研发和市场开发等能力是否具备竞争力；（2）发行人主导产品在招股书披露的相关产业政策中是否属于核心产品和技术；（3）实际控制人认定依据，持股比例低及不参与公司研发及日常经营管理对公司的影响。请保荐代表人就公司技术和产品先进性发表明确意见。
2.请发行人代表：（1）说明研发用设备与生产设备是否存在差异，研发用设备在报告期内是否用于生产，相关研发费用与生产成本如何区分；（2）说明研发人员频繁变更的原因及合理性，是否存在相同人员频繁在研发岗位和生产岗位之间切换，是否存在将生产活动定义为研发活动的情形，申请文件将兼职研发人员全部计入研发人员总数是否合理；（3）说明研发材料领用与研发废料产出和损耗（产出含样品）是否存在配比关系，是否存在研发项目多领料、并非所有领料均为实际使用的情况，当研发项目跨期时，是否存在研发费用多计情况，若是，请进一步说明报告期内发生退料的次数和金额，研发废料处置相关内控是否有效执行。请保荐代表人发表明确意见。
三、需进一步落实事项
（一）上海阿拉丁生化科技股份有限公司
无。
（二）福建福特科光电股份有限公司
无。
科创板上市委员会
2021 年 12 月 21 日
发行人名称：福建福特科光电股份有限公司
成立日期：2002 年 7 月 19 日
注册资本：7,690 万元
法定代表人：罗建峰
注册地址及主要生产经营地址：福州市闽侯县铁岭工业集中区二期 7 号路 8 号
控股股东及实际控制人：罗建峰、黄恒标
行业分类：C41 其他制造业
在其他交易场所（申请）挂牌或上市情况：全国中小企业股份转让系统交易（股票代码：833682.OC）
发行人主营业务情况
公司是专业从事精密光学元组件、精密光学镜头的研发、生产和销售的高新技术企业，致力于为客户提供一站式光学解决方案。公司主要产品包括精密光学平面元件、精密光学透镜、精密光学组件等精密光学元组件，高清视频监控镜头、智能交通 ITS 镜头、机器视觉镜头、车载镜头、智能识别镜头、红外镜头、紫外镜头、星光级超高清高速摄像镜头、防/耐辐射特种镜头等精密光学镜头，广泛应用于智慧城市、智能交通、半导体检测、光电仪器、智能制造、机器视觉、生物医疗、汽车安全与高级驾驶辅助系统 ADAS、汽车激光雷达以及工业激光、5G光通信、航空航天、生物识别、AR/VR 等高端光学应用领域。公司的精密光学元组件产品以定制化产品为主，公司的精密光学镜头产品以非定制化产品为主。
公司致力于打造“FOCtek”自主品牌，依托良好的技术创新能力、完善的产品开发体系，不断开拓国内外市场，产品服务于全球众多的先进装备制造、视频监控、汽车、医疗、科研院所等行业客户，并远销北美、欧洲、日本、韩国等发达国家和地区。公司通过了 ISO9001 质量管理、IATF16949 汽车行业质量管理、ISO13485 医疗器械质量管理、ISO14001 环境管理、ISO45001 职业健康安全管理等体系认证，是 DANAHER、ALIGN、TRUMPF、NOVA、EXFO、VELODYNE、RENISHAW、ORBOTECH、KOSTAL、华为、大华股份、宇视科技、天地伟业、锐明技术等众多国内外知名客户的供应商，获得主要客户颁发的最佳服务奖、优秀供应商等荣誉。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司拥有各类专利86 项，其中发明专利 19 项，并取得了 12 项软件著作权。截至 2021 年 6 月 30 日，公司拥有各类专利 103 项，其中发明专利 20 项，并取得了 16 项软件著作权。
公司选择的具体上市标准
公司符合《科创板上市规则》第 2.1.2 条第（一）款的上市标准，即“预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。”
发行人符合《科创属性评价指引（试行）》《上海证券交易所
科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的规定
（一）发行人所属行业符合科创板推荐行业范围
公司主要从事精密光学元组件、精密光学镜头的研发、生产和销售。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，精密光学元组件、精密光学镜头属于诸如“1.1.2 新型计算机及信息终端设备制造”“1.2.2 电子专用设备仪器制造”“2.1.1 机器人与增材设备制造”“2.1.3 智能测控装备制造”“4.2.1 先进医疗设备及器械制造”等战略性新兴产业产品（服务）的重要功能组件。
公司主要产品的应用领域为“新一代信息技术领域”，发行人定位于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的行业领域中“新一代信息技术领域”。
（二）发行人符合《科创属性评价指引（试行）》的相关要求
1、2018 年至 2020 年，公司研发投入分别为 3,069.23 万元、3,268.11 万元和3,063.41 万元，最近三年研发投入金额合计 9,400.75 万元，累计超过 6,000 万元；公司最近三年研发投入占营业收入的比重分别为 8.00%、7.77%和 7.97%，均超过 5%。公司符合《科创属性评价指引（试行）》第一条第一项与《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条第一项规定。
2、截至 2020 年 12 月 31 日，公司的研发人员为202 人，占当年员工总数1,567 人的 12.89%，比例超过 10%。公司符合《科创属性评价指引（试行）》第一条第二项与《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条第二项规定。
3、截至 2020 年 12 月 31 日，公司累计取得发明专利 19 项，全部为原始取得，其中 16 项在报告期内通过产品销售形成主营业务收入，符合《科创属性评价指引（试行）》第一条第三项与《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条第三项规定。
4、公司最近一年营业收入为 38,456.33万元，其中主营业务收入 38,080.57万元，超过 3 亿元，符合《科创属性评价指引（试行）》第一条第四项与《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条第四项规定。
发行人主要股东及实际控制人的基本情况
（一）控股股东、实际控制人的基本情况
公司的控股股东、实际控制人为罗建峰、黄恒标，认定依据和理由如下：
1、罗建峰和黄恒标均直接持有公司股份，并共同通过华旭光电间接支配公司股份的表决权。罗建峰和黄恒标直接和间接控制的股份数占公司股份总数的24.85%，远高于公司其他股东的持股比例。
截至本招股说明书签署日，罗建峰直接持有公司4.81%的股权，并担任公司董事长。黄恒标直接持有 4.98%的股权，并担任公司董事。罗建峰和黄恒标系华旭光电的实际控制人，华旭光电占有公司股份总数的 15.07%。罗建峰和黄恒标直接和间接控制的股份数占公司股份总数的 24.85%。
此外，除罗建峰和黄恒标合计控制公司24.85%股份、林昌福和李丽夫妇持有公司 5.40%股份外，公司不存在其他持有公司 5%以上股份的股东。罗建峰与黄恒标控制公司的股份比例自双方签署《一致行动人协议》以来一直显著高于公司其他股东的持股比例，公司实际控制人未发生变动。
2、自 2014 年 5 月 29 日以来，罗建峰和黄恒标签署了《一致行动人协议》。
2014 年 5 月 29 日，罗建峰、黄恒标签署《一致行动人协议》，确认了各方在公司管理、决策事项上保持一致意见，维持对公司的共同控制。2021 年 5 月18 日，罗建峰和黄恒标重新签署了《一致行动人协议》，双方一致同意对公司相关重大事项遵循各方事前沟通协商的原则，保持一致行动关系，并按照协商后共同的表决意向来进行表决或投票，以确保对公司施行共同、有效的控制。在双方表决意见无法达成一致的情形下，以罗建峰所持表决意见作为共同意见。
3、公司治理结构健全、运行良好，罗建峰和黄恒标共同拥有公司控制权的情况不影响公司的规范运作。
报告期内罗建峰和黄恒标均担任公司董事职务，公司建立了健全的股东大会、董事会和监事会制度，并建立独立董事制度和董事会专门委员会，公司治理结构健全、运行良好，罗建峰和黄恒标共同拥有公司控制权的情况不影响公司的规范运作，罗建峰和黄恒标所持股份能够对股东大会和董事会施加重大影响，对公司的日常经营管理、经营决策等具有决定作用。
公司控股股东、实际控制人的简要情况如下：
罗建峰，男，中国国籍，持有澳门特别行政区永久居留权，身份证号：350427197904******，住所为福建省沙县凤岗城西南路****。
罗建峰，男，1979 年 4 月出生，中国国籍，澳门永久性居民，EMBA 硕士。2000 年 8 月至今，任福建省沙县宏光新型材料有限公司监事；2002 年 9 月至今任沙县宏盛董事兼总经理；2003 年 4 月至今，任沙县五环执行董事兼总经理；2005 年 11 月至今任福建宏光执行董事兼总经理；2008 年 9 月至今，任华旭光电董事；2009 年 12 月至今，任福特科董事；2011 年 9 月至今，任福建五环实业有限公司董事；2012 年 11 月至今，任沙县民间资本管理股份有限公司董事兼总经理；2019 年 8 月至今任华旭光电董事长兼总经理；2020 年 1 月至今，任福建省沙县官蟹航运枢纽开发有限公司董事；2020 年 7 月至今任福特科董事长、2020年 8 月至今任福建易视执行董事。
黄恒标，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：350423195409******，住所为福建省沙县府东路****。
黄恒标，男，1954 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。1978 年 8 月至 1980 年 8 月，任宁化县教育局人事秘书；1980 年 9 月至1981 年 12 月，在福建省委党校宣传文化系统中青干部培训班学习；1982 年 1 月至 1984 年 8 月，任共青团宁化县委书记；1984 年 9 月至 1986 年 7 月，在福建省委党校第三期培训班党政专业班学习；1986 年 8 月至 1989 年 10 月，任宁化县翠江镇党委书记；1989 年 11 月至 1990 年 11 月，任中共宁化县委宣传部部长；1990 年 12 月至 1998 年 9 月，任清流县人民政府副县长；1998 年 10 月至 2001年 11 月，任沙县人民政府副县长；2001 年 12 月至 2002 年 10 月，任三明市人大常委会城环委副主任；2002 年 10 月至 2005 年 10 月，经三明市委批准留职留薪，经商办企，先后任三明三多堂药业有限公司董事长兼总经理，三明惠好医药有限公司董事长兼总经理；2005 年 11 月至 2008 年 8 月，任三明市人大常委教科文卫委副主任，正处级调研员；2009 年 12 月至 2019 年 8 月，任华旭光电董事长；2009 年12 月至今任华旭光电董事；2009 年 12 月至 2020 年 7 月，任福特科董事长；2014年 4 月至今任宝帝科技董事；2018 年 6 月至 2019 年 5 月任福特科总经理；2015 年 12 月至 2020 年 8 月任福建易视执行董事；2015 年10 月至2020 年 10 月，任北京嘉信执行董事；2016 年 1 月至 2018 年 12 月，任浙江闽越执行董事；2009 年 12 月至今任福特科董事；2011 年11 月至今任三明福特科执行董事；2011 年 11 月至 2021 年 3 月任三明福特科总经理；2014 年 8 月至今任深圳福特科执行董事兼总经理；2021 年 2 月至今任福建宁睿执行董事兼总经理。
问题 4、关于实控人
根据申报材料：（1）公司控股股东、实际控制人为罗建峰、黄恒标，2014 年以来，二人签订了《一致行动协议》并通过华旭光电合计控制公司 24.85%股份，存在实控人持股比例较低的风险，2019 年，黄恒标辞任公司总经理职务；（2）两位实际控制人目前并未兼任管理岗位，仅通过董事会和股东大会行使董事权力和股东权力，实际控制人不直接参与公司的日常经营管理。
请发行人说明：公司股东大会、董事会等权力机构运作情况、重大事项决策情况及《一致行动协议》执行情况，二人共同控制的方式及分工，黄恒标辞任公司总经理的原因，在实控人不直接参与公司日常经营管理的情况下，能否实现有效控制，实控人的认定是否准确。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
问题 5、关于公司董监高及核心技术人员
招股说明书披露：（1）报告期内，公司董监高变动人数超过一半，包括更换董事长、总经理，两名董事、副总经理辞任及两次监事变动。此外，2019 年 5月至 2019 年 8 月，核心技术人员黄木旺曾因个人原因离职，2019 年 9 月重新入职公司并担任总工程师；（2）副董事长陆晖兼任信裕担保董事及总经理，该公司为经营异常并被列入失信被执行人。2013 年陆晖将其持有信裕担保 400 万元出资额转让给林经师后即完全退出信裕担保的日常经营活动，未变更陆晖职务的工商备案登记信息系因办事人员的疏忽。
请发行人说明：（1）公司董监高变动的具体原因，黄木旺短暂离任的背景，前述变动是否对发行人的经营管理构成重大不利影响，是否符合“董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化”的要求；（2）信裕担保被列为失信被执行人的具体背景及原因，是否可能因此破产清算，陆晖作为名义股东，是否仍应对信裕融资担保相关债务承担责任，其董事任职资格是否可能受到影响，陆晖将出资额转让予林经师是否存在支持依据及实际支付情况，2013 年股权转让至今未办理变更登记的合理性，预计何时完成变更登记。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
实控人黄恒标占资2300万
资金占用情况
报告期内，公司实际控制人之一黄恒标及公司大股东华旭光电曾存在占用公司资金情况，具体如下：
公司股东黄恒标及华旭光电通过支付供应商采购款的方式，于 2018 年初占用公司资金 1,091.77 万元，2018 年度占用公司资金 874.39 万元，上述款项已在2018 年 12 月 31 日前陆续偿还。公司股东黄恒标通过支付员工备用金的方式，于 2018 年度占用公司资金 149.00 万元，2019 年度占用公司资金 185.80 万元，上述款项均已在资金占用当年偿还。
公司于 2021 年 4 月 27 日召开的第四届董事会第二次会议和 2021 年 5 月 20日召开的 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于追认关联方资金占用暨关联交易的议案》《关于前期会计差错更正的议案》等议案，并披露了《关于关联方资金占用及整改情况说明公告》，对上述关联资金占用补充履行审议程序和补充披露。
为进一步规范公司与股东及其他关联方的资金往来，严防大股东及关联方占用公司资金，公司制定了《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》，从制度上防范控股股东及其关联方资金占用情况的发生。
公司实际控制人之一黄恒标及公司大股东华旭光电已承诺：保证不会再发生类似上述资金占用行为，保证依照福特科《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等相关规定内容规范自身行为。
股转公司挂牌公司管理一部于 2021 年 9 月 8 日下发了《关于对福建福特科光电股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》（挂牌公司管理一部发[2021]监管 026 号），委托主办券商民生证券，向公司及时任董事长黄恒标转达采取口头警示的自律监管措施。
除上述情况外，报告期内，公司不存在其他资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
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3份资料
《北交所发行上市审核动态》（2024年第1期）
上海证券交易所会计监管动态 2024 年第2 期
上交所发行上市审核动态2024 年第 3 期（总第 22 期）
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