虚增利润2411万，拟被罚1120万，独董投反对票而免责！借鉴意义？
2024-12-11智云股份：关于公司及相关当事人收到《行政处罚事先告知书》的公告
我局拟决定；
大连智云自动化装备股份有限公司
一、对大连智云自动化装备股份有限公司给予警告，并处以400万元罚款；
二、对师利全、周非给予警告，并分别处以200万元罚款；
三、对包锋给予警告，并处以80万元罚款；
四、对李超、罗东、邹梦华、张秀敏给予警告，并分别处以60万元罚款。
独立董事李在军已于2023年4月17日离任。
独立董事陈勇先生、杜鹃女士无法保证公司2022年年度报告内容的真实、准确、完整，上述异议声明敬请投资者特别关注。
智云股份独董陈勇、杜鹃因对公司 2022 年年度报告中存在的问题投反对票而免责，这对其他独立董事具有以下借鉴意义：
保持专业审慎与独立判断
重视审计意见：立信中联会计师事务所对智云股份 2022 年度财务报表出具了保留意见的审计报告，陈勇和杜鹃两位独立董事尊重审计机构的独立判断，以此为重要依据，对公司年报的真实性、准确性和完整性进行审视。其他独立董事应重视审计报告，与审计机构保持良好沟通，充分了解审计过程中发现的问题及意见。
深入分析异常情况：面对子公司九天中创采购单价异常且管理层未能作出合理性解释并提供充分适当证据的情况，两位独立董事敏锐察觉问题，不轻易放过任何可能影响年报质量的疑点。这启示其他独立董事在履职过程中，对公司财务数据及经营情况中的异常波动要保持高度警惕，深入分析其背后原因，不能盲目依赖管理层的解释。
积极履行监督职责
督促整改落实：陈勇和杜鹃在表示无法保证公司年报信息真实、准确、完整的同时，均强调将高度重视并督促董事会和管理层妥善处理相关事项，落实整改措施。其他独立董事应积极主动地监督公司管理层对问题的整改情况，确保公司采取有效措施解决已发现的问题，消除不利影响。
维护股东权益：明确表示要努力消除问题事项对公司的影响，切实维护上市公司及全体投资者合法权益。这体现了独立董事的职责担当，其他独立董事也应将维护股东权益作为工作的核心目标，在公司治理中充分发挥监督制衡作用，保障股东尤其是中小股东的知情权和利益。
明确责任界限与风险意识
谨慎发表意见：在审议公司年报等重要文件时，要基于充分的调查研究和专业判断，谨慎发表意见。对于存在重大疑虑或无法核实的事项，不能轻易签字认可，应明确表达自己的态度和立场，避免因盲目跟从或疏忽大意而承担不必要的责任。
强化风险意识：智云股份的案例显示，公司信息披露违法违规行为一旦被查实，相关责任人员将面临处罚。独立董事应强化风险意识，充分认识到自身在公司治理中的法律责任和风险，严格按照法律法规和公司章程的要求履行职责，避免因公司违法违规行为而使自己陷入法律风险。
陈勇 独立董事
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）依据其审计情况，对公司2022年度财务报表出具了保留意见的审计报告，董事会对2022年度以及财务报表非标准审计意见涉及事项的进行相关说明。作为公司独立董事，我尊重审计机构的独立判断和发表的审计意见，但鉴于子公司九天中创采购单价异常产生的原因，管理层未能就该事项进行合理性解释以及提供充分适当的证据，我无法保证公司2022年年度报告所披露的信息真实、准确、完整。我将高度重视和督促董事会和管理层妥善处理好相关事项，落实各项整改措施，努力消除该等事项对公司的影响，切实维护上市公司及全体投资者合法权益。
杜鹃 独立董事
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）依据其审计情况，对公司2022年度财务报表出具了保留意见的审计报告，董事会对2022年度以及财务报表非标准审计意见涉及事项的进行相关说明。作为公司独立董事，我尊重审计机构的独立判断和发表的审计意见，但鉴于管理层未能对子公司九天中创采购单价异常产生的原因进行合理性解释以及提供充分适当的证据，我无法保证公司2022年年度报告所披露的信息真实、准确、完整。我将高度重视和督促董事会和管理层妥善处理好相关事项，落实各项整改措施，努力消除该等事项对公司的影响，切实维护上市公司及全体投资者合法权益。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报表进行审计，出具了立信中联审字[2023]D-1056号保留意见的审计报告。本公司董事会、监事会、独立董事对相关事项进行了说明，请投资者注意阅读。
公司本报告期营业收入较上年下降44.97%，归母净利润上升52.71%。
营业收入下降主要原因系：
1、公司平板显示模组设备业务受整体经济环境低迷、公共卫生事件、下游需求疲软、市场竞争加剧等因素影响，板块验收体量下降，收入2.89亿元，较上年下降50.08%；
2、公司汽车智能制造装备业务板块因受下游汽车生产制造企业对传统汽车装备生产线的需求减缓及市场竞争加剧的影响，且公司已决定有序缩减汽车动力总成自动化装备的生产销售，逐步退出该业务领域，本报告期公司汽车动力总成自动化装备业务订单减少，收入0.85亿元，较上年下降27.13%。
业绩亏损的主要原因系：
1、基于(2022)深国仲裁 4911号《裁决书》的终局裁决，由回购义务人履行对九天中创的回购义务，故冲回2021年根据审定后的净利润确认的九天中创业绩补偿金额11,801.06万元，相应的归母净利润减少11,801.06万元。
2、本年营业收入较上年下降，但公司维持正常经营的费用如研发、管理人员工资、资产折旧等保持在相对稳定的水平，费用率较上年增加，综合所致本年度业绩亏损。
本报告中如有涉及未来经营计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司对任何投资者及相关人士的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
证券代码：300097 证券简称：智云股份公告编号：2024-052
大连智云自动化装备股份有限公司
关于公司及相关当事人收到《行政处罚事先告知书》的公告
一、基本情况
大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（证监立案字0212024001 号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 19 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2024-010）。
公司于2024年12月10日收到中国证券监督管理委员会大连监管局（以下简称“大连证监局”）下发的《行政处罚事先告知书》（大证监处罚字【2024】3号），现将具体情况公告如下：
二、《行政处罚事先告知书》的主要内容
大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称智云股份）、师利全、周非、包锋、李超、罗东、邹梦华、张秀敏：
日前，智云股份涉嫌信息披露违法违规案已由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚。现将我局拟对你们作出行政处罚所根据的事实、理由和依据以及你们享有的相关权利予以告知。
经查，当事人存在如下违法事实：
2020 年，智云股份收购深圳市九天中创自动化设备有限公司（以下简称九天中创）81.3181%股权，九天中创成为智云股份控股子公司并纳入合并报表范围。
2022 年，九天中创虚假确认与江西米赞科技有限公司（以下简称江西米赞）的大连智云自动化装备股份有限公司销售收入5,973.45万元、利润2,411.23万元，分别占智云股份同期披露营业收入、利润总额绝对值的13.27%、7.09%。具体情况如下：
2022 年4月至10月，九天中创为确认上述收入，分多笔向冠威科技（武汉）有限公司（以下简称武汉冠威）、深圳市青睿自动化科技有限公司、东莞市鑫明科技有限公司三家供应商转款共计6820万元。三家供应商收到款项当日或隔几日向江西米赞转款6770万元（武汉冠威截留50万元）。江西米赞收到款项当日或隔几日向九天中创转款6750万元（江西米赞截留20万元）。上述6750万元销售收入（含增值税776.55万元）在九天中创、三家供应商与江西米赞间形成明显资金循环，无对应真实销售业务。九天中创虚假确认销售收入，导致智云股份2022 年年度报告存在虚假记载。
2024 年4月19日，智云股份发布公告，更正上述虚假销售业务，冲回营业收入5,973.45 万元，冲回利润总额2,411.23万元。
以上事实，有智云股份公告、银行资金流水、当事人询问笔录等证据证明。
上述行为违反了《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述的信息披露违法行为。
师利全时任智云股份董事长、总经理，代行财务总监、董事会秘书职责，涉案期间承担对智云股份全面管理职责。其未能组织智云股份对九天中创采取有效管控，未能阻止智云股份信息披露违法违规行为发生，系对违法行为直接负责的主管人员。
周非时任九天中创总经理，组织实施了空转资金、制作虚假单据、伪造材料采购记录、虚假确认收入等财务造假行为，系对违法行为直接负责的主管人员。
智云股份时任董事包锋参加年审问题沟通会，仍审议通过年报并签字，未能保证年报的真实、准确、完整，且没有证据表明其已勤勉尽责，系违法行为的其他直接责任人员。
智云股份时任董事李超，监事罗东、邹梦华、张秀敏，在智云股份财务总监、董事会秘书、独立董事相继辞职，年报被年审会计师出具保留意见的情况下，审议通过年报并签字，未能保证年报的真实、准确、完整，且没有证据表明其已勤勉尽责，系违法行为的其他直接责任人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局拟决定；
大连智云自动化装备股份有限公司
一、对大连智云自动化装备股份有限公司给予警告，并处以400万元罚款；
二、对师利全、周非给予警告，并分别处以200万元罚款；
三、对包锋给予警告，并处以80万元罚款；
四、对李超、罗东、邹梦华、张秀敏给予警告，并分别处以60万元罚款。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条和《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》等有关规定，就我局拟对你们实施的行政处罚，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和要求听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。
请在收到本告知书之日起5个工作日内将《事先告知书回执》（附后，注明对上述权利的意见）传真至我局指定联系人，并于当日将回执原件递交送达我局，逾期则视为放弃上述权利。
三、对公司的影响及风险提示
1、根据《行政处罚事先告知书》（大证监处罚字【2024】3号）认定的情况，公司判断其中涉及的违法违规行为存在触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第9.4条“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示：（七）根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但未触及第10.5.2条第一款规定情形，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目”的情形，深圳证券交易所将对公司股票交易实施其他风险警示，但未触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章第五节规定的重大违法强制退市的情形。
2、本次行政处罚最终结果将以大连证监局出具的《行政处罚决定书》为准。公司将持续关注上述事项的进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。
3、截至本公告披露日，公司各项生产经营活动正常有序开展。对于《行政处罚事先告知书》中涉及的相关违法违规事项，公司已于2024年4月19日召开第六届董事会第四次临时会议及第六届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，对公司前期会计差错进行更正并追溯调整相关财务数据，并于同日披露了《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2024-013）及更正后的《2022年年度报告》等相关公告。
4、公司对此向广大投资者致以诚挚的歉意，公司将认真吸取经验教训，加强内部治理的规范性，提升公司治理水平，提高信息披露质量，并严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，维护公司及广大股东利益。
5、公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
四、备查文件
1、《行政处罚事先告知书》（大证监处罚字【2024】3号）。
特此公告。
大连智云自动化装备股份有限公司
董事会
2024 年 12月11日
