上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2024〕230 号

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关于对保荐代表人苏永法、崔勇予以

通报批评的决定

当事人：

苏永法，福建福特科光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目保荐代表人；

崔 勇，福建福特科光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目保荐代表人。

2021 年6月21日，上海证券交易所（以下简称本所）受理了福建福特科光电股份有限公司（以下简称福特科或发行人）首次公开发行股票并在科创板上市申请。在发行注册阶段，发行人申请撤回申报材料，中国证监会于2023年4月7日作出终止注册决定。经查明，苏永法、崔勇作为民生证券股份有限公司（以下简称保荐人）指定的项目保荐代表人，存在以下保荐职责履行不到位的情形。

一、主要违规情况

（一）未完整、充分核查发行人涉及资金占用事项

根据申报文件，发行人称已对其报告期内存在的资金占用等情形整改完毕，共涉及11,000.96万元。本所对上述事项进行了重点问询，要求对披露的资金占用不存在遗漏的依据及充分性进行说明认定。发行人回复称在整改完毕后，未再发生其他资金占用等情形，针对性建立的相关制度能有效运行并持续防范出现类似情况。保荐人回复称通过资金流水、供应商往来款、走访、网络公开查询、和函证供应商、访谈等方式进行了核查，认为发行人披露的资金占用等事项不存在遗漏、依据充分。经现场检查发现，发行人在报告期内仍存在未披露的资金占用：

发行人实际控制人黄恒标、罗建峰通过共同控制的福州华旭光电有限公司（以下简称华旭光电），以支付在建工程预付款方式占用发行人资金499.55万元。2018年1月3日，发行人子公司三明福特科光电有限公司（以下简称三明福特科）支付给发行人在建工程承包商福建京源建设工程有限公司（以下简称福建京源）596.96 万元，账面记载为在建工程预付款。1月4日，福建京源将其中515万元转至福州丰吉，福州丰吉将其中499.55万元转入华旭光电。华旭光电将转入的499.55万元记录为预收货款，但其与福州丰吉签订的销售合同中有359.94万元实际并未执行，对华旭光电认为已经执行的139.61万元，其无法提供交易的外部物流单据。

此外，黄恒标、罗建峰还通过向供应商支付采购款、向员工支付备用金占用发行人资金58万元。

保荐人未完整、充分核查发行人涉及的上述资金占用事项，发表的核查结论与现场检查查明事实不符。

（二）未充分核查发行人研发人员、研发投入相关信息披露

现场检查发现，发行人2020年末在册的160名专职研发人员中有18名存在异常情况，包括在截止日前已离职、从事非研发活动、不了解所从事研发项目基本情况等。同时，发行人研发相关内部控制存在缺陷，相关基础数据缺失，难以准确测算研发人员异常、研发固定资产与生产固定资产混同、部分非研发人员进行研发领料活动等对研发费用的影响，最多将导致报告期内研发投入累计减少516.08万元。

保荐人对发行人研发人员数量、研发投入金额核查不到位，导致发行人信息披露不准确。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

发行人资金占用、研发人员及研发投入等事项经本所多轮问询，保荐人未能勤勉尽责，开展核查工作不到位、不充分、不审慎，导致信息披露不真实、不准确、不完整。苏永法、崔勇作为保荐代表人对此负有直接主要责任。上述行为违反了《保荐人尽职调查工作准则》和《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十七条等有关规定。

（二）相关责任人异议理由

保荐代表人苏永法提出异议称：

一是资金占用的核查手段有限，难以发现占用资金的后续流向。

二是未能发现发行人存在的未披露的资金占用，总体金额较小，占发行人净资产比例低，对发行人财务状况和经营业绩的真实性未造成重大影响。

三是发行人相关人员直接服务于研发工作，属于广义的研发人员，且相关人员数量和工时占比较小，部分人员在2020年年末尚未完成离职，即使剔除后依然满足科创属性要求，且注册环节问询回复中已经披露部分研发投入异常情况事项。

（三）纪律处分决定

对于上述申辩理由，本所纪律处分委员会经审核认为：第一，发行人涉及资金占用等事项，反映出公司内部控制存在缺陷，保荐代表人所称违规涉及金额较小、未对发行人造成重大影响等异议理由，不影响违规事实认定。保荐代表人在资金占用相关访谈对象回复存在明显异常、缺失外部物流单据等情形下，未能提高注意义务审慎履行核查程序，所称核查手段有限的理由不成立。

第二，经现场检查核实，相关人员存在由非研发部门调入、教育背景与研发无关、不了解研发工作、未参与研发具体项目等情形，且相关人员明确确认2020年12月中旬已经离职，苏永法提出相关异议不能成立，剔除相关人员工时后仍符合科创属性要求，不影响违规事实成立。

鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《审核规则》第七十三条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：

对保荐代表人苏永法、崔勇予以通报批评。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入证监会诚信档案数据库。当事人应当引以为戒，严格遵守法律法规、本所业务规则和保荐业务执业规范，认真履行保荐代表人职责；诚实守信、勤勉尽责，切实保障保荐项目的信息披露质量。

上海证券交易所

2024 年12月5日

罕见！IPO企业注册阶段第二轮问询现场检查发现内部不规范问题！

福建福特科光电股份有限公司

注册阶段问询问题

1.内部控制方面

现场检查发现：

（1）发行人可能涉嫌资金占用的以下情况：①2018年1月3日，三明福特科（发行人子公司）支付给福建京源（发行人在建工程承包商）建设工程款596.96万元，账面记载为在建工程预付款，1月4日，福建京源将其中515万元转至福州丰吉（发行人客户），福州丰吉将其中499.55万元转入华旭光电（发行人实际控制人罗建峰和黄恒标共同控制的企业），华旭光电将转入的499.55万元记录为预收货款，但其与福州丰吉签订的销售合同中有359.94万元实际并未执行，对华旭光电认为已经执行的139.61万元，其无法提供交易的外部物流单据；②2018年10月24日、11月2日以及11月6日，三明福特科向关联方集龙科技（发行人实际控制人黄恒标控制的企业）支付的设备采购款合计330万元，于同日被转至发行人实际控制人黄恒标银行账户，根据发行人提供的该项采购设备清单监盘抽查，抽中的35台设备中33台未粘贴资产标签且发行人陪同员工明确表示该35台设备系自研而非外采，另外该项采购交易无外部物流单据，内部单据间隔时间超过一年，集龙科技与三明福特科发生该笔采购交易后，于2018年末即停止实际经营，未再发生任何经营活动；③2019年5月6日，三明福特科向供应商福州万升支付设备采购尾款34.71万元(设备采购总价款为347.14万元，2017年12月22日支付90%款项，本次系支付10%尾款)，2019年5月10日福州万升将其中20万元经北京牛犇智能科技有限公司(发行人北京分公司总经理牛同斌实际控制的企业)、牛同斌、发行人员工陈炜、集龙科技、福州万升七次流转，最终流向发行人实际控制人黄恒标，该交易中部分设备存在公开报价，实际成交价格与公开报价差距明显，且该项设备采购内部单据间隔近两年，无外部物流单据；④2018年1月23日、10月8日发行人分别支付给员工吴鸿鈃、黄宗金备用金15万元和23万元，前述资金分别流向发行人实际控制人罗建峰之姐罗小华建设银行尾号为0419的账户(15万元)及集龙科技(23万元)，同时经检查发现，罗小华建设银行尾号为0419的账户中多次出现罗建峰个人消费记录。

（2）发行人违规担保信息披露不完整：招股说明书披露，2019年1月24日，发行人以1,500万元定期存单质押的方式为关联方集龙科技在民生银行福州分行申请1,500万元商业承兑汇票贴现违规提供担保。经检查发现，集龙科技交易对手方为华旭光电而非外部独立第三方、开具的商业承兑汇票没有真实业务背景以及贴现取得的资金基本流向发行人实际控制人黄恒标等，具体如下:2018年6月20日,华旭光电与集龙科技签订了1,500万元软件采购合同，但集龙科技于2018年10月19日进行清算，2018年末停止实际经营，软件采购合同并未实际执行。华旭光电在集龙科技停止经营后，仍于2019年1月25日向其开具1,500万元商业承兑汇票，集龙科技取得前述商业承兑汇票当日即向银行申请贴现，并由发行人以1,500万元定期存单质押的方式为票据贴现提供担保，票据贴现取得的1,433.53万元中有1,432.50万元转给发行人实际控制人黄恒标。

（3）发行人存在的其他内控规范性问题：①发行人2020年内控制度中记载其设立了内审部，同时在二轮反馈问询中回复，审计委员会下设内审部，制定了《内部审计制度》配备了相应的内审人员。经检查发现，发行人成立内审部时无正式发文，报告期内内审部亦无专职人员；②发行人不相容职务未分离问题（抽到多笔会计凭证、生产单据的制单审核为同一人）；③发行人授权审批控制问题（抽到大部分凭证无审核人，部分供应商未按内控要求由总经理核准）；④发行人会计系统控制不完善问题（遗漏核算13个银行账户，使用离职人员账号操作系统）；⑤发行人子公司印章管理问题（三明福特科的公章、合同章由其总经办副总经理保管，且未获其总经理授权，不符合发行人内控制度要求）；⑥发行人人员离职程序不规范问题（部分人员未按发行人内控制度填写《员工离职交接单》）。

请发行人:（1）对现场检查发现的问题逐一答复，说明详细原因、背景及影响；（2）说明除现场检查发现的问题外，发行人是否还存在其他未披露的内部控制问题，发行人的信息披露是否达到了真实、准确、完整的要求；（3）说明已发现的内部控制问题是否已得到妥善解决，若已解决，请详细说明解决时间和方式。说明首次申报审计截止日后是否还存在内控不规范和不能有效执行的情形，是否影响此前对发行人内部控制有效性的判断。

请保荐机构和注册会计师：（1）对上述问题进行逐项核查，并发表明确意见；（2）说明相关内控问题是否同时影响了发行人财务核算的真实性、准确性，是否对发行人财务报表有重大影响；（3）说明内部控制鉴证报告的结论是否恰当；（4）结合上述情况，对发行人内控有效性是否符合发行条件再次出具结论性意见。

请保荐机构和发行人律师：对现场检查发现的资金占用、未完整披露违规担保等问题是否属于重大违法违规，相关主体是否存在被处罚风险，发行人是否因此满足发行条件要求发表意见。

请保荐机构、注册会计师和发行人律师：解释未发现发行人存在未披露的内控规范性问题的原因，结合现场检查发现的问题,说明尽职调查过程中所履行的程序和所获取的证据，相关程序和证据是否支持核查结论。

2.研发人员认定

（1）发行人于2020年12月31日、2021年6月30日在册的160名、170名专职研发人员中，分别有18名、21名员工存在异常情况，包括已从发行人离职、专职研发人员从事非研发活动、不了解所从事研发项目的基本情况等，如研发部门统计员实际从事前台工作、西餐烹饪专业人员从事生产部门领料工作等。（2）发行人缺乏基础数据，难以准确定量测算研发人员异常对研发费用的影响。（3）发行人存在研发固定资产与生产固定资产混同的情形，包括研发固定资产台账中的三台精磨机及一台抛光机实际由生产部门使用，研发固定资产中的喷漆废气净化装置、中央冷水机组等实际为生产车间整体提供服务的辅助设备。（4）报告期内发行人及其子公司存在非研发人员进行研发领料活动，非研发人员领用的材料是否用于研发项目无法追溯。

请发行人：（1）结合研发人员认定、研发活动范围等制度文件，论证将上述存在异常情况的人员归类为研发人员的合规性、合理性，相关依据是否充分谨慎，非研发人员进行研发领料活动的归类、相关成本费用核算情况；（2）测算谨慎情况下专职、兼职研发人员的数量，是否满足《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条规定的研发人员指标条件；（3）谨慎测算研发与生产固定资产混同对相关成本费用的影响，截至目前的整改情况。

请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。

福特科成立于2002年7月19日，10年后的2012年，公司就践行冲刺A股IPO，首次IPO以失败告终。2013年3月，公司IPO被终止审查。之后在2015年，福特科在新三板挂牌。此次闯关科创板，也是公司二度向A股发起冲击。

2022-01-19福建福特科光电股份有限公司注册阶段问询问题 

请保荐机构、申报会计师对上述事项发表核查意见，并说明针对研发人员及费用归类准确性的核查程序，仅依靠核对名单及对发行人做问卷调查等核查程序是否充分，为应对发行人将非研发人员归类为研发人员风险的应对措施。

沙县前副县长带队IPO企业冲刺科创板！

黄恒标，男，1954 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。1978 年 8 月至 1980 年 8 月，任宁化县教育局人事秘书；1980 年 9 月至1981 年 12 月，在福建省委党校宣传文化系统中青干部培训班学习；1982 年 1 月至 1984 年 8 月，任共青团宁化县委书记；1984 年 9 月至 1986 年 7 月，在福建省委党校第三期培训班党政专业班学习；1986 年 8 月至 1989 年 10 月，任宁化县翠江镇党委书记；1989 年 11 月至 1990 年 11 月，任中共宁化县委宣传部部长；1990 年 12 月至 1998 年 9 月，任清流县人民政府副县长；1998 年 10 月至 2001年 11 月，任沙县人民政府副县长；2001 年 12 月至 2002 年 10 月，任三明市人大常委会城环委副主任；2002 年 10 月至 2005 年 10 月，经三明市委批准留职留薪，经商办企，先后任三明三多堂药业有限公司董事长兼总经理，三明惠好医药有限公司董事长兼总经理；2005 年 11 月至 2008 年 8 月，任三明市人大常委教科文卫委副主任，正处级调研员；

福建福特科光电股份有限公司

注册阶段问询问题

1.关于内控不规范

请发行人：（1）说明发行人违规资金占用、对外担保等情形主要涉及黄恒标及其控制的企业的原因，在此背景下黄恒标仍为发行人及子公司借款提供大额担保的合理性，罗建峰为黄恒标归还资金占用款的原因及资金来源，是否存在债务等方面的潜在风险；（2）说明罗建峰和黄恒标签订一致行动协议的背景、具体条款和执行情况，2014年和2021年签署的一致行动协议有何变化，以罗建峰所持意见为准的原因。结合董事会构成、董事长和总经理接替时间、子公司任职情况，说明发行人经营决策是否为黄恒标主导；（3）说明黄恒标资金占用等违规行为违反其在发行人新三板挂牌期间承诺的潜在法律后果，是否会因此构成发行人上市障碍。

请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

2.关于研发人员比例及费用

根据招股说明书，2020年末专职研发人员为160人，占员工总数10.21%，发行人针对反馈意见回复称部分专职研发人员的岗位职责为资料整理、物料回收等。兼职研发人员包括一般兼职研发人员和兼职研发活动的管理人员，报告期内兼职研发人员从事研发活动工作占其全部工作的比重为24.76%、22.32%、21.57%和22.52%，报告期内月均薪酬从1,288.76元/月大幅上升至4,070元/月，薪酬增加的原因为一般兼职人员数量减少。

请发行人：（1）说明将工作职责为物料回收、资料整理的人员归类为研发人员的依据是否充分、谨慎；（2）分别说明一般兼职人员和兼职研发活动的管理人员从事研发活动占总工作量的比例，比例较低仍然划分为研发人员的依据及必要性，是否符合行业惯例；（3）分析说明报告期内研发人员平均数量增长与研发项目数量及投入工时不完全匹配的合理性；（4）量化分析兼职研发人员月均薪酬大幅增长的原因，一般兼职研发人员数量减少原因。

请保荐机构、申报会计师对上述事项发表核查意见，并说明针对研发人员及费用归类准确性的核查程序，仅依靠核对名单及对发行人做问卷调查等核查程序是否充分，为应对发行人将非研发人员归类为研发人员风险的应对措施。

科创板上市委 2021 年第 98 次审议会议

结果公告

上海证券交易所科创板上市委员会 2021年第 98次审议会议于 2021 年 12 月 21 日上午召开，现将会议审议情况公告如下：

 一、审议结果

（一）上海阿拉丁生化科技股份有限公司（再融资）:符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

（二）福建福特科光电股份有限公司（首发）:符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

二、上市委现场问询问题

（一）上海阿拉丁生化科技股份有限公司

请发行人代表说明：（1）前次募集资金投入具体项目使用比例较低的原因；（2）本次募集阿拉丁高纯度科研试剂研发中心建设及配套项目与前次募集高纯度科研试剂研发中心项目的关系，新建研发中心的合理性及必要性，张江项目前期投入后期置换的具体情况，以及本次募投所述人均研发面积的合理性；（3）本次募集项目的科创属性。请保荐代表人发表明确意见。

（二）福建福特科光电股份有限公司

1.请发行人代表说明：（1）报告期公司核心业务收入增长缓慢，主要产品附加值不高，分散于多个业务领域，呈现小批量、多品种的特点与公司错位和差异化竞争策略的关系，发行人产品研发和市场开发等能力是否具备竞争力；（2）发行人主导产品在招股书披露的相关产业政策中是否属于核心产品和技术；（3）实际控制人认定依据，持股比例低及不参与公司研发及日常经营管理对公司的影响。请保荐代表人就公司技术和产品先进性发表明确意见。

2.请发行人代表：（1）说明研发用设备与生产设备是否存在差异，研发用设备在报告期内是否用于生产，相关研发费用与生产成本如何区分；（2）说明研发人员频繁变更的原因及合理性，是否存在相同人员频繁在研发岗位和生产岗位之间切换，是否存在将生产活动定义为研发活动的情形，申请文件将兼职研发人员全部计入研发人员总数是否合理；（3）说明研发材料领用与研发废料产出和损耗（产出含样品）是否存在配比关系，是否存在研发项目多领料、并非所有领料均为实际使用的情况，当研发项目跨期时，是否存在研发费用多计情况，若是，请进一步说明报告期内发生退料的次数和金额，研发废料处置相关内控是否有效执行。请保荐代表人发表明确意见。

三、需进一步落实事项

（一）上海阿拉丁生化科技股份有限公司

无。

（二）福建福特科光电股份有限公司

无。

科创板上市委员会

2021 年 12 月 21 日

发行人名称：福建福特科光电股份有限公司

成立日期：2002 年 7 月 19 日

注册资本：7,690 万元

法定代表人：罗建峰

注册地址及主要生产经营地址：福州市闽侯县铁岭工业集中区二期 7 号路 8 号

控股股东及实际控制人：罗建峰、黄恒标

行业分类：C41 其他制造业

在其他交易场所（申请）挂牌或上市情况：全国中小企业股份转让系统交易（股票代码：833682.OC）

发行人主营业务情况

公司是专业从事精密光学元组件、精密光学镜头的研发、生产和销售的高新技术企业，致力于为客户提供一站式光学解决方案。公司主要产品包括精密光学平面元件、精密光学透镜、精密光学组件等精密光学元组件，高清视频监控镜头、智能交通 ITS 镜头、机器视觉镜头、车载镜头、智能识别镜头、红外镜头、紫外镜头、星光级超高清高速摄像镜头、防/耐辐射特种镜头等精密光学镜头，广泛应用于智慧城市、智能交通、半导体检测、光电仪器、智能制造、机器视觉、生物医疗、汽车安全与高级驾驶辅助系统 ADAS、汽车激光雷达以及工业激光、5G光通信、航空航天、生物识别、AR/VR 等高端光学应用领域。公司的精密光学元组件产品以定制化产品为主，公司的精密光学镜头产品以非定制化产品为主。

公司致力于打造“FOCtek”自主品牌，依托良好的技术创新能力、完善的产品开发体系，不断开拓国内外市场，产品服务于全球众多的先进装备制造、视频监控、汽车、医疗、科研院所等行业客户，并远销北美、欧洲、日本、韩国等发达国家和地区。公司通过了 ISO9001 质量管理、IATF16949 汽车行业质量管理、ISO13485 医疗器械质量管理、ISO14001 环境管理、ISO45001 职业健康安全管理等体系认证，是 DANAHER、ALIGN、TRUMPF、NOVA、EXFO、VELODYNE、RENISHAW、ORBOTECH、KOSTAL、华为、大华股份、宇视科技、天地伟业、锐明技术等众多国内外知名客户的供应商，获得主要客户颁发的最佳服务奖、优秀供应商等荣誉。

截至 2020 年 12 月 31 日，公司拥有各类专利86 项，其中发明专利 19 项，并取得了 12 项软件著作权。截至 2021 年 6 月 30 日，公司拥有各类专利 103 项，其中发明专利 20 项，并取得了 16 项软件著作权。

公司选择的具体上市标准

公司符合《科创板上市规则》第 2.1.2 条第（一）款的上市标准，即“预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。”

发行人符合《科创属性评价指引（试行）》《上海证券交易所

科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的规定

（一）发行人所属行业符合科创板推荐行业范围

公司主要从事精密光学元组件、精密光学镜头的研发、生产和销售。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，精密光学元组件、精密光学镜头属于诸如“1.1.2 新型计算机及信息终端设备制造”“1.2.2 电子专用设备仪器制造”“2.1.1 机器人与增材设备制造”“2.1.3 智能测控装备制造”“4.2.1 先进医疗设备及器械制造”等战略性新兴产业产品（服务）的重要功能组件。

公司主要产品的应用领域为“新一代信息技术领域”，发行人定位于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的行业领域中“新一代信息技术领域”。

（二）发行人符合《科创属性评价指引（试行）》的相关要求

1、2018 年至 2020 年，公司研发投入分别为 3,069.23 万元、3,268.11 万元和3,063.41 万元，最近三年研发投入金额合计 9,400.75 万元，累计超过 6,000 万元；公司最近三年研发投入占营业收入的比重分别为 8.00%、7.77%和 7.97%，均超过 5%。公司符合《科创属性评价指引（试行）》第一条第一项与《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条第一项规定。

2、截至 2020 年 12 月 31 日，公司的研发人员为202 人，占当年员工总数1,567 人的 12.89%，比例超过 10%。公司符合《科创属性评价指引（试行）》第一条第二项与《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条第二项规定。

3、截至 2020 年 12 月 31 日，公司累计取得发明专利 19 项，全部为原始取得，其中 16 项在报告期内通过产品销售形成主营业务收入，符合《科创属性评价指引（试行）》第一条第三项与《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条第三项规定。

4、公司最近一年营业收入为 38,456.33万元，其中主营业务收入 38,080.57万元，超过 3 亿元，符合《科创属性评价指引（试行）》第一条第四项与《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条第四项规定。

发行人主要股东及实际控制人的基本情况

（一）控股股东、实际控制人的基本情况

公司的控股股东、实际控制人为罗建峰、黄恒标，认定依据和理由如下：

1、罗建峰和黄恒标均直接持有公司股份，并共同通过华旭光电间接支配公司股份的表决权。罗建峰和黄恒标直接和间接控制的股份数占公司股份总数的24.85%，远高于公司其他股东的持股比例。

截至本招股说明书签署日，罗建峰直接持有公司4.81%的股权，并担任公司董事长。黄恒标直接持有 4.98%的股权，并担任公司董事。罗建峰和黄恒标系华旭光电的实际控制人，华旭光电占有公司股份总数的 15.07%。罗建峰和黄恒标直接和间接控制的股份数占公司股份总数的 24.85%。

此外，除罗建峰和黄恒标合计控制公司24.85%股份、林昌福和李丽夫妇持有公司 5.40%股份外，公司不存在其他持有公司 5%以上股份的股东。罗建峰与黄恒标控制公司的股份比例自双方签署《一致行动人协议》以来一直显著高于公司其他股东的持股比例，公司实际控制人未发生变动。

2、自 2014 年 5 月 29 日以来，罗建峰和黄恒标签署了《一致行动人协议》。

2014 年 5 月 29 日，罗建峰、黄恒标签署《一致行动人协议》，确认了各方在公司管理、决策事项上保持一致意见，维持对公司的共同控制。2021 年 5 月18 日，罗建峰和黄恒标重新签署了《一致行动人协议》，双方一致同意对公司相关重大事项遵循各方事前沟通协商的原则，保持一致行动关系，并按照协商后共同的表决意向来进行表决或投票，以确保对公司施行共同、有效的控制。在双方表决意见无法达成一致的情形下，以罗建峰所持表决意见作为共同意见。

3、公司治理结构健全、运行良好，罗建峰和黄恒标共同拥有公司控制权的情况不影响公司的规范运作。

报告期内罗建峰和黄恒标均担任公司董事职务，公司建立了健全的股东大会、董事会和监事会制度，并建立独立董事制度和董事会专门委员会，公司治理结构健全、运行良好，罗建峰和黄恒标共同拥有公司控制权的情况不影响公司的规范运作，罗建峰和黄恒标所持股份能够对股东大会和董事会施加重大影响，对公司的日常经营管理、经营决策等具有决定作用。

公司控股股东、实际控制人的简要情况如下：

罗建峰，男，中国国籍，持有澳门特别行政区永久居留权，身份证号：350427197904******，住所为福建省沙县凤岗城西南路****。

罗建峰，男，1979 年 4 月出生，中国国籍，澳门永久性居民，EMBA 硕士。2000 年 8 月至今，任福建省沙县宏光新型材料有限公司监事；2002 年 9 月至今任沙县宏盛董事兼总经理；2003 年 4 月至今，任沙县五环执行董事兼总经理；2005 年 11 月至今任福建宏光执行董事兼总经理；2008 年 9 月至今，任华旭光电董事；2009 年 12 月至今，任福特科董事；2011 年 9 月至今，任福建五环实业有限公司董事；2012 年 11 月至今，任沙县民间资本管理股份有限公司董事兼总经理；2019 年 8 月至今任华旭光电董事长兼总经理；2020 年 1 月至今，任福建省沙县官蟹航运枢纽开发有限公司董事；2020 年 7 月至今任福特科董事长、2020年 8 月至今任福建易视执行董事。

黄恒标，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：350423195409******，住所为福建省沙县府东路****。

黄恒标，男，1954 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。1978 年 8 月至 1980 年 8 月，任宁化县教育局人事秘书；1980 年 9 月至1981 年 12 月，在福建省委党校宣传文化系统中青干部培训班学习；1982 年 1 月至 1984 年 8 月，任共青团宁化县委书记；1984 年 9 月至 1986 年 7 月，在福建省委党校第三期培训班党政专业班学习；1986 年 8 月至 1989 年 10 月，任宁化县翠江镇党委书记；1989 年 11 月至 1990 年 11 月，任中共宁化县委宣传部部长；1990 年 12 月至 1998 年 9 月，任清流县人民政府副县长；1998 年 10 月至 2001年 11 月，任沙县人民政府副县长；2001 年 12 月至 2002 年 10 月，任三明市人大常委会城环委副主任；2002 年 10 月至 2005 年 10 月，经三明市委批准留职留薪，经商办企，先后任三明三多堂药业有限公司董事长兼总经理，三明惠好医药有限公司董事长兼总经理；2005 年 11 月至 2008 年 8 月，任三明市人大常委教科文卫委副主任，正处级调研员；2009 年 12 月至 2019 年 8 月，任华旭光电董事长；2009 年12 月至今任华旭光电董事；2009 年 12 月至 2020 年 7 月，任福特科董事长；2014年 4 月至今任宝帝科技董事；2018 年 6 月至 2019 年 5 月任福特科总经理；2015 年 12 月至 2020 年 8 月任福建易视执行董事；2015 年10 月至2020 年 10 月，任北京嘉信执行董事；2016 年 1 月至 2018 年 12 月，任浙江闽越执行董事；2009 年 12 月至今任福特科董事；2011 年11 月至今任三明福特科执行董事；2011 年 11 月至 2021 年 3 月任三明福特科总经理；2014 年 8 月至今任深圳福特科执行董事兼总经理；2021 年 2 月至今任福建宁睿执行董事兼总经理。

问题 4、关于实控人

根据申报材料：（1）公司控股股东、实际控制人为罗建峰、黄恒标，2014 年以来，二人签订了《一致行动协议》并通过华旭光电合计控制公司 24.85%股份，存在实控人持股比例较低的风险，2019 年，黄恒标辞任公司总经理职务；（2）两位实际控制人目前并未兼任管理岗位，仅通过董事会和股东大会行使董事权力和股东权力，实际控制人不直接参与公司的日常经营管理。

请发行人说明：公司股东大会、董事会等权力机构运作情况、重大事项决策情况及《一致行动协议》执行情况，二人共同控制的方式及分工，黄恒标辞任公司总经理的原因，在实控人不直接参与公司日常经营管理的情况下，能否实现有效控制，实控人的认定是否准确。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

问题 5、关于公司董监高及核心技术人员

招股说明书披露：（1）报告期内，公司董监高变动人数超过一半，包括更换董事长、总经理，两名董事、副总经理辞任及两次监事变动。此外，2019 年 5月至 2019 年 8 月，核心技术人员黄木旺曾因个人原因离职，2019 年 9 月重新入职公司并担任总工程师；（2）副董事长陆晖兼任信裕担保董事及总经理，该公司为经营异常并被列入失信被执行人。2013 年陆晖将其持有信裕担保 400 万元出资额转让给林经师后即完全退出信裕担保的日常经营活动，未变更陆晖职务的工商备案登记信息系因办事人员的疏忽。

请发行人说明：（1）公司董监高变动的具体原因，黄木旺短暂离任的背景，前述变动是否对发行人的经营管理构成重大不利影响，是否符合“董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化”的要求；（2）信裕担保被列为失信被执行人的具体背景及原因，是否可能因此破产清算，陆晖作为名义股东，是否仍应对信裕融资担保相关债务承担责任，其董事任职资格是否可能受到影响，陆晖将出资额转让予林经师是否存在支持依据及实际支付情况，2013 年股权转让至今未办理变更登记的合理性，预计何时完成变更登记。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

实控人黄恒标占资2300万

资金占用情况

报告期内，公司实际控制人之一黄恒标及公司大股东华旭光电曾存在占用公司资金情况，具体如下：

公司股东黄恒标及华旭光电通过支付供应商采购款的方式，于 2018 年初占用公司资金 1,091.77 万元，2018 年度占用公司资金 874.39 万元，上述款项已在2018 年 12 月 31 日前陆续偿还。公司股东黄恒标通过支付员工备用金的方式，于 2018 年度占用公司资金 149.00 万元，2019 年度占用公司资金 185.80 万元，上述款项均已在资金占用当年偿还。

公司于 2021 年 4 月 27 日召开的第四届董事会第二次会议和 2021 年 5 月 20日召开的 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于追认关联方资金占用暨关联交易的议案》《关于前期会计差错更正的议案》等议案，并披露了《关于关联方资金占用及整改情况说明公告》，对上述关联资金占用补充履行审议程序和补充披露。

为进一步规范公司与股东及其他关联方的资金往来，严防大股东及关联方占用公司资金，公司制定了《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》，从制度上防范控股股东及其关联方资金占用情况的发生。

公司实际控制人之一黄恒标及公司大股东华旭光电已承诺：保证不会再发生类似上述资金占用行为，保证依照福特科《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等相关规定内容规范自身行为。

股转公司挂牌公司管理一部于 2021 年 9 月 8 日下发了《关于对福建福特科光电股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》（挂牌公司管理一部发[2021]监管 026 号），委托主办券商民生证券，向公司及时任董事长黄恒标转达采取口头警示的自律监管措施。

除上述情况外，报告期内，公司不存在其他资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。

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上海证券交易所会计监管动态 2024 年第2 期

上交所发行上市审核动态2024 年第 3 期（总第 22 期）

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