并购重组、再融资相关的审核制度、适用条件和审核程序，具体内容如下：
一、并购重组 “分道制” 快速审核
适用条件
主板、科创板上市公司同时满足以下条件：
所涉上市公司及所属证监局对上市公司信息披露和规范运作的评价以及中国证券业协会对独立财务顾问执业质量的评价结果均为 A 类；
本次交易符合国家产业政策；
交易类型属于同行业或上下游并购，不构成重组上市。
审核程序
交易所可以减少问询次数和问题数量，优化审核内容，提高审核效率。
二、并购重组简易审核程序
适用条件
主板、科创板上市公司：
上市公司之间换股吸收合并；
上市公司发行股份购买资产的董事会决议公告日前连续 20 个交易日在本所股票收盘总市值均超过 100 亿元，最近 2 年信息披露质量评价为 A，同时本次交易不构成重大资产重组。
消极条件：
上市公司或者其控股股东、实际控制人最近 12 个月内受到中国证监会行政处罚或者交易所公开谴责，或者存在其他重大失信行为；
独立财务顾问、证券服务机构或者其相关人员最近 12 个月内受到中国证监会行政处罚或者交易所纪律处分；
交易方案存在重大无先例、重大舆情等重大复杂情形。
审核程序
2 个工作日受理；
5 个工作日出具审核意见；
5 个工作日注册。（不进行审核问询，无需提交并购重组委审议）
三、并购重组小额快速审核
适用条件
主板、科创板上市公司：
最近 12 个月内累计交易金额不超过 5 亿元；
最近 12 个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的 5% 且最近 12 个月内累计交易金额不超过 10 亿元。
消极条件：
上市公司或者其控股股东、实际控制人最近 12 个月内受到中国证监会行政处罚或者交易所公开谴责，或者存在其他重大失信行为；
独立财务顾问、证券服务机构或者其相关人员最近 12 个月内受到中国证监会行政处罚或者交易所纪律处分；
交易方案存在重大无先例、重大舆情等重大复杂情形。
科创板上市特别条件：
不构成重大资产重组或重组上市；
募集配套资金金额不超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末净资产额的 10%。
审核程序
2 个工作日受理；
3 个工作日出具审核意见；
15 个工作日注册。（不进行审核问询，需提交并购重组委审议）
四、再融资快速审核
适用条件
主板、科创板上市公司：
在年度股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20% 的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效；
消极条件：
上市公司被实施 * ST 或 ST；
上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近 3 年受到中国证监会行政处罚、最近 1 年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；
本次发行上市的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近 1 年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。
审核程序
交易所发行上市审核机构履行审核程序，可以不进行审核问询，出具审核报告。
五、再融资简易程序
适用条件
主板、科创板上市公司：
本次募集资金使用符合国家产业政策；
最近连续两个年度的信息披露评价结果为 A。
消极条件：
上市公司被实施 * ST 或 ST；
上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近 3 年受到中国证监会行政处罚、最近 1 年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；
本次发行上市的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近 1 年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。
审核程序
2 个工作日受理；
3 个工作日出具审核意见；
3 个工作日注册。
并购重组、再融资简易程序一本通
上市公司并购重组、再融资
简易程序一本通
编 者 按
并购重组、再融资作为资本市场工具，对上市公司提质增效、加快产业整合具有重要意义。灵活快速的审核程序、高效便捷的融资渠道有利于促进并购重组交易达成，解决企业发展进程中的“燃眉之急”。自设立科创板并试点注册制以来，着力提升审核效率、引导明确市场预期，一直是深化并购重组、再融资制度改革的重点内容。二十届三中全会对进一步深化资本市场改革作出重要部署，新“国九条”提出“鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量”、“加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场”。证监会发布“并购六条”，其中一条即为“提高支付灵活性和审核效率”。
为鼓励支持上市公司结合自身实际，充分运用并购重组、再融资的各类简易程序（这里的“简易程序”包括了现行制度、规则明确的各类简易、快速等审核程序），更好服务实体经济发展，本手册全面梳理了并购重组、再融资简易程序的政策演变、各项规则及相应案例，引导上市公司立足自身需求、用好制度规则，加快转型升级。
本手册共分为四部分：一是简易程序制度、规则一览表，简要概括了并购重组、再融资现有的 5 类简易程序的适用条件及具体审核程序；二是政策演变，主要以时间顺序展现了设立科创板并试点注册制以来，并购重组、再融资简易程序的重要创新举措；三是案例选编，聚焦适用并购重组小额快速程序和再融资简易程序的市场实践，基于公开信息整理而成；四是主要规则，按照并购重组、再融资的不同简易程序制度，分别列明主要规则条款。
本手册内容仅供参考，上市公司筹划、实施和披露并购重组、再融资相关事项，应以法律法规、自律规则等相关规范性文件和监管部门的正式意见为准。
特别声明：本手册对规则、案例的选取和解读，均不代表、亦不能取代监管部门的正式监管政策或监管意见。
并购重组、再融资简易程序一本通
目 录
一、简易程序概览
二、简易程序政策演变
（一）并购重组简易程序
1.2019 年 11 月，明确科创板重组审核程序优化安排
2.2020 年 7 月，修改主板重组小额快速审核机制适用范围
3.2023 年 2 月，统一并购重组快速审核机制
4.2024 年 3 月，提出研究对优质大市值公司重组快速审核
5.2024 年 4 月，提出建立并购重组“绿色通道”机制
6.2024 年 4 月，完善科创板重组小额快速审核机制
7.2024 年 9 月，提出建立重组股份对价分期支付机制与简易审核程序
（二）再融资简易程序
1.2020 年 7 月，建立科创板再融资简易程序
2.2023 年 2 月，统一再融资快速审核机制
3.2023 年 2 月，建立主板再融资简易程序
4.2024 年 4 月，提出建立再融资“绿色通道”机制及储架发行制度
三、简易程序案例选编
（一）并购重组
1.HYYY 适用小额快速向第三方发行股份及支付现金购买标的资产全部股权
2.XASJ 适用小额快速向第三方发行股份及支付现金购买标的资产控股权
3.CLYY 适用小额快速向第三方发行股份及支付现金购买标的资产控股权
4.BKKJ 适用小额快速向控股股东等发行股份及支付现金购买标的资产全部股权
5.DSKJ 适用小额快速向控股股东发行股份购买子公司少数股权
（二）再融资
1.NWKJ 简易程序再融资用于收购资产、项目投资和补流
2.DYWC 消除简易程序再融资负面情形后继续推进项目
3.GYKJ 简易程序再融资调减募资规模后重新申报
四、简易程序主要规则摘录
（一）并购重组
1. 简易审核程序
2. 小额快速
3. “分道制”——快速审核
（二）再融资
1. 简易程序
2. 快速审核
并购重组、再融资简易程序一本通
一、简易程序概览
重要提示：本概览系对规则的简要梳理，具体要求以相关规则规定为准。
二、简易程序政策演变
（一）并购重组简易程序
1.2019 年 11 月，明确科创板重组审核程序优化安排为规范科创板上市公司重大资产重组行为，建立高效的并购重组机制，维护市场秩序，保护投资者合法权益，上海证券交易所（以下简称本所）制定并发布《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》。审核程序优化安排包括：一是快速审核，本所可以根据科创板上市公司的日常信息披露、规范运作和诚信状况，以及独立财务顾问、证券服务机构的执业能力和执业质量，结合国家产业政策和重组交易类型，作出差异化、公开透明的审核安排，减少审核问询的轮次、问题数量，优化审核内容，提高审核效率。二是小额快速，科创板上市公司在 12 个月内发行股份购买资产累计金额较小，且不存在规定情形的，本所受理申请文件后直接提交审核联席会议审议。
2.2020 年 7 月，修改主板重组小额快速审核机制适用范围
为全面落实新《证券法》等上位规定，进一步深化“放管服”改革，提高监管透明度，明确市场主体预期，释放并购重组市场活力，2020 年 7 月，证监会将涉及上市公司日常监管及并购重组审核的监管问答进行清理、整合，发布《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，扩大主板并购重组小额快速审核机制适用范围，取消“募集配套资金用于支付本次交易现金对价的，或募集配套资金金额超过 5000 万元”的限制。
3.2023 年 2 月，统一并购重组快速审核机制
2013 年 10 月，证监会开始实施上市公司并购重组审核分道制，根据财务顾问执业能力、上市公司规范运作和诚信状况、产业政策和交易类型的不同，实行差异化的审核制度安排。其中，对符合标准的并购重组申请，实行快速审核。
2020 年 7 月，证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》吸收整合了相关内容。2023 年 2 月，沪深两所制定发布《上市公司重大资产重组审核规则》，继续沿用相关安排，统一主板与科创板、创业板的并购重组快速审核机制。
4.2024 年 3 月，提出研究对优质大市值公司重组快速审核
2024 年 2 月 5 日，证监会上市司召开座谈会，就进一步优化并购重组监管机制、大力支持上市公司通过并购重组提升投资价值征求部分上市公司和证券公司意见建议，并就市场关切的热点问题进行交流讨论。证监会上市司表示，下一步将科学统筹促发展与强监管、防风险的关系，多措并举活跃并购重组市场，支持优秀典型案例落地见效。其中，三是研究对头部大市值公司重组实施“快速审核”，支持行业龙头企业高效并购优质资产。进一步优化重组“小额快速”审核机制。
2024 年 3 月 15 日，证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，其中第（十五）项举措为“支持上市公司通过并购重组提升投资价值”。具体内容包括优化重组“小额快速”审核机制，研究对优质大市值公司重组快速审核。
5.2024 年 4 月，提出建立并购重组“绿色通道”机制
2023 年 7 月 24 日中央政治局会议对资本市场工作作出重要部署，明确提出“要活跃资本市场，提振投资者信心”。
2023 年 8 月，证监会有关负责人就贯彻落实情况接受了媒体采访，提出的主要措施包括提高上市公司投资吸引力，更好回报投资者。具体内容如下：制定实施资本市场服务高水平科技自立自强行动方案，建立完善突破关键核心技术的科技型企业上市融资、债券发行、并购重组“绿色通道”等；深化上市公司并购重组市场化改革，优化完善“小额快速”审核机制等。
2024 年 4 月，证监会发布《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》。为进一步健全资本市场功能，优化资源配置，更大力度支持科技企业高水平发展，证监会提出的措施包括：集中力量支持重大科技攻关。加强与有关部门政策协同，精准识别科技型企业，优先支持突破关键核心技术的科技型企业上市融资、并购重组、债券发行，健全全链条“绿色通道”机制。
6.2024 年 4 月，完善科创板重组小额快速审核机制
为了深入贯彻落实中央金融工作会议精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，多措并举活跃并购重组市场，本所对《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》进行了修订，完善重组小额快速审核机制。一是扩大科创板小额快速适用范围，取消科创板配套融资“不得用于支付交易对价”的限制；按照融资需求与公司规模相匹配的思路，将科创板配套融资由“不超过5,000 万元”改为“不超过上市公司最近一年经审计净资产的10%”。二是明确“交易方案存在重大无先例、重大舆情等重大复杂情形”的，不适用小额快速审核程序。三是将小额快速交易所审核时限缩减至 20 个工作日，明确市场预期。
7.2024 年 9 月，提出建立重组股份对价分期支付机制与简易审核程序
2024 年 9 月 24 日，国新办举行新闻发布会介绍金融支持经济高质量发展有关情况。为进一步激发并购重组市场活力，证监会在前一阶段广泛调研、听取各方意见的基础上，研究制定了“并购六条”，即《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，坚持市场化方向，更好发挥资本市场在并购重组中的主渠道作用。其中，第四项举措为“提高支付灵活性和审核效率”。具体内容如下：鼓励上市公司综合运用股份、定向可转债、现金等支付工具实施并购重组，增加交易弹性。建立重组股份对价分期支付机制，试点配套募集资金储架发行制度。建立重组简易审核程序，对上市公司之间吸收合并，以及运作规范、市值超过 100 亿元且信息披露质量评价连续两年为 A 的优质公司发行股份购买资产（不构成重大资产重组），精简审核流程，缩短审核注册时间。用好“小额快速”等审核机制，对突破关键核心技术的科技型企业并购重组实施“绿色通道”，加快审核进度，提升并购便利度。
2024 年 9 月 24 日，为落实党的二十届三中全会精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》要求，加大上市公司并购重组市场改革力度，提高市场活力与效率，证监会拟对《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令〔2023〕214 号）进行修改，主要修订内容包括推动重组股份对价分期支付落地、新设重组简易审核程序等。
2024 年 9 月 24 日，为落实《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，进一步优化重组审核程序，提高重组审核效率，活跃并购重组市场，本所拟对《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》相关规定进行修订，主要修订内容为在第五章新增专节对简易审核程序作出特别规定。
（二）再融资简易程序
1.2020 年 7 月，建立科创板再融资简易程序
2020 年 7 月，证监会发布《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》，对于“小额快速”融资设置简易程序，上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。交易所在二个工作日内受理，三个工作日内作出审核意见，证监会在三个工作日内作出是否注册的决定。
2.2023 年 2 月，统一再融资快速审核机制
2020 年 9 月，证监会发布《上市公司再融资分类审核实施方案》（简称《方案》），在审核主板（中小板）上市公司非公开发行股票申请时，对新受理的最近连续两个信息披露工作考评期评价结果为 A 的上市公司予以快速审核。试行差异化的再融资分类审核制度安排，旨在便利上市公司再融资，更大力度支持优质上市公司利用资本市场发展壮大，对符合标准的上市公司非公开发行股票申请，有条件地减少审核环节。2023 年 2 月，沪深两所修订《上市公司证券发行上市审核规则》，吸收了《方案》相关内容，统一主板与科创板、创业板的再融资差异化审核安排。
3.2023 年 2 月，建立主板再融资简易程序
创业板、科创板上市公司再融资试点注册制分别于2020年 6 月、7 月落地实施。试点以来，主要制度安排经受住了市场检验，总体符合预期，各方反映积极正面，上市公司再融资全面实行股票发行注册制已经具备条件。为落实党中央、国务院关于全面实行注册制的决策部署，完善资本市场基础制度，提高资本市场服务实体经济能力，健全资本市场功能，提升直接融资比重，提高上市公司质量，更好促进经济高质量发展，2023 年 2 月，证监会制定发布《上市公司证券发行注册管理办法》。其中，充分借鉴试点注册制改革经验：将创业板、科创板简易程序以及定向可转债品种等试点注册制做法推广到主板市场。
4.2024 年 4 月，提出建立再融资“绿色通道”机制及储架发行制度
2023 年 7 月 24 日，中央政治局会议对资本市场工作作出重要部署，明确提出“要活跃资本市场，提振投资者信心”。
2023 年 8 月，证监会有关负责人就贯彻落实情况接受了媒体采访，提出的主要措施包括提高上市公司投资吸引力，更好回报投资者。具体内容如下：制定实施资本市场服务高水平科技自立自强行动方案，建立完善突破关键核心技术的科技型企业上市融资、债券发行、并购重组“绿色通道”等。
2024 年 4 月，证监会发布《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》。为进一步健全资本市场功能，优化资源配置，更大力度支持科技企业高水平发展，中国证监会提出以下与再融资相关的措施：1.集中力量支持重大科技攻关。加强与有关部门政策协同，精准识别科技型企业，优先支持突破关键核心技术的科技型企业上市融资、并购重组、债券发行，健全全链条“绿色通道”机制。2.加大科技型企业再融资支持力度。发挥科创板“试验田”作用，支持创业板成长型创新创业企业发展，积极研究更多满足科技型企业需求的融资品种和方式，研究建立科创板、创业板储架发行制度。提升再融资的有效性和便利性，引导上市公司将募集资金投向符合国家经济发展战略和产业导向的相关领域。
2024 年 6 月，证监会发布《关于深化科创板改革 服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》。为深入贯彻中央金融工作会议精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10 号）部署，完善资本市场“1+N”政策体系，进一步全面深化资本市场改革，推动股票发行注册制走深走实，积极发挥科创板“试验田”作用，促进新质生产力发展，支持上海加快“五个中心”建设等国家战略，服务中国式现代化大局，提出的措施包括：优化科创板上市公司股债融资制度。建立健全开展关键核心技术攻关的“硬科技”企业股债融资、并购重组“绿色通道”。严格再融资审核把关，提高科创企业再融资审核效率。探索建立“轻资产、高研发投入”认定标准，支持再融资募集资金用于研发投入。推动再融资储架发行试点案例率先在科创板落地。
三、简易程序案例选编
重要提示：以下案例均基于公开信息整理编写，不代表相关交易安排系最优方案，亦不保证上市公司、标的资产质量和并购重组或再融资实际效果。上市公司进行并购重组、再融资，应当遵守相关法律法规，并基于自身合理需求制定相关方案。
（一）并购重组
1.HYYY 适用小额快速向第三方发行股份及支付现金购买标的资产全部股权
科创板上市公司 HYYY 专注于小分子药物研发服务与产业化应用，主要业务包括小分子药物发现领域的分子砌块和工具化合物的研发，以及小分子药物原料药、中间体的工艺开发和生产技术改进。标的资产聚焦于提供原料药、制剂药学工艺研发、注册和产业化服务。
为做深产业链延伸业务布局、深化交易双方在创新药CDMO 业务层面的协同效应、提升上市公司持续经营能力等，上市公司发行股份及支付现金购买标的资产全部股权。本次交易采用收益法和市场法评估，市场法估值 4.33 亿元，评估增值率657.42%；收益法估值4.11亿元，评估增值率620.34%，综合考虑不同评估方法和初步评估结果的合理性及所使用数据质量的基础上，交易选取收益法作为评估结论及定价依据。
重组报告期内，标的资产利润不高，2020 年度、2021年度、2022 年 1-6 月净利润分别为 235.47 万元、1,099.72 万元和 647.22 万元。报告期内，标的资产综合毛利率分别为32.59%、44.34%和 42.63%，上市公司从标的资产各年度毛利率波动原因、不同业务毛利率构成及和同行业可比上市公司对比情况、境内外不同业务毛利率波动原因及合理性等方面论述标的资产主营业务的竞争力。
从业务发展趋势来看，标的资产药学研究业务稳步增长、定制化生产业务规模逐步扩大，核心研发团队深耕 CMC（原料药工艺研究、质量研究、稳定性研究）业务领域 18 年，拥有多个 GMP 原料药公斤级实验室以及 5 个独立的制剂 D级洁净车间，其药学研究业务及 GMP 定制生产业务相互促进，支撑标的资产收入可持续增长。上市公司结合国内外宏观环境、行业发展趋势、标的资产客户构成及稳定度、业绩变化等，分析论述本次交易收益法评估数据的合理谨慎性。
为保障上市公司及中小股东利益、激励交易对方提升标的资产经营质量，上市公司和交易对方自愿设置业绩补偿和业绩奖励安排：约定标的资产在业绩承诺期间的三个会计年度结束后累计实现净利润不低于 7,900 万元；超过 7,900 万元部分的 50%用于奖励交易对方或管理层。本次交易业绩补偿义务人仅为部分交易对方，股份对价补偿比例约 6 成，补偿义务人以其在本次交易中获得交易对价的税后净额为限参与业绩补偿，上市公司对相关情况作出说明并提示风险。
本次交易向上市公司控股股东锁价发行股份募集配套资金，配套融资规模不超过 5,000 万元，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，控股股东认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不转让。本次配套募集资金用于投入标的资产在建项目、支付重组相关费用及补充上市公司流动资金，配套募集资金以重组生效和实施为前提，但配套募集资金结果不影响重组行为实施。
经独立财务顾问核查，本次交易不构成重大资产重组。上市公司近 12 个月内未实施其他发行股份购买资产，本次交易作价及发行股份数量符合申请适用“小额快速”审核的条件，配套募集资金金额和用途亦符合“小额快速”审核的要求。
上市公司及控股股东、实际控制人最近 12 个月不存在被证监会行政处罚或被交易所公开谴责情况，也不存在其他重大失信行为。本次交易的独立财务顾问、证券服务机构及相关人员，最近 12 个月内不存在被证监会行政处罚或交易所纪律处分情况。
本次交易按照“小额快速”审核程序推进，于2022 年 7月 14 日获交易所审核机构受理，期间未进行审核问询。因所聘请资产评估机构被证监会立案调查，7 月 29 日，本次申请依规中止审查。经评估机构全面复核并出具必要文件，8月 30 日，本次申请恢复审核。11 月 8 日，本次申请获科创板并购重组委审议通过，12 月 5 日取得证监会注册批复。
2.XASJ 适用小额快速向第三方发行股份及支付现金购买标的资产控股权
科创板上市公司 XASJ 主要从事以密码技术为基础支撑的信息安全产品的研发、生产、销售及相关技术服务，致力于解决网络环境中的身份安全、通信安全和数据安全等信息安全问题。标的资产主营业务为跨网隔离交换、终端安全管控、数据安全归档等信息安全产品的研发、生产、销售及相关技术服务。
为深化产业协同、促进业务发展、收购优质资产提升盈利能力等，上市公司通过发行股份及支付现金向第三方购买标的资产 80%股权，未配套募集资金。本次交易采用资产基础法和收益法评估，选取收益法评估结果作为评估结论。评估基准日下，标的资产净资产账面值 3,418.43 万元，资产基础法评估净资产金额为 6,601.74 万元，评估增值率 93.12%；收益法评估标的资产股权价值 3.07 亿元，增值率 797%。本次交易以收益法评估结果作为定价依据，确定标的资产 80%股权作价 2.44 亿元。
因未届实缴出资期限，标的资产股东部分未实缴出资，拉高了本次交易评估增值率，但相关股东承诺继续履行实缴义务。根据标的资产公司章程，标的资产认缴注册资本 1,400万，各股东应在 2032 年前缴足注册资本。截至交易方案披露时，标的资产股东尚有 1,000 万元未实缴出资，经公司分析论证并咨询市场监督管理部门确认，该情况不违反现行《公司法》和公司章程规定。剔除未实缴出资影响，本次交易评估增值率约 5 倍。根据本次交易相关协议，标的资产未实缴出资股东承诺在资产交割前缴纳部分出资，剩余部分 4年内分阶段缴足，标的资产原股东实缴出资义务不因本次交易而免除，因违反前述承诺给上市公司造成的损失由标的资产原股东承担。
经独立财务顾问核查，除本次交易外，上市公司近12个月内未发行股份购买资产。本次交易股份对价 2.44 亿元，未超过 5 亿元；为购买标的资产发行股份数量占本次交易前上市公司总股本的 4.8%，未超过本次交易前上市公司总股本的 5%，满足适用“小额快速”审核两项适用情形中的任意一项。本次交易不构成重大资产重组，未配套募集资金，不涉及配募资金支付现金对价或融资金额问题。
上市公司及控股股东、实际控制人最近 12 个月不存在被证监会行政处罚或被交易所公开谴责情况，也不存在其他重大失信行为；本次交易的独立财务顾问、证券服务机构及相关人员，最近 12 个月内不存在被证监会行政处罚或交易所纪律处分情况。
综上，独立财务顾问认为本次交易符合“小额快速”审核条件，申请适用“小额快速”审核程序。2022 年 12 月 12 日，本次交易涉及的证券发行申请被交易所审核机构受理。因财务资料有效期届满，2023 年 1 月 4 日，上市公司公告本次重组申请依规中止审核。经加期审计，2 月 28 日，交易所恢复审核本次申请。因适用“小额快速”程序，本次申请未被审核问询，于 3 月 31 日获交易所并购重组委审议通过，5 月 10日取得证监会注册批复。
3.CLYY 适用小额快速向第三方发行股份及支付现金购买标的资产控股权
主板上市公司 CLYY 主要从事液压元件及零部件的研发、生产和销售，近年来业务也逐步拓展至研发、生产光伏回转减速器和工程机械回转减速器产品。标的资产主营业务是光伏回转减速器的研发、生产及销售。光伏回转减速器用于新能源产业中的光伏发电领域，能使光伏面板跟随太阳照射角度调整，提高发电效率。
为增强双方在光伏回转减速器领域的协同效应，扩大上市公司相关产品生产和销售，提升上市公司资产质量和盈利能力，上市公司向 2 名交易对方发行股份及支付现金方式购买标的资产 70%股权并募集配套资金。本次交易采用资产基础法和收益法评估，选取收益法评估结果作为定价依据。收益法下标的资产整体估值 4.96 亿元，剔除利润分配影响后，70%股权价值确定为 3.36 亿元。询价配套募集资金不超过2.05 亿元，拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。
交易双方协商确定，本次交易对方承诺因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转让。交易双方自愿设置业绩补偿安排，如标的资产于2023 年度、2024 年度累计实现的业绩承诺完成率未达到 80%的，或者标的资产 2023 至 2025 年度三年累计业绩承诺完成率未达到 100%的，交易对方向上市公司进行业绩补偿。业绩承诺期满后进行减值测试，如发生资产减值的，交易对方另向上市公司补偿。交易对方以本次交易价格为限进行业绩补偿，优先以股份补偿，股份不足的以现金补足。
经独立财务顾问核查，本次交易标的资产属于上市公司的同行业或上下游。上市公司最近 12 个月未有其他发行股份购买资产，本次发行股份购买资产的交易金额为 3.36 亿元，最近 12 个月内累计交易金额不超过 5 亿元。上市公司及控股股东、实际控制人，独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员不存在依规影响本次交易适用“小额快速”审核的负面情形。本次交易不存在按照“分道制”分类结果属于审慎审核类别的情形，不存在“小额快速”审核的禁止情形。
2023 年 6 月 29 日，交易所审核机构受理本次重组申请，适用“小额快速”程序审核，未进行审核问询。7月 27 日，本次申请获交易所并购重组委审议通过，8 月 25 日取得证监会注册批复。
4.BKKJ 适用小额快速向控股股东等发行股份及支付现金购买标的资产全部股权
主板上市公司 BKKJ 主要从事浮选设备、磁选设备、磨矿设备等矿冶装备产品，以及烧结永磁铁氧体、粘结永磁铁氧体等磁性材料和磁器件产品的研发、生产和销售。标的资产主要从事有色冶金装备的研发、生产和销售。为拓宽矿冶装备业务范围，提升上市公司管理水平和研发实力，提高产品区域市场占有率等，上市公司发行股份及支付现金购买控股股东控制的标的资产全部股权，并募集配套资金不超过6,800 万元。
本次交易采用资产基础法和收益法评估，选用收益法评估结果作为评估结论，标的资产 100%股权评估值为 1.86 亿元，评估增值率 32.26%。本次交易依规设置业绩补偿安排，控股股东及其他部分交易对方为补偿义务人，2022年至 2024年逐年考核承诺业绩是否达标。业绩承诺期结束后进行减值测试，确定是否触发减值补偿义务。业绩补偿和减值补偿方式均为股份优先，不足部分现金补足。因收益法下 2022 年预测净利润数据包含政府补助收益等非经常性损益，但业绩补偿金额依规按照扣非后归母净利润确定，故存在一定差异。
本次交易配套融资不超过 6,800 万元，用于支付交易现金对价、支付交易税费和中介机构费用，并补充上市公司流动资金，补充流动资金金额 4,570 万元，不超过本次交易作价的 25%。本次募集配套资金的发行对象为包括控股股东在内的不超过 35 名特定投资者，控股股东认购规模不超过2,300 万元，控股股东不参与竞价过程但接受竞价结果。
经独立财务顾问核查，根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，上市公司最近 12 个月未实施其他发行股份购买资产，本次交易金额 1.86 亿元，未超过 5 亿元。本次交易不存在按照“分道制”分类结果属于审慎审核类别的情形，符合“小额快速”审核的条件。
本案系核准制下证监会审核项目，重组申请于2022 年 5月 25 日获证监会受理，6 月 9 日获证监会重组委有条件审核通过，7 月 4 日取得证监会核准批复。
5.DSKJ 适用小额快速向控股股东发行股份购买子公司少数股权
创业板上市公司 DSKJ 主要从事钴酸锂、多元材料及锰酸锂等小型锂电、动力锂电正极材料的研发、生产和销售。标的资产主要致力于高性能锂电池正极材料的研发、生产与销售。
为提升上市公司持续经营能力、理顺上市公司股权架构，上市公司向控股股东发行股份购买其持有上市公司子公司31.25%的少数股权。交易完成后，标的资产将成为上市公司全资子公司，控股股东持有上市公司股份比例进一步增加。
上市公司控股股东承诺，本次交易新发股份，自股份发行结束之日起 36 个月不转让；本次交易前持有的上市公司老股，自本次交易涉及的股份发行之日起 18 个月不转让。
本次交易采用资产基础法和收益法评估，选取资产基础法评估结果作为整体估值结论，对其中的知识产权采用基于未来收益预期的方法估值定价。资产基础法下标的资产整体估值 13.14 亿元，对应少数股权和本次交易作价为 4.1 亿元，其中知识产权作价 1,516 万元。因交易对方系上市公司控股股东，对采用基于未来收益预期方法评估的知识产权设置业绩补偿安排，如标的资产在业绩承诺期内实现的收入分成额不及预期，控股股东逐年履行业绩补偿义务，优先以股份补偿。
截至报告期末，标的资产尚处于建设期，尚未产生销售收入，因此营业收入、营业成本及毛利率分析不适用。但从对上市公司持续经营能力影响上看，标的资产负责常州锂电新材料产业基地的生产运营，总规划年产能 10 万吨，分两期建设，首期将建成年产 5 万吨高镍锂电正极材料生产线和锂电新材料技术研究院。目前一期工程第一阶段 2 万吨正极材料产能已经完成生产厂房施工、生产线安装等工作，正在进行产线调试和产品试制，随着标的资产产能逐步释放，上市公司盈利能力和综合竞争力将进一步提升。
经独立财务顾问核查，本次交易符合“小额快速”审核条件。本次交易不构成重大资产重组。上市公司最近 12 个月内未发生发行股份购买资产的行为，本次交易金额 4.1 亿元，不超过 5 亿元；为购买资产发行股份占上市公司总股本的3.87%，未超过 5%，符合“小额快速”审核适用情形的任意一项。本次交易不涉及募集配套资金。上市公司及控股股东、实际控制人，独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员不存在依规影响本次交易适用“小额快速”审核的负面情形。2020 年 11 月 23 日，本次重组申请获交易所审核机构受理。12 月 2 日，获交易所并购重组委审议通过。12 月 25 日，获得证监会注册批复。
（二）再融资
简易程序定增与普通程序定增流程的先后顺序上存在较大差异，主要分为内部决策阶段、发行阶段、审核阶段，公司在计划适用简易程序时应提前全面了解与掌握。简易程序定增的主要流程为：年度董事会提请年度股东大会授权 召开第一次董事会审议预案 非公开路演推介 发出认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象 召开第二次董事会审议竞价结果等事项（签订股份认购合同后 3 个工作日内） 向交易所提交申请文件（20个工作日内） 交易所受理（2 个工作日内） 交易所审核并提交证监会注册（3 个工作日内）、保荐人上传工作底稿（3 个工作日内） 证监会注册 向交易所提交发行相关文件（2 个工作日内） 缴款（证监会做出予以注册决定后 10 个工作日内） 验资 提交上市申请文件（验资报告出具当日或后一个交易日 9:30 前） 新增股份登记上市。
1.NWKJ 简易程序再融资用于收购资产、项目投资和补流
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，通过配股、优先股或锁价发行之外的方式募集资金的，用于补流和偿债的比例不得超过募集资金总额的 30%。根据《上市公司证券发行与承销业务实施细则》，适用简易程序的，应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。因此，适用简易程序仍需遵守补流和偿债不超过募集资金总额 30%的规定。募集资金用于收购资产的，如董事会前已完成资产过户，视为补流；如董事会前尚未完成资产过户，视为收购资产。
科创板上市公司 NWKJ 专门从事高性能纳米微球材料研发、规模化生产、销售及应用服务，为生物医药、平板显示、分析检测及体外诊断等领域客户提供核心微球材料及相关技术解决方案。
2022 年 3 月 9 日，公司召开董事会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》，3 月 31 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过上述议案。4 月 8 日召开董事会，审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票的预案的议案》等相关议案，拟募资 1.97 亿元，其中 1.13 亿元用于收购参股公司 43.96%股权，0.3 亿元用于技术改造项目，0.54 亿元用于补充流动资金。本次收购完成后，公司直接持有标的公司76.67%股权，标的公司将成为公司控股子公司。
5 月 15 日，公司召开董事会，审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》等议案，确认了本次发行竞价结果和具体发行方案。5 月 24 日，发行申请获得上交所受理。5 月 26 日，发行申请获上交所审核通过。6 月 20 日，发行申请获证监会注册。6月 27 日，认购对象完成缴款。7 月 14 日，公司披露《股份上市公告书》。
2.DYWC 消除简易程序再融资负面情形后继续推进项目
简易程序定增除了要满足普通定增的发行条件以外，还有三条负面限制条件，其中包括，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分的，不得适用简易程序。
创业板上市公司 DYWC 致力于为海内外客户提供创意家居用品一站式采购服务，主营产品为创意家居生活用品，按照产品功能类别划分，大致可以分为创意装饰品、休闲日用品及时尚小家具三大类。
2022 年 3 月 18 日，公司召开董事会，审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次以简易程序向特定对象发行股票具体事宜的议案》等议案，拟以简易程序向特定对象发行股票募集资金不超过 1.35 亿元，用于新媒体运营及数字化展示中心建设项目及补充流动资金。公告发布后，经公司进一步论证，公司独立董事 L 女士因亲属短线交易于 2021 年9 月 23 日被中国证监会福建监管局采取出具警示函的行政监管措施，公司涉及规则规定的不得适用简易程序的情形。基于谨慎性原则，公司董事会决定取消原定提交 2021 年年度股东大会审议的关于公司以简易程序向特定对象发行股票的相关议案。
3 月 28 日，公司董事会收到独立董事 L 女士的书面辞职报告。L 女士辞职不会导致公司独立董事人数少于董事会成员总人数的三分之一，其辞职于公司董事会收到辞职报告之日生效，故前述影响已消除。鉴于此，公司董事会重新审议关于公司以简易程序向特定对象发行股票的相关议案。
4 月 8 日，2021 年年度股东大会审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次以简易程序向特定对象发行股票具体事宜的议案》等议案。此后，该项目顺利推进，于 5 月 19 日召开董事会审议通过《关于公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》等议案，于 6 月 16 日获深交所受理，于 7 月 2 日获证监会注册，并于 7 月 20 日实施完毕。
3.GYKJ 简易程序再融资调减募资规模后重新申报
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》，上市公司申请再融资的，在财务性投资规模、前次募集资金使用进度、募集资金投向主业等方面，需满足一定要求，简易程序再融资同样适用。例如，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。
科创板上市公司 GYKJ 是业内领先的电商 SaaS 企业，核心业务是基于电子商务平台为电商商家提供 SaaS 产品，在此基础上提供配套硬件、运营服务及CRM 短信等增值产品。
2022 年 4 月 6 日，公司召开董事会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，4 月 29 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过上述议案。6 月 1 日，召开董事会审议通过《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等议案，拟募集资金 2 亿元。8 月 1 日召开董事会，审议通过《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》等议案。8 月 5 日，发行申请获得上交所受理。8 月10日，公司召开董事会，审议通过《关于申请撤回公司以简易程序向特定对象发行股票申请文件并重新申报的议案》，综合考虑再融资相关监管精神，并结合公司业务发展规划等各方面因素，拟对本次融资计划进行调整。公司决定申请撤回本次以简易程序向特定对象发行股票相关申请文件，并将适时重新申报。
10 月 28 日，公司董事会再次审议通过《关于公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案，拟募集资金总额下调至1.8 亿元。12 月 22 日，召开董事会审议通过《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》等议案。2023 年 1 月 20 日，发行申请获得上交所受理。2 月 17 日获证监会注册，并于 3 月3 日实施完毕。
四、简易程序主要规则摘录
（一）并购重组
1. 简易审核程序
《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》第二十七条 证券交易所设立并购重组委员会（以下简称并购重组委）依法审议上市公司发行股份购买资产申请，提出审议意见。
证券交易所应当在规定的时限内基于并购重组委的审议意见，形成本次交易是否符合重组条件和信息披露要求的审核意见。
证券交易所认为符合相关条件和要求的，将审核意见、上市公司注册申请文件及相关审核资料报中国证监会注册；认为不符合相关条件和要求的，作出终止审核决定。
证券交易所采用简易审核程序的，不适用第一款、第二款规定。证券交易所应当制定简易审核程序的业务规则，并报中国证监会批准。
第二十八条 中国证监会收到证券交易所报送的审核意见等相关文件后，依照法定条件和程序，在十五个工作日内对上市公司的注册申请作出予以注册或者不予注册的决定。证券交易所采用简易审核程序审核并报注册的，中国证监会在五个工作日内作出予以注册或者不予注册的决定。按规定应当扣除的时间不计算在本款规定的时限内。
中国证监会基于证券交易所的审核意见依法履行注册程序，发现存在影响重组条件的新增事项，可以要求证券交易所问询并就新增事项形成审核意见。
中国证监会认为证券交易所对前款规定的新增事项审核意见依据明显不充分的，可以退回补充审核。证券交易所补充审核后，认为符合重组条件和信息披露要求的，重新向中国证监会报送审核意见等相关文件，注册期限按照第一款规定重新计算。
《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）》
第五章 重组审核程序
第七节 简易审核程序特别规定
第五十六条 发行股份购买资产适用简易审核程序的，按照本节规定执行。本节未规定的事项，适用本规则其他规定。
第五十七条 发行股份购买资产符合下列情形之一的，可以适用简易审核程序：
（一）本次交易属于上市公司之间换股吸收合并；
（二）上市公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前连续二十个交易日在本所股票收盘总市值均超过 100亿元，最近两年本所对上市公司信息披露质量评价为 A，同时本次交易不构成重大资产重组。
第五十八条 发行股份购买资产存在本规则第四十五条规定情形之一的，不适用简易审核程序。
第五十九条 上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当在重组报告书中就本次交易符合重组条件、信息披露要求以及适用简易审核程序要求作出承诺。
独立财务顾问应当就本次交易符合重组条件、信息披露要求以及适用简易审核程序要求发表明确肯定的核查意见。
第六十条 本所在收到申请文件后两个工作日内，对申请文件进行核对，作出是否受理的决定。
申请文件不符合要求的，本所不予受理。
独立财务顾问应当在受理之日起五个工作日内以电子文档形式报送工作底稿。
第六十一条 独立财务顾问就本次交易发表明确肯定的核查意见的，本所重组审核机构不进行审核问询，无需就本次交易提交并购重组委员会审议。本所自受理之日起五个工作日内，出具本次交易符合重组条件和信息披露要求的审核意见，并向中国证监会报送审核意见、相关审核资料及上市公司申请文件。
重组审核机构发现本次交易明显不符合重组条件、信息披露要求或者简易审核程序适用情形的，本所作出终止审核的决定。
第六十二条 本所出具审核意见后至中国证监会作出注册决定前，发生重大事项，对上市公司本次交易是否符合重组条件、信息披露要求或者简易审核程序适用情形产生重大影响的，本所重组审核机构决定是否重新审核。
2. 小额快速
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
1-12 分类审核安排
二、“小额快速”审核
上市公司发行股份购买资产，满足下列情形之一的，即可适用“小额快速”审核，证监会受理后直接交并购重组委审议：
（一）最近 12 个月内累计交易金额不超过 5 亿元；
（二）最近 12 个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的 5%且最近 12 个月内累计交易金额不超过 10 亿元。
“累计交易金额”是指以发行股份方式购买资产的交易金额；“累计发行的股份”是指用于购买资产而发行的股份。未适用“小额快速”审核的发行股份购买资产行为，无需纳入累计计算的范围。
按照“分道制”分类结果属于审慎审核类别的，不适用“小额快速”审核。
适用“小额快速”审核的，独立财务顾问应当对以上情况进行核查并发表明确意见。
《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024 年 4 月修订）》
第四十四条 主板上市公司发行股份购买资产，符合下列情形之一的，申请文件受理后，本所重组审核机构经审核，不再进行审核问询，直接出具审核报告，并提交并购重组委员会审议：
（一）最近十二个月内累计交易金额不超过 5 亿元；
（二）最近十二个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司股份总数的 5%且最近十二个月内累计交易金额不超过 10 亿元。
科创板上市公司发行股份购买资产，符合前款规定情形之一，且不存在下列情形的，适用前款规定的审核程序：
（一）属于《重组办法》第十二条或者第十三条规定的资产交易行为；
（二）募集配套资金金额超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 10%。
适用前两款规定的，上市公司应当按照本规则第二十九条规定提交申请文件，并提交独立财务顾问关于本次发行股份购买资产符合前两款相应规定，且不存在本规则第四十五条规定情形的专项意见。
第一款所称“累计交易金额”，是指以发行股份方式购买资产的交易金额；“累计发行的股份”，是指用于购买资产而发行的股份。未适用第一款和第二款审核的发行股份购买资产行为，无需纳入累计计算的范围。
上市公司申请发行股份购买资产适用本条规定的，本所自受理申请文件之日起二十个工作日内出具本次交易符合重组条件和信息披露要求的审核意见，或者作出终止审核的决定。
【TIPS】
1.关于主板与科创板上市公司适用条件上存在差异。整体而言，科创板上市公司适用小额快速程序的条件更加严格，不仅要满足累计交易金额、累计发行股份规模等的要求，还要满足不构成重大资产重组或重组上市、募集配套资金金额上限两项条件。
2.关于“累计交易金额”的指标测算。发股类重组申请适用“小额快速”审核的，需满足最近十二个月内累计交易金额不超过 5 亿元，或者最近十二个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司股份总数的 5%且最近十二个月内累计交易金额不超过 10 亿元。其中，“累计交易金额”，是指以发行股份方式购买资产的交易金额；“累计发行的股份”，是指用于购买资产而发行的股份；未适用“小额快速”审核的发行股份购买资产行为，无需纳入累计计算的范围。 第四十五条 上市公司发行股份购买资产，存在下列情形之一的，不适用本规则第四十四条规定：
（一）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到中国证监会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责，或者存在其他重大失信行为；
（二）独立财务顾问、证券服务机构或者其相关人员最近十二个月内受到中国证监会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所纪律处分。
（三）交易方案存在重大无先例、重大舆情等重大复杂情形。
3. “分道制”——快速审核
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
1-12 分类审核安排
一、“分道制”审核
“分道制”是指证监会审核并购重组行政许可申请时，根据财务顾问执业能力、上市公司规范运作和诚信状况、产业政策和交易类型的不同，实行差异化的审核制度安排。其中，对符合标准的并购重组申请，实行快速审核。具体实施方案为：由证券交易所和证监局、证券业协会、财务顾问分别对上市公司合规情况、中介机构执业能力、产业政策及交易类型三个分项进行评价，之后根据分项评价的汇总结果，将并购重组申请划入快速、正常、审慎三条审核通道。其中，实行快速审核的，取消预审环节，直接提请并购重组审核委员会审议。进入正常通道的项目，按照现有流程审核。进入审慎通道的项目，依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》，综合考虑诚信状况等相关因素，审慎审核申请人提出的并购重组申请事项，必要时加大核查力度。
适用快速审核通道的并购重组项目需符合以下条件：
（一）沪、深证券交易所及上市公司所属证监局对上市公司信息披露和规范运作水平的评价以及证券业协会对财务顾问执业质量评价结果均为 A 类；
（二）重组项目属于以下行业产业的：汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业。
（三）交易类型属于同行业或上下游并购、不构成重组上市。
独立财务顾问应就前述事项开展专项核查并发表明确意见。
《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024 年 4 月修订）》
第四十三条 本所重组审核机构对符合下列条件的发行股份购买资产申请，可以减少问询轮次和问题数量，优化审核内容，提高审核效率：
（一）本所及上市公司所属证监局对上市公司信息披露和规范运作的评价以及中国证券业协会对独立财务顾问执业质量的评价结果均为 A 类；
（二）本次交易符合国家产业政策；
（三）交易类型属于同行业或者上下游并购，不构成重组上市。
适用前款规定的，上市公司应当按照本规则第二十九条规定提交申请文件，并提交独立财务顾问关于本次交易符合前款第（二）项、第（三）项规定的专项意见。
【TIPS】
分道制建立于证监会审核并购重组行政许可申请时，过往实践中运用较少。全面注册制落地后，并购重组由交易所审核、证监会注册，与此对应的快速审核程序目前主要体现在交易所审核规则中，对于符合条件的重组项目仍然适用一般审核流程，审核程序优化表现为可以减少问询轮次和问题数量。 （二）再融资
1. 简易程序
并购重组、再融资简易程序一本通
《上市公司证券发行注册管理办法》
第二十一条 上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。
上市公司年度股东大会给予董事会前款授权的，应当就本办法第十八条规定的事项通过相关决定。
第二十八条 符合相关规定的上市公司按照本办法第二十一条规定申请向特定对象发行股票的，适用简易程序。
第二十九条 交易所采用简易程序的，应当在收到注册申请文件后，二个工作日内作出是否受理的决定，自受理之日起三个工作日内完成审核并形成上市公司是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见。
交易所应当制定简易程序的业务规则，并报中国证监会批准。
第三十一条 中国证监会收到交易所审核意见及相关资料后，基于交易所审核意见，依法履行发行注册程序。在十五个工作日内对上市公司的注册申请作出予以注册或者不予注册的决定。
前款规定的注册期限内，中国证监会发现存在影响发行条件的新增事项的，可以要求交易所进一步问询并就新增事项形成审核意见。上市公司根据要求补充、修改注册申请文件，或者保荐人、证券服务机构等对有关事项进行核查，对上市公司现场检查，并要求上市公司补充、修改申请文件的时间不计算在内。
中国证监会认为交易所对新增事项的审核意见依据明显不充分，可以退回交易所补充审核。交易所补充审核后，认为上市公司符合发行条件和信息披露要求的，重新向中国证监会报送审核意见及相关资料，前款规定的注册期限重新计算。
中国证监会收到交易所依照本办法第二十九条规定报送的审核意见、上市公司注册申请文件及相关审核资料后，三个工作日内作出予以注册或者不予注册的决定。
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》四、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。现提出如下适用意见：……
（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
第二十七条 在首轮审核问询发出后，上市公司、保荐人、证券服务机构可以就发行上市审核相关业务问题或者事项向本所发行上市审核机构进行咨询沟通。
本次发行上市申请符合本规则第二十三条规定或者《注册办法》第二十八条适用简易程序的，本所发行上市审核机构可以就审核相关事项与上市公司、保荐人以及证券服务机构进行沟通。
第三十四条 上市公司申请向特定对象发行股票，符合《注册办法》第二十八条规定适用简易程序的，按照本节规定执行。
存在下列情形之一的，不得适用简易程序：
（一）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；
（三）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。
简易程序规定的融资总额仅包括通过简易程序募集的资金金额，不通过简易程序募集的资金不纳入计算的范围。
第三十五条 上市公司及其保荐人应当在上市公司年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内向本所提交下列发行上市申请文件：
（一）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；
（二）上市保荐书；
（三）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；
（四）中国证监会或者本所要求的其他文件。
上市公司及其保荐人未在前款规定的时限内提交发行上市申请文件的，不再适用简易程序。
上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。
保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确核查意见。
第三十六条 本所在收到申请文件后两个工作日内，对申请文件进行核对，作出是否受理的决定。
申请文件不符合要求的，本所不予受理。
本所受理当日，上市公司应当以临时公告的形式披露募集说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告、法律意见书，并在本所网站同步予以披露。保荐人应当在受理之日起三个工作日内通过发行上市审核系统提交工作底稿。
第三十七条 保荐人就本次发行上市发表明确肯定的核查意见的，本所自受理之日起三个工作日内，出具符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见，并向中国证监会报送相关审核意见和上市公司的证券发行上市申请文件。
如发行上市审核机构发现本次发行上市申请明显不符合简易程序适用条件的，本所作出终止发行上市审核的决定。
第四十九条 上市公司向特定对象发行股票适用简易程序的，本所对相关发行上市加强事后监管。
本所在事后监管中发现本规则第六条规定的主体存在违反《注册办法》和本规则关于向特定对象发行股票适用简易程序有关规定的，按照本规则第四十一条至第四十八条的规定从重处理，并给予三年至五年内不接受相关上市公司和保荐人简易程序发行上市申请的纪律处分。
《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
第四十九条 适用简易程序的，上市公司和主承销商可以在年度股东大会后，按照本细则第三十条的规定向符合条件的投资者进行路演推介。
第五十条 适用简易程序的，上市公司和主承销商应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
第五十一条 上市公司向特定对象发行股票年度股东大会决议公告后，符合条件的特定对象可以向上市公司和主承销商提交认购意向书。
第五十二条 在发行期首日前一工作日，上市公司和主承销商可以向符合条件的特定对象提供认购邀请书。认购邀请书发送对象包含已经提交认购意向书的投资者，以及符合本细则第四十一条规定的其他投资者。
上市公司和主承销商提供的认购邀请书应当符合本细则第三十九条第二款和第四十条的规定。
上市公司和主承销商应当根据本条规定及认购邀请书中事先约定的原则，协商确定发送认购邀请书的对象。
第五十三条 认购邀请书发出后，上市公司和主承销商应当根据本细则第四十二条和第四十三条的规定确定发行价格和发行对象。
上市公司与发行对象应当及时签订附生效条件的股份认购合同。认购合同应当约定，本次竞价结果等发行事项经年度股东大会授权的董事会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效。认购合同签订后 3 个工作日内，经年度股东大会授权的董事会应当对竞价结果等发行事项作出决议。
第五十四条 适用简易程序的，上市公司和主承销商应当在取得中国证监会的予以注册决定后 2 个工作日内向本所提交发行与承销方案等文件，10 个工作日内完成发行缴款。
第五十五条 适用简易程序的，上市公司应当根据本细则第四十五条至第四十七条的规定在验资完成后办理股份登记等事宜。
《上交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问》
问：对上市公司再融资进行从严从紧监管的同时，如何兼顾保障上市公司合理融资需求和支持实体经济发展的需要？
答：在从严从紧把关的同时，在支持上市公司合理融资需求方面，有以下几个安排：
……
二是根据《上市公司证券发行注册管理办法》规定，融资金额不超过 3 亿元且不超过净资产的 20%可以适用简易程序。采用简易程序的再融资不适用破发、破净、经营业绩持续亏损相关监管要求，主要考虑是，简易程序的再融资金额较小，既能较好地满足上市公司必要的融资需求，又能兼顾二级市场稳定。……
2. 快速审核
《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
第二十三条 上市公司申请向特定对象发行证券，符合以下条件的，本所发行上市审核机构经履行审核程序，可以不进行审核问询，出具审核报告：
（一）本次募集资金使用符合国家产业政策；
（二）最近连续两个年度的信息披露评价结果为A；并购重组、再融资简易程序一本通
（三）不存在本规则第三十四条第二款情形。
保荐人应当就本次发行上市符合前款条件出具明确肯定的核查意见。
