财务总监：采用总额法，审计机构认可，且参考相关案例！交易所：应当以净额法确认收入！
公司、徐成义、郭常珍（时任财务总监、董事）提出：一是公司对部分钢材贸易业务采用总额法确认收入，符合《企业会计准则》相关规定，得到审计机构认可，并在相关问询函回复中披露了相关情况，且参考了相关案例。公司相关交易真实存在，会计判断与财务造假具有本质区别，其无违规主观故意。
上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会审核后认为：一是根据《行政处罚决定书》认定，公司未拥有对钢材的控制权，应当以净额法确认收入，且控股股东安排发放员工薪酬是基于公司员工为公司经营及业绩提供的服务而发放，应由公司进行账务处理，违规事实清楚，相关责任人所称符合准则、得到审计机构认可、已披露问询函回复、款项已予返还等异议理由不能成立。
此案例凸显了上市公司在财务处理、信息披露方面遵循会计准则以及监管要求的重要性。即使有审计机构认可、参考相关案例等看似合理的理由，但如果不符合实际业务实质和监管规定对于收入确认等关键财务处理的界定，依然会被认定为违规行为。
事件背景概述
烟台园城黄金股份有限公司（退市园城）在 2021 年的业务及财务处理方面，出现了与收入确认方式、职工薪酬账务处理等相关的违规情况，引发了后续一系列责任认定与纪律处分动作。核心争议点在于部分钢材贸易业务收入确认到底该采用总额法还是净额法，公司财务总监等相关责任人认为采用总额法合理且有一定依据，而上海证券交易所则判定应当采用净额法，由此产生了分歧并认定公司存在违规行为。
具体违规行为表现
收入确认方面：2021 年，公司子公司在钢材贸易业务中，针对供应商承运、客户自提两种交付方式的部分采购、销售交易，按照总额法进行核算收入。但实际上，公司在这些业务中并未实质上取得货物的控制权，其扮演的是代理人角色。按照《企业会计准则第 14 号 — 收入》规定，这种情况应当以净额法确认收入。而公司错误采用总额法，致使2021 年半年度报告虚增营业收入、营业成本均为 3,668.90 万元，占当期对应比例颇高；2021 年年度报告虚增营业收入、营业成本达 6,495.18 万元，同样在当期占比显著，造成了报告的虚假记载。
职工薪酬方面：一是公司将员工 2021 年绩效工资及满勤奖 40.13 万元转由园城黄金实业集团有限公司承担，却未进行相应账务处理，少确认职工薪酬，进而虚增利润 40.13 万元；二是未按合同约定向派驻被托管企业的 2 名派驻人员发放 2021 年工资薪酬，相关 11.97 万元薪酬由被托管企业发放，公司同样未做账务处理，少确认托管成本，虚增利润 11.97 万元，最终导致 2021 年年度报告虚增利润合计 52.10 万元，占当期披露利润总额的 15.27%。
责任主体及责任认定
责任主体：涉及公司原控股股东徐诚东，时任董事长、总经理徐成义，时任财务总监、董事郭常珍，时任董事、副总裁、董事会秘书牟赛英等相关责任人。
责任认定依据及具体情况：
徐成义：对公司采用总额法确认部分钢材贸易收入以及员工薪酬相关违规处理事项进行了决策，并且在 2021 年半年度报告和年度报告上签字保证披露信息真实、准确、完整，被认定为信息披露违法行为直接负责的主管人员。
郭常珍：参与决策并具体执行了采用总额法确认部分钢材贸易收入事项，也参与执行员工薪酬相关违规处理事项，同样在相关报告上签字保证信息披露质量，属于信息披露违法行为直接负责的主管人员。
牟赛英：未勤勉尽责，在公司 2021 年半年度报告和年度报告上签字保证披露信息真实、准确、完整，被认定为信息披露违法行为的其他直接责任人员。
徐诚东：组织、指使公司将员工薪酬转由园城集团承担，违反了相关规定。
责任主体异议及申辩理由
公司、徐成义、郭常珍方面：
强调对部分钢材贸易业务采用总额法确认收入是符合《企业会计准则》相关规定的，且得到了审计机构认可，还在相关问询函回复中进行了披露，并参考了相关案例，认为自身不存在违规主观故意，只是会计判断差异并非财务造假。
对于员工薪酬问题，提出员工利用业余时间协助园城集团工作并领取报酬，这只是反映公司治理有瑕疵，并非少确认职工薪酬、虚增利润，且后续相关款项已全额返还。徐成义还指出自己非财务专业，主要依赖公司财务部门和审计机构判断，已经积极履职；郭常珍则称自己未参与员工报酬发放，仅是按要求提供名单。
徐诚东方面：称是根据徐成义提议及提供的名单，安排发放相应报酬，并且自己在上市公司不担任职务，不参与经营管理，所以未组织、指使公司进行员工薪酬的违规处理。
牟赛英方面：表示自己非财务专业出身，对营业收入确认方式主要依赖公司财务部门及年审机构，对于员工报酬发放这类具体账务处理问题并不知晓。
交易所的判定及纪律处分决定
上海证券交易所纪律处分委员会经审核后，对相关申辩理由均未采纳。认为依据《行政处罚决定书》认定，公司在钢材贸易业务中确实未拥有货物控制权，理应按净额法确认收入；同时控股股东安排发放员工薪酬基于员工为公司经营服务，应由公司做账务处理，违规事实清晰。而且相关责任人未能提供充分证据证明自己已勤勉尽责，所提出的不知情、未参与等异议理由都不成立。
最终，鉴于违规事实和情节，上海证券交易所作出纪律处分决定，对烟台园城黄金股份有限公司及其原控股股东徐诚东，时任董事长、总经理徐成义，时任财务总监、董事郭常珍，时任董事、副总裁、董事会秘书牟赛英予以公开谴责，并将通报中国证监会和山东省地方金融管理局，记入证券期货市场诚信档案数据库。
案例警示意义
此案例凸显了上市公司在财务处理、信息披露方面遵循会计准则以及监管要求的重要性。即使有审计机构认可、参考相关案例等看似合理的理由，但如果不符合实际业务实质和监管规定对于收入确认等关键财务处理的界定，依然会被认定为违规行为。同时也警示公司各层级的责任人员，尤其是高管和财务相关负责人，要切实履行职责、勤勉尽责，不能以非专业出身、依赖他人判断等理由来推脱责任，务必确保公司财务信息披露的真实、准确和完整，避免受到严厉的纪律处分以及对公司声誉带来不良影响。
上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2024〕216 号
────────────────────────
关于对烟台园城黄金股份有限公司及
控股股东徐诚东和有关责任人
予以公开谴责的决定
当事人：
烟台园城黄金股份有限公司，退市前A股证券简称：退市园城，退市前A股证券代码：600766；
徐诚东，烟台园城黄金股份有限公司原控股股东；
徐成义，烟台园城黄金股份有限公司时任董事长、总经理；
郭常珍，烟台园城黄金股份有限公司时任财务总监、董事；
牟赛英，烟台园城黄金股份有限公司时任董事、副总裁、董事会秘书。
一、上市公司及相关主体违规情况
根据中国证券监督管理委员会山东监管局《行政处罚决定书》（〔2024〕7 号），烟台园城黄金股份有限公司（以下简称退市园城或公司）及原控股股东徐诚东在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。
2021 年，公司的子公司烟台罗润商贸有限公司、烟台昌赛商贸有限公司在钢材贸易业务中，对供应商承运、客户自提两种交付方式的部分采购、销售交易按照总额法进行核算，但并未实质上取得货物的控制权，其身份是代理人，根据《企业会计准则第14号一收入》（财会[2017]22号）第三十四条的规定，公司应当按照净额法确认收入。公司对前述业务采用总额法确认收入，导致2021年半年度报告、2021年年度报告存在虚假记载。其中，2021 年半年度报告虚增营业收入3,668.90 万元，营业成本3,668.90 万元，占当期披露营业收入的37.48%、营业成本的39.38%；2021 年年度报告虚增营业收入6,495.18万元、营业成本6,495.18 万元，占当期披露营业收入的28.86%，营业成本的29.73%。
公司将其员工2021年绩效工资及满勤奖40.13万元由园城-2黄金实业集团有限公司（以下简称园城集团）承担，公司未进行账务处理，少确认职工薪酬40.13万元，虚增利润40.13万元：公司未按照合同约定向其派驻被托管企业本溪满族自治县小套峪矿业有限公司（以下简称小套峪矿）的2名派驻人员发放2021年工资薪酬，相关薪酬11.97万元由小套峪矿发放，公司未进行账务处理，少确认托管成本11.97万元，虚增利润11.97万元。前述事项导致公司2021年年度报告存在虚假记裁，虚增利润合计52.10 万元，占当期披露利润总额的15.27%。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司2021年半年度报告、2021年年度报告存在虚假记载，严重违反了《证券法》第七十八条，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1.1条、第2.1.4 条等有关规定。
责任人方面，根据《行政处罚决定书》认定，时任董事长、总经理徐成义对公司采用总额法确认部分钢材贸易收入，公司员工2021年绩效工资及满勤奖由园城集团承担和派驻人员工资薪酬由小套峪矿发放事项进行决策，在公司2021年半年度报告和2021 年年度报告上签字并保证所披露的信息真实、准确、完整，是上述信息披露违法行为直接负责的主管人员。
时任财务总监、董事郭常珍参与决策并具体执行公司采用总额法确认部分钢材贸易收入事项，参与执行公司员工2021年绩效工资及满勤奖由园城集团承担事项，知悉派驻人员工资薪酬由小套峪矿发放事项，在公司2021年半年度报告和2021年年度报告上签字并保证所披露的信息真实、准确、完整，是上述信息披露违法行为直接负责的主管人员。
时任董事、副总裁、董事会秘书牟赛英未勤勉尽责，在公司2021 年半年度报告和2021年年度报告上签字并保证所披露的信息真实、准确、完整，是上述信息披露违法行为的其他直接责任人员。
上述人员违反了《证券法》第八十二条，《股票上市规则》第1.4 条、第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.4.2条等规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
同时，《行政处罚决定书》认定，徐诚东作为公司原控股股东，组织、指使公司将其员工2021年绩效工资及满勤奖40.13万元由园城集团承担，其行为违反了《股票上市规则》第1.4条、第4.5.1 条等有关规定。
（二）相关责任主体异议理由
对于上述违规事项，相关责任主体在规定期限内均回复异议。公司、徐成义、郭常珍提出：一是公司对部分钢材贸易业务采用总额法确认收入，符合《企业会计准则》相关规定，得到审计机构认可，并在相关问询函回复中披露了相关情况，且参考了相关案例。公司相关交易真实存在，会计判断与财务造假具有本质区别，其无违规主观故意。二是公司员工利用业余时间协助园城集团工作并领取报酬，使致上市公司独立性不足，只能说明公司治理瑕疵，并非少确认职工薪酬、虚增利润，且后续已全额返还。徐成义还提出，其非财务专业，主要依赖公司财务部门和审计机构判断，已经积极履职。郭常珍还提出，其未参与员工报酬发放，仅按要求提供名单。
徐诚东提出：一是其根据徐成义提议及提供的名单，安排发放相应报酬；二是其在上市公司不担任职务，不参与经营管理，未组织、指使公司将其员工薪酬由园城集团承担。
牟赛英提出，其非财务专业出身，对营业收入确认方式主要依赖公司财务部门及年审机构，员工报酬发放事项系具体账务处理问题，其并不知晓。
（三）纪律处分决定
对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会审核后认为：一是根据《行政处罚决定书》认定，公司未拥有对钢材的控制权，应当以净额法确认收入，且控股股东安排发放员工薪酬是基于公司员工为公司经营及业绩提供的服务而发放，应由公司进行账务处理，违规事实清楚，相关责任人所称符合准则、得到审计机构认可、已披露问询函回复、款项已予返还等异议理由不能成立。二是根据行政处罚查明的责任主体范围，徐诚东组织、指使，徐成义决策，郭常珍参与执行违规发放员工报酬，牟赛英未勤勉尽责，未能确保相关定期报告披露真实、准确、完整，对公司相关违规行为负有相应责任，且相关责任人未提出充分证据证明已经勤勉尽责，对其提出不知情、未参与、不任职、非专业出身等异议理由不予采纳。
鉴于前述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》等有关规定，作出如下纪律处分决定：
对烟台园城黄金股份有限公司及其原控股股东徐诚东，时任董事长、总经理徐成义，时任财务总监、董事郭常珍，时任董事、副总裁、董事会秘书牟赛英予以公开谴责。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和山东省地方金融管理局，并记入证券期货市场诚信档案数据库。公开谴责的当事人如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
上海证券交易所
2024 年11月15日
