2024年10月17日，美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）发布执法公告，宣布越南饮品公司有限公司（VBCL）同意支付86万美元罚款，以和解其子公司涉嫌违反《朝鲜制裁条例》可能面临的民事责任。VBCL未主动披露违规行为，但在调查过程中配合了OFAC，并采取了相应的补救措施。
事件背景与违规行为
VBCL总部位于越南，是一家控股公司，旗下的子公司主要从事酒精饮料的生产和全球销售。2016年4月至2018年10月期间，这些子公司向朝鲜出口酒精饮料，并通过多家第三方公司从朝鲜获得支付，金额达114万美元。这些交易通过美国金融机构处理，违反了美国的对朝鲜制裁规定。
根据OFAC的调查，VBCL的子公司从2016年开始，签署了26份与朝鲜相关的酒精饮料出口合同，其中涉及的两大朝鲜客户是Korea Samjin贸易公司和Korea Zo-Ming总公司。此外，这些交易还通过第三方公司在新加坡和塞舌尔进行掩盖，试图规避制裁。这些公司代表朝鲜付款，共有43笔电汇经过美国银行处理，构成了对朝鲜的金融服务出口。这些电汇也涉及中国、土耳其等多个地区的中介公司，显现出跨国制裁规避行为的复杂性。
合规失误与其后果
OFAC指出，VBCL及其子公司在执行这些交易时，存在严重的合规失误。首先，公司高管应当知晓这些交易与朝鲜有关，但并未采取任何应对措施。其次，VBCL没有在制裁合规方面建立起基本的风险管理制度，例如对交易对象进行背景调查或实施制裁名单筛查。这直接导致美国的金融机构无意中参与了与朝鲜的金融交易，违反了美国的对朝金融制裁规定。朝鲜通过这些交易获得了急需的酒精等消费品，减轻了国际社会对朝鲜施加的经济压力，违背了美国通过经济制裁遏制朝鲜核计划的初衷。
尽管这些违规行为并非故意为之，但其影响不容忽视。这不仅涉及与朝鲜政权的非法交易，也加剧了全球供应链中的合规风险，暴露了企业在全球化背景下面对制裁合规要求时的脆弱性。OFAC强调，VBCL的行为直接损害了美国对朝鲜的外交政策目标，这些政策旨在通过全面制裁限制朝鲜的经济资源，从而迫使其停止核武器和导弹计划。
调查与处罚
VBCL并未主动向OFAC自我披露这些违规行为，直到2019年公司高管层更替后，才发现子公司的历史交易问题并采取行动。新任管理层立即停止了与朝鲜的业务往来，并向OFAC提交了一封自愿信息披露信，提供了相关交易的详细信息。在OFAC展开调查期间，VBCL全面配合，提供了更多与交易相关的文件，积极回应调查请求，并多次签订了时间暂停协议（Tolling Agreement），显示出其合作态度。
OFAC对VBCL的处罚依据《经济制裁执法指南》进行计算。根据现行法律，VBCL所涉及的43次违规行为的法定最高罚款金额为1582万美元。然而，考虑到这些违规行为并非严重且未自愿披露，罚款金额被大幅削减至172万美元，最终OFAC与VBCL达成了86万美元的和解金额。这一金额充分反映了OFAC对案件的整体考量，既包括VBCL的失误，也涵盖了其后续的补救措施和合作态度。
企业应对措施与合规改善
此次执法行动使VBCL意识到了企业在全球化运作中忽视制裁合规的风险。为防止类似事件再次发生，VBCL采取了一系列补救措施。首先，公司建立了专门的制裁合规团队，并引入了全面的制裁合规政策，明确禁止与包括朝鲜在内的全面制裁国家进行任何业务往来。其次，公司对所有客户实施了更为严格的尽职调查流程，要求对所有新老客户进行制裁名单筛查，并委托第三方独立机构对客户背景进行审查。与此同时，公司还为所有员工提供了制裁合规培训，确保全员了解并遵守美国及国际制裁法规。
合规启示与风险管理建议
此次案件提醒全球企业，尤其是非美国公司，在涉及使用美国金融系统的交易时，务必谨慎。即便企业自身不受美国法律管辖，但如果其交易涉及美元支付或美国金融机构，仍然可能面临制裁风险。这尤其适用于与受全面制裁国家的交易，如朝鲜等。企业应确保在开展跨国业务时，建立健全的制裁合规体系，进行全面的风险评估，并针对高风险领域采取针对性的防范措施。
此外，企业还应定期审查和更新其合规政策，以确保能够应对不断变化的国际制裁环境。企业应当对客户、供应链、交易对手等进行全面评估，识别潜在的制裁风险，并采取预防措施。合规培训也应成为常态化内容，以确保所有员工具备识别和应对合规风险的能力。
（完）
