近年来，国际制裁规则的适用愈发严格，而瑞典法院的一则判决却引发了业内的广泛关注。2024年10月，瑞典最高行政法院裁定，列名受制裁个人仅凭董事会职务即可被认定对公司行使“控制”，这不仅扩大了“控制”概念的适用范围，更改变了欧盟制裁规则在成员国的执行逻辑。这一裁定对企业的合规实践、跨境交易决策乃至欧盟法律的未来发展都带来了深远影响。本文将带您深入剖析案件背后的事实、争议与法律适用，并探讨这场制裁规则变革的潜在风险与机遇。
2024年10月9日，瑞典最高行政法院决定驳回西布尔国际（Sibur International GmbH）案件的上诉，使斯德哥尔摩行政上诉法院的裁定生效。这一判决明确了列名受制裁个人通过董事会职务行使控制权的法律效力，显著扩展了欧盟《俄罗斯限制措施条例》（Council Regulation (EU) 269/2014）中“控制”的适用范围。本案对欧盟制裁规则的实施和企业的合规实践均具有深远影响。以下从案件背景、争议焦点、法律适用和未来影响四个方面详细分析这一裁定。
案件背景
案件的核心围绕俄罗斯西布尔控股公司（PJSC Sibur Holding）及其子公司西布尔国际（Sibur International GmbH）展开，涉及瑞典海关对货物清关拒绝及其背后的法律争议。
1.货物申报与清关争议
2022年4月29日，西布尔国际向瑞典海关提交了货物清关申报。这些货物的实际所有权属于其母公司西布尔控股。
2022年6月2日，瑞典海关以西布尔控股董事会的主席和副主席均为欧盟《俄罗斯限制措施条例》附录I中列名的受制裁个人为由，拒绝了清关申请。海关认为，这些货物交易可能间接使受制裁个人受益。
2.董事会成员与公司治理
西布尔控股董事会的主席和副主席虽未直接持有股份，但通过其职务对公司战略决策产生重大影响。
瑞典海关主张，受制裁个人通过这些职务对西布尔控股和其子公司西布尔国际行使了实际控制，从而使两家公司都被视为受制裁实体。
3.母子公司关系
西布尔国际为西布尔控股的全资子公司，主要负责具体的货物交易和出口事宜。
瑞典海关认为，母子公司之间的经济关联，使子公司的交易可能间接惠及母公司的受制裁董事成员。
上述事实为瑞典法院裁定提供了基础，也引发了关于“控制”范围和“间接可用性”认定的争议。
争议焦点
1. “控制”标准的认定
欧盟制裁规则下的“控制”概念是判断制裁适用范围的关键。本案的核心在于：董事会成员的职务是否足以构成对公司的“控制”。
瑞典海关的立场：列名受制裁个人通过其董事会职务对母公司西布尔控股行使了实质性控制。即使他们不直接持有股份或投票权，其在公司重大决策中的影响力足以证明他们对公司的控制。
西布尔国际的反驳：董事会成员的职务仅是管理性质，不应被认定为实际控制。此外，子公司作为独立法人，其运营不直接受到母公司董事会的干预。
争议核心：是否可以仅凭董事职务推定“控制”存在，是否需要额外证据证明实际的控制行为。
2. 经济资源的“间接可用性”
根据欧盟《俄罗斯限制措施条例》第2条，禁止向受制裁个人或实体提供资金或经济资源，或使其间接受益。本案争议点在于：货物交易是否构成经济资源的“间接可用性”。
瑞典海关的主张：尽管货物交易由子公司发起，但货物的所有权和收益最终属于母公司西布尔控股，而母公司的受制裁董事成员可能从中获益。因此，这种间接关联已构成资源的“间接可用性”。
西布尔国际的辩护：货物交易完全由子公司独立执行，受制裁个人未参与交易决策，也未直接或间接受益。
争议核心：是否需要明确证据证明资金或资源实际流向受制裁个人，还是仅凭潜在关联即可推定间接受益的成立。
3. 欧盟指导意见的适用
欧盟委员会的指导意见对“控制”和“间接可用性”的认定提出了更细致的要求。
指导意见的标准：建议结合股权、投票权、管理职能等多种因素，基于风险评估逐案判断“控制”是否存在；对“间接可用性”，应根据资金或资源的实际流向作出具体分析，避免自动推定。
法院的做法：瑞典法院通过关联性推定，直接认定列名董事成员对西布尔控股行使了控制，并推定货物交易可能使受制裁个人间接受益，未严格按照欧盟指导意见进行个案分析。
法律适用
1. 欧盟《俄罗斯限制措施条例》第2条
本案的核心法律依据是条例第2条，该条明确规定：
禁止直接或间接向列名受制裁个人或实体提供资金或经济资源，或让其间接受益。判断非列名实体是否受到制裁，需结合是否由列名受制裁个人“拥有或控制”。
瑞典法院的解释
对“控制”的认定：列名受制裁个人通过董事职务对公司战略决策产生影响，即可构成“控制”，无需额外证明具体的控制行为或投票权。
对“间接可用性”的推定：货物交易的潜在收益足以构成间接受益，无需具体证据证明资源的最终使用情况。
2. 欧盟委员会指导意见的偏离
欧盟委员会的指导意见强调个案风险评估的重要性，避免基于关联性进行自动推定。然而，瑞典法院未逐一评估交易路径和资源流向，而是以职务关联为依据直接推定控制与间接受益成立。这种偏离反映了成员国司法在解释制裁规则时的自由裁量空间，也暴露了欧盟统一指导意见在实际执行中的局限性。
案件对欧盟制裁执法和企业合规的影响
1. 对企业合规的挑战
治理结构审查：企业需加强对董事会成员的背景审查，尤其是与列名受制裁个人的潜在关联，即便未直接持股或投票，职务影响力仍可能引发制裁。
子公司责任扩大：母公司受制裁的风险可能延伸至子公司，企业需在跨境交易中重新评估母子公司的治理结构和交易路径。
2. 对欧盟制裁法律的启示
“控制”标准的扩展：瑞典法院的裁定将职务影响力纳入控制标准，为其他成员国司法实践提供了参考，可能引发制裁规则适用的更严格化趋势。
指导意见的调整需求：欧盟可能需修订指导意见，更明确“控制”与“间接可用性”的具体适用标准，以减少司法解释中的不一致性。
总结
瑞典法院对“控制”和“间接可用性”的扩展性解释，为欧盟制裁规则执行设立了新基准，也对企业的合规管理提出更高要求。未来，如何在成员国司法自由裁量与欧盟统一规则之间取得平衡，将成为制裁法律发展的重要课题。本案不仅是一次法律解读的突破，更是对国际制裁机制和企业合规实践的深远重塑。
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