一、国有参股企业面临的问题及对策
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
（二）存在的问题
（三）法律提示
股东未履行或未全面履行出资义务，主要有三个方面的法律责任：
1、对公司承担的法律责任
《公司法》第28条规定了股东对公司的按期足额缴纳其所认缴全部出资的义务，股东以货币出资的，应当将货币出资足额转入公司账户；以非货币财产出资的，应当依法办理过户登记或者权利转让。若股东未履行或者未全面履行前述出资义务的，则属于瑕疵履行出资义务，股东应当向公司补足出资；否则，依据《公司法司法解释三》第13条的规定，公司或者其他股东有权请求其向公司依法全面履行出资义务。
2、对其他股东承担的法律责任
根据《公司法》第28条之规定，股东出资存在瑕疵的，除应当向公司补足出资外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。股东的出资是股东之间约定的义务，存在合同法律关系，若股东存在瑕疵出资，其他已经按期足额缴纳出资的股东作为守约方当然有权依照约定要求瑕疵出资股东承担包括继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
3、对公司债权人承担的法律责任
股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，公司债权人可以要求瑕疵出资股东对公司债务不能清偿的部分在出资不足本息范围内承担补充赔偿责任。债权人要求瑕疵出资股东承担责任的条件如下：
（1）债权人对公司的债权没有超过诉讼时效；
（2）瑕疵出资股东承担的是补充赔偿责任，只有在公司财产不能足额清偿债务的情况下，债权人才有权向瑕疵出资股东主张权利。司法实践中，债权人通过申请法院强制执行，但执行后发现公司已无可供执行的财产，人民法院的执行裁定书或者执行情况证明等均可以成为债权人主张的相关证据。
（3）瑕疵出资股东承担责任的范围仅限于出资不足的本息范围内,这是有限责任公司基本法律特征（即股东以其认缴出资额为限对公司债务承担责任）的体现。
（4）如前所述，根据《公司法司法解释三》第13条第3款的规定，若股东是在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务的，债权人还可以请求公司的发起人与该股东承担连带补充赔偿责任。
二、议案的决策管理
1、法律概念
2、存在的问题及法律提示
（二）股东会最低出席人数
1、法律概念
股东会最低出席人数系指召开股东会所需要的最低出席人数，股东会出席人数不符合公司法或者公司章程规定的，决议不成立。《公司法》对并没有明确规定，但可以在公司章程中予以规定。
2、存在的问题及法律提示
（三）股东会表决机制
1、法律概念
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。《公司法》第43条规定，股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
2、存在的问题
《公司法》规定的股东会的法定职权不能涵盖项目公司运营中遇到的各种情形。在重大事项表决时，大股东可以利用其股权优势地位，在成为项目公司大股东后，通过对其有利或不利于小股东利益保护的事项，以及变更在挂牌文件中已约定的条款损害小股东的利益。
3、法律提示
除公司法规定的法定职权之外，公司章程可以对股东会的其他职权范围进行规定。
（四）董事会表决机制
1、法律概念
董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。
2、存在的问题
《公司法》规定的董事会的法定职权不能涵盖项目公司运营中遇到的各种情形。在重大事项表决时，大股东可以利用其在董事会中人数的优势地位，通过对其有利或不利于小股东利益保护的事项，以及变更在挂牌文件中已约定的条款损害小股东的利益。
3、法律提示
1、法律概念
关于重大事项的规定可根据《企业国有资产法》第30条：国家出资企业合并、分立、改制、上市，增加或者减少注册资本，发行债券，进行重大投资，为他人提供大额担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解散、申请破产等重大事项，应当遵守法律、行政法规以及企业章程的规定，不得损害出资人和债权人的权益
2、存在的问题
项目公司在完成招商股转手续后，容易通过重大交易滥用权利，侵害其他股东权益。因此在章程条款设计时，需对重大事项进行定义，并设置不同议事机构的审议权限；并且对于重大事项的表决，纳入特别决议事项，对表决程序以及比例做出特别约定，相应设置国有股东作为参股股东的表决权。
3、法律提示
《公司法》对有限责任公司的重大交易的定义以及决议机制均未作规定，该事项可由公司章程规定。公司对外投资的决议机制可纳入或参照重大交易。
（六）对外担保决议机制
1、法律概念
对外担保是指上市公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。包括企业自身的对外担保及其子公司的对外担保，不含企业与子公司之间的担保。
2、存在的问题
在项目公司运营实务中，对外担保在多元投资主体企业中的问题和风险逐步显现，其主要表现为：
（1）对主债务及债务人状况核查不清，导致出现主债务范围扩大化及债务人丧失还款能力之情形；
（2） 控股股东指令被投资企业无偿对外担保或为关系单位友情无偿担保情形增多，导致企业的担保债务风险大幅增加；
（3） 对外担保决策体系不完善，导致决策权混乱，决策程序有瑕疵或违反《公司法》关于公司对外担保须出具股东会决议的强制性规定。
3、法律提示
《公司法》对担保有规定，但对担保事项交由股东会或者董事会决策未做强制性规定，该事项可由公司章程规定。控股股东或者实际控制人较易通过担保滥用其权利，侵害其他股东权益，因此有必要在章程中对担保决议机制作出特别规定。
（七）对外借款决议机制
1、法律概念
对外借款是指将属于本公司可支配的货币资金借给其他公司或者个人的行为。
2、存在的问题
控股股东或者实际控制人可以通过滥用其表决权优势将公司现金对外出借，存在侵害其他股东权益的风险。
3、法律提示
《公司法》对有限责任公司的对外借款的决议机制未做规定，对此事项的表决机构和表决机制可以由公司章程规定。首先将对外借款的决策权纳入股东会范围，其次明确对对外借款的特别表决程序。
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