房价下跌，我们陆续接到各种有关预售房买卖合同、存量房买卖合同的咨询。其中，较为常见的问题之一是买方拒绝履行合同，而房价继续在下跌，出现差价损失的责任承担问题。对此，我们检索相关法律法规，并结合司法判例探析如下。《民法典》第577条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”《民法典》第584条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益；但是，不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。”《民法典》第585条第2款规定：“约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。”最高人民法院民事审判第一庭《民事审判实务问答》[1]中阐述：“在有效的《房屋买卖合同》履行过程中，由于出卖人拒绝履行合同，导致买受人需要另行购买相类似的房屋，则其需要支付的另行购房成本就同其之前签约的购房成本之间存在明显的价值之差，此种房屋差价是由于违约方的违约行为造成的，可以作为守约方所遭受的损失。人民法院在当事人已经约定了固定违约金的情况下，能否判决违约方承担房屋差价的违约责任，则涉及《民法典》第585条第2款规定的适用问题，该款规定：“约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。”但约定的违约金是否低于造成的损失，则属于事实认定问题，应由人民法院根据案件具体情况加以处理。当然，如果人民法院能够认定约定的违约金低于造成的损失，则可以适用《民法典》第五百八十五条第二款及相关司法解释的规定，对违约金予以调整，以房屋差价作为非违约方的损失，由违约方予以赔偿。”虽然《民事审判实务问答》未再特地提及买受人拒绝履行合同时是否应赔偿差价损失，但我们认为房屋买卖合同法律关系中，买受人拒绝履行合同，导致出卖人另售房屋出现差价的，此种房屋差价是也是由于违约方的违约行为造成的，也可以作为守约方即出卖人所遭受的损失。司法实务中确有大量就买方违约后法院支持卖方主张赔偿房屋差价损失的案例，支持的赔偿金额则一般基于合同实际履行情况、当地房地产市场情况、双方过错程度、可预期损失等予以酌定。多数情况下，卖方主张买方承担违约责任，买方抗辩要求调低赔偿金额，双方各自就履约过程中是否存在过错、是否造成其它损失等进行举证；但由于裁判文书呈现的内容有限，法院较少针对房价下跌与酌减金额间的因果关系进行详细论证，但考虑到除房屋差价损失以外，其他损失金额较小且在举证上存在一定难度，我们认为房价下跌对于法院最终酌减金额还是具有较大影响的，当然，也有部分案例，法院综合考虑合同履行所涉各方因素后，认为房价下跌对守约方产生损失的影响较为有限；据此选取如下案例进行提示。
【案例01】陈某与刘某等房屋买卖合同纠纷上诉案，（2018）沪02民终**号【案情概述】陈某（买方）与刘某、李某（卖方）签订《房屋买卖合同》，双方约定案涉房屋的出售价格为455万元。合同签订后，上海市出台购房新政，就买方资格等予以调整，陈某因此不能取得银行贷款，进而不能继续履行双方签订的房屋买卖合同，刘某、李某遂要求陈某承担相应的违约责任。审理过程中，经上海某房地产估价有限责任公司评估，确定系争房屋现状价值为401万元，即降价54万元，对此一审法院予以确认。二审法院裁判认为，现系争房屋房价已下跌，刘某、李某主张房屋差价损失的请求，予以支持。确因陈某的自身原因致其不能取得银行贷款，进而不能继续履行双方签订的房屋买卖合同，陈某理应承担相应的违约责任。陈某认为该评估结论价值过低的意见，不予采纳。但考虑到双方履行合同的实际情况，并结合兼顾公平、合理的民法基本原则，一审法院根据对系争房屋价值的司法评估结果，并综合考虑案情，酌情判定陈某赔偿刘某、李某房屋差价损失40万元，较为合理，可予维持。
【案例02】闫某等房屋买卖合同纠纷二审民事判决书，(2021)京02民终***号【案情概述】李某（卖方）、闫某（买方）订立《北京市存量房屋买卖合同》，房屋成交价格共计1648万元。合同订立后，闫某向李某支付定金10万元，后未再履行支付义务。随后，李某将涉案房屋另行出售，售价1500万元，即降价148万元，李某遂要求闫某承担相应的违约责任。法院裁判认为，人民法院应当以当事人的实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量确认违约金的金额。李某主张其再次出售涉案房屋的差价损失、房屋未能出租的租金损失及机票费用损失系其实际损失，但未能充分举证证实租金损失及机票费用的损失系闫某违约行为造成，故对其该部分上诉理由，不予采信。李某在与闫某解除房屋买卖合同后再次将房屋出售，李某已经采取了适当措施防止损失扩大；李某再次出售房屋的成交价低于与闫某约定的成交价，承受了一定的损失，但由于房屋成交价格受市场交易周期、交易环境、市场需求等多种因素影响，该房屋的此次成交价格未能达到李某与闫某约定的成交价格并不能全部归责于闫某的违约行为；闫某与李某在签订合同后一个月即解除合同，合同履行时间较短；综合以上因素，原审法院根据闫某的违约情节，结合李某实际损失情况，参考评估结果，酌定赔偿李某60万元。
【案例03】俞某与蔡某房屋买卖合同纠纷一审民事判决书，(2019)沪0112民初**号【案情概述】俞某（卖方）与蔡某（买方）订立房屋买卖合同，约定房屋总价款28200000元，协议签订后，蔡某向俞某共计支付50000元，随后便确认不再继续履行该协议，并向俞某寄送《解除通知函》，俞某认为因合同无法履行，房屋下跌后其已错过出售时机，遂要求蔡某承担相应的违约责任。审理中，法院就涉案房屋的市场价格向评估机构询价，上海某物业顾问有限公司出具《房地产价格咨询意见书》表示涉案房屋在2019年1月买卖价格为2550000元；涉案房屋在2019年4月买卖价格为2650000元；上海某房屋服务有限公司出具书面材料表示案涉房屋类似楼层类似面积的房屋2019年1月市场价在2430000元至2550000元之间；2019年4月市场价在2600000元至2700000元之间，即降价约120万元至390万元。法院裁判认为，从询价意见书内容可见，因蔡某的违约行为，确实导致俞某错过了售房最佳时机，给俞某造成一定的经济损失，当然也由于俞某未及时售房，随着交易市场价格的波动，俞某的经济损失也得到了一定的弥补。故考虑到违约金兼具惩罚性和补偿性的特征，参考蔡某的违约行为对原告造成的损失，兼顾合同履行情况、当事人过错程度等综合因素，蔡某应向俞某支付的违约金金额为220000元。
【案例04】茅某与田某房屋买卖合同纠纷二审民事判决书，（2021）沪01民终***号【案情概述】茅某（卖方）与田某（买方）签订《房屋买卖合同》，约定房屋成交价格468万元。合同履行期间，田某主张因子女上学等原因，不愿继续履行合同，告知茅某另行寻找买家。双方经多次协商未果后，茅某另行出售该房屋，成交价格为439万元，即降价29万元，茅某遂要求田某承担相应的违约责任。二审法院裁判认为，因买方田某不再履行签订网签合同等买方义务，导致双方未能签订买卖合同，合同处履行障碍状态；后双方就解约及其责任协商未果，卖方将标的房屋另行出售，合同处客观履行不能状态；原判依据双方解约主张确定合同解除符合法律规定，双方亦无异议，应予维持。需要指出的是，本案合同履行障碍、合同解除之直接原因系买方田某拒绝履约，其应承担由此形成的实质性违约责任。关于违约责任范围，卖方另行出卖标的房屋前双方就解约事宜确有磋商，但茅某、田某共同协商未果后当日，茅某即于当日与案外人签约另行售房，并无任何证据表明，上诉人茅某存在相当之必要性、紧急性需即刻出售房屋，此其一也；其次，茅某另行出售房屋比照本案合同价格迳行降价6%，缺乏谨慎、合理理由。应该认为，上诉人该等另行出售行为不具备社会、经济范某之合理性，显然已超出损失合理预期范围，该等茅某个人出售行为之差价损失依法不能支持。买方应当秉持充分沟通、善意协调的原则，即便后续无法履行，也能尽量降低自身的过错程度、减少据此可能赔偿卖方的差价损失。卖方则应充分评估房屋出售是否具有紧急性、必要性等，并综合考虑当地房地产市场的平均价值，避免因急于出售而过多降价后，据此产生的差价无法被法院全额支持，进而承受损失。
[1] 最高人民法院民事审判第一庭编：《民事审判实务问答》，法律出版社2021年版。![]()
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