2024-09-25创正电气:创正电气及国投证券关于第一轮问询的回复
实际控制人情况
公司的实际控制人为黄建锋、钱冬冬、黄明笙、黄怡悦。截至本招股说明书签署日，黄建锋直接持有公司35,157,408股股份，占公司总股本的40.56%，通过担任盈元合伙执行事务合伙人控制公司20.00%的表决权，合计享有公司60.56%的表决权，能够对公司股东大会的决议产生重大影响；黄建锋之配偶钱冬冬直接持有公司17.44%的股份，黄建锋与钱冬冬之子黄明笙直接持有公司12.00%的股份，黄建锋与钱冬冬之女黄怡悦直接持有公司 6.00%的股份，黄建锋、钱冬冬、黄明笙、黄怡悦合计直接或间接控制公司表决权的比例达到96.00%，系公司共同实际控制人。
资金流水核查。根据申报文件，实控人儿媳郑专意担任发行人采购部经理，报告期内收到来自实控人及其配偶、儿子 2,046 万元的转账，用于还房贷、购买理财等，实控人存在大额现金存取的情况。请保荐机构、申报会计师：说明实控人存在大额现金存取背景的核查程序及核查证据，对郑专意银行账户的核查情况，对其大额资金往来背景、收到大额转账资金去向的核查程序及核查证据。
实际控制人及其家族的持股情况：
黄建锋直接持有公司40.56%的股份，并通过盈元合伙控制公司20.00%的表决权，合计控制公司60.56%的表决权。
黄建锋的家族成员（钱冬冬、黄明笙、黄怡悦）也持有公司股份，合计控制公司96.00%的表决权。
实控人儿媳的财务操作：
实控人黄建锋的儿媳郑专意担任发行人采购部经理。
报告期内，郑专意收到来自黄建锋及其配偶、儿子的转账，总计2,046万元，用于还房贷、购买理财产品等。
资金流水核查：
保荐机构和申报会计师需要对实控人及其关联方的大额现金存取背景进行核查，并提供核查证据。
需要对郑专意的银行账户进行核查，包括大额资金往来的背景和收到的大额转账资金的去向。
核查程序：
获取郑专意的所有银行账户流水，确保账户的完整性。
对5万元及以上的大额交易进行访谈和资料核查，确认交易的真实性和合理性。
公开检索大额流水对手方，与主要客户、供应商、员工、关联方进行交叉比对。
获取证明性资料，如合同、协议等，以证明资金往来的合理性。
核查结论：
经核查，郑专意的大额资金往来和资金去向主要用于归还房贷、亲友间往来、理财等，具有合理性和真实性，未发现异常情况。
这种情况在IPO过程中较为罕见，因为它涉及到实际控制人的家族成员和大额资金流动。监管机构通常会对此类事项给予关注，以确保IPO过程的透明度和公平性，防止利益输送或其他不当行为。发行人和中介机构需要对这些事项进行详细披露，并确保所有操作符合相关法律法规的要求。
发行人基本情况
公司名称：创正电气股份有限公司
证券简称：创正电气
统一社会信用代码：91330402792058218R
证券代码：873134
有限公司成立日期：2006年8月1日
股份公司成立日期：2019年8月6日
注册资本：86,680,000.00元
办公地址：浙江省嘉兴市南湖区七星镇七星路1号
注册地址：浙江省嘉兴市南湖区七星镇七星路1号
法定代表人：钱冬冬
控股股东：黄建锋
实际控制人：黄建锋、钱冬冬、黄明笙、黄怡悦
主办券商：国投证券
挂牌日期：2023年6月8日
上市公司行业分类：C制造业
管理型行业分类：C制造业
具体分类：C35专用设备制造业
C359环保、邮政、社会公共服务及其他专用设备制造
C3599其他专业设备制造
二、 发行人及其控股股东、实际控制人的情况
截至本招股说明书签署日，黄建锋直接持有公司35,157,408股股份，占公司总股本的40.56%，通过担任盈元合伙执行事务合伙人控制公司20.00%的表决权，合计享有公司60.56%的表决权，能够对公司股东大会的决议产生重大影响，系公司的控股股东。
公司的实际控制人为黄建锋、钱冬冬、黄明笙、黄怡悦，他们合计直接或间接控制公司表决权的比例达到96.00%，系公司共同实际控制人。
三、 发行人主营业务情况
公司是一家以安全为核心的防爆解决方案提供商，专业从事厂用防爆电器、三防产品的研发、生产和销售。公司的产品广泛用于石油化工、天然气、船舶、医药、食品加工、电力冶金、军工、核电、航天航空、精密电子等行业，为人类的生命、财产提供安全保障。
公司采购的原材料主要包括塑料原料及相关制品、金属材料及相关制品、其他零部件等，采用“以销定采+适当库存”的采购模式。公司生产模式为以销定产与适度库存备货相结合。销售模式包括直销模式和经销模式。
公司拥有完整的研发体系，已取得授权专利104项，其中12项为发明专利，且拥有多项非专利核心技术。
四、 主要财务数据和财务指标
控股股东、实际控制人情况
1、控股股东情况
截至本招股说明书签署日，黄建锋直接持有公司35,157,408股股份，占公司总股本的40.56%，通过担任盈元合伙执行事务合伙人控制公司20.00%的表决权，合计享有公司60.56%的表决权，能够对公司股东大会的决议产生重大影响，系公司控股股东。
2、实际控制人情况
公司的实际控制人为黄建锋、钱冬冬、黄明笙、黄怡悦。截至本招股说明书签署日，黄建锋直接持有公司35,157,408股股份，占公司总股本的40.56%，通过担任盈元合伙执行事务合伙人控制公司20.00%的表决权，合计享有公司60.56%的表决权，能够对公司股东大会的决议产生重大影响；黄建锋之配偶钱冬冬直接持有公司17.44%的股份，黄建锋与钱冬冬之子黄明笙直接持有公司12.00%的股份，黄建锋与钱冬冬之女黄怡悦直接持有公司 6.00%的股份，黄建锋、钱冬冬、黄明笙、黄怡悦合计直接或间接控制公司表决权的比例达到96.00%，系公司共同实际控制人。
公司实际控制人的具体情况如下：
黄建锋，男，1964年5月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，身份证号330323196405******。1990年5月至1999年5月历任乐清华丰供销职员、厂长；1999年5月至2017年5月历任创度公司董事长、执行董事兼经理、监事；2006年8月至2010年6月历任创正有限执行董事、经理；2010年7月至2019年7月任创正有限监事；2019年8月至今任创正电气副董事长、总经理。
钱冬冬，女，1966年8月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，身份证号330323196608******。1982年12月至1987年12月，担任乐清综合商店销售员；1988年1月至1990年4月，待产休假；1990年5月至1999年5月任乐清华丰质检员；1999年5月至2017年5月历任创度公司副董事长、监事、执行董事兼经理；2010年7月至2019年7月历任创正有限执行董事、经理；2019年8月至今任公司董事长。
黄明笙，男，1988 年 4 月，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，身份证号330382198804******。2014 年9月至2019年7月，历任创正有限模具组员工、外贸部销售员、网络销售部主管、技术部员工、副总经理；2019年8月至今任公司董事、副总经理。
黄怡悦，女，1991年10月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，身份证号330382199110******。2016年7月至2021年12月，任百事（中国）有限公司战略部主管；2022 年 3 月至今，任深圳光泰柯电气有限公司总经办总经理助理。
问题9. 其他问题
（1）社会保险和住房公积金缴纳合法合规性。根据申报文件，报告期内发行人未足额缴纳社保公积金。请发行人：说明相关用工人员的薪酬和社会保险缴纳是否符合有关规定，是否构成重大违法违规，未缴纳人员的占比情况并测算对发行人报告期经营业绩的影响。
（2）资金流水核查。根据申报文件，实控人儿媳郑专意担任发行人采购部经理，报告期内收到来自实控人及其配偶、儿子 2,046 万元的转账，用于还房贷、购买理财等，实控人存在大额现金存取的情况。请保荐机构、申报会计师：说明实控人存在大额现金存取背景的核查程序及核查证据，对郑专意银行账户的核查情况，对其大额资金往来背景、收到大额转账资金去向的核查程序及核查证据。
（3）生产人员薪酬较低的合理性。根据申报文件，发行人系浙江省嘉兴市企业，生产人员平均薪酬分别为7.87万元、8.09 万元、9.00 万元，低于浙江省乐清市可比公司电光科技。报告期耗电量与产品产量变动趋势不一致。请发行人：①说明生产人员平均薪酬水平低于电光科技等可比公司的原因，相关情况在销售人员、研发人员薪酬水平方面表现不一致的合理性；说明各期生产人员增减变动情况，增加、减少幅度是否较大，是否对生产经营产生重大不利影响。
②量化分析报告期耗电量与产品产量变动趋势不一致的原因；结合各期销售、结余的产品、零部件结构及单位成本明细，分析是否存在少结转成本、高估存货成本的情况。
（4）内控规范性。根据申报文件，2021 年、2022 年发行人存在现金支付员工工资、现金采购材料、现金销售废料等情况，挂牌后上述情况持续发生。此外，报告期内，发行人存在用印流程不规范、合同管理不规范等情况。报告期第三方回款 99.46 万元、210.26 万元、2.47万元。请发行人：①按照《指引第 1 号》1-19 现金交易相关要求在招股书中补充披露现金交易相关情况。②说明用印管理、合同管理制度，说明报告期内用印、合同管理不规范情况及形成原因、整改情况。③结合上述情况分析发行人内控是否规范，对财务影响是否重大，说明整改情况及有效性。
（5）应收账款占比高及回款风险。根据申报文件，报告期内，发行人应收账款持续上涨，期末余额4,879.64 万元，占收入比 35.63%，信用期外应收账款比例 18.07%。发行人未按合并口径披露前五大应收对象情况。请发行人：①按照合并口径对应收账款、其他应收款余额前五名对象进行披露；分析应收账款主要对象与营业收入主要客户匹配性。②说明信用期外的应收账款的回款计划，是否进行催收，回款内控制度及执行有效性；结合可比公司情况分析发行人应收账款占收入比例、信用期外的应收账款比例是否恰当，结合期后回款情况分析公司应收账款的回款风险，并视情况进行风险揭示。③结合质保金的历史回收情况分析合同资产减值计提是否充分，说明是否存在已终止确认未到期的应收票据及金额，未到期应收票据是否存在无法兑付风险，说明应收票据坏账计提是否充分。
（6）管理费用、销售费用列示的准确性。根据申报文件，报告期发行人管理人员数量占比高于可比公司，但平均薪酬低于可比公司情形，主要系管理人员核算口径差异。请发行人：①结合业务实质分析发行人管理人员认定是否准确，剔除口径差异后占比是否适当；按照高级、中层、其他进行划分，说明各层管理人员分布及平均薪酬是否异常，关键管理人员薪酬涨幅较大的原因；说明管理费用中服务费的具体构成，中介机构服务费变化较大的原因，是否调节业绩。②说明销售费用中差旅费、宣传费具体构成，2023 年增幅较大的合理性，相关内控措施及有效性。③说明各期销售人员、管理人员数量与相关业务的匹配性；销售人员离职率是否相对较高，是否对发行人销售活动构成重大不利影响。
（7）其他问题。请发行人：①分析关联采购定价的公允性、与关联方发生的业务费计提的准确性、对应收入的真实性。②说明其他业务收入的具体构成、形成原因、销售定价公允性，客户与发行人是否存在潜在关联关系。③说明报告期自建固定资产每月摊销金额，结合在建工程各期建设进度及结转金额分析是否通过调整转固时间调节利润。④说明采取预付模式的采购内容、金额及占比、商业合理性、定价公允性，主要预付对象是否系关联方或存在潜在关联关系。⑤说明营业外支出中滞纳金、违约赔偿支出形成原因，相关事项是否对生产经营及财务构成重大不利影响。⑥说明会计利润与所得税费用调整过程中涉及的“调整以前期间所得税的影响”、“前期未确认推广费支出纳税调减的影响”形成原因、金额较大的原因。
请保荐机构、发行人律师：对问题（1）进行核查并发表意见。请保荐机构、申报会计师：对问题（2）-（7）进行核查并发表明确意见；说明应收账款核查范围、方式及依据，各期末应收账款函证比例、未函证比例及原因、替代措施及充分性，分类说明回函不符调整情况及金额；按照《指引第 1 号》1-17 政府补助、1-18 税收优惠、1-19 现金交易、1-21 第三方回款相关要求对相关事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
（二）对郑专意银行账户的核查情况，对其大额资金往来背景、收到大额转账资金去向的核查程序及核查证据
1、核查程序
保荐机构、申报会计师对郑专意其大额资金往来背景、收到大额转账资金去向履行了如下的核查程序：
（1）获取“云闪付APP”个人银行账户清单，并陪同前往主要银行查询开立情况，获取报告期内所有银行账户（共16个储蓄卡银行账户）的流水，交叉核对不同账户之间的交易对手方账户信息，以核查是否存在遗漏的账户；
（2）获取郑专意签署的关于报告期内账户完整性的承诺函，确保银行账户的完整性；
（3）根据重要性水平，对其5万元及以上的单笔大额交易、次数较为频发的资金往来，对郑专意就大额资金往来进行访谈，并通过提供资料、确认函等方式核查确认相关交易背景的真实性和合理性；
（4）通过公开检索的方式，将其大额流水的对手方与报告期内的主要境内客户及其股东、主要供应商及其股东、发行人员工、发行人关联自然人和关联法人、关联法人的股东进行交叉比对；
（5）针对大额资金往来、收到大额转账的资金去向获取证明性资料，具体核查情况如下：
2、核查结论
经核查，郑专意的大额资金往来、大额资金去向主要系为归还房贷、亲友间往来、理财等。郑专意的大额资金往来背景、收到大额转账资金去向合理且具有真实性，无异常情况。
