你是医药投资人老A，浴火行业15年，投的大部分都是坑 ，其中创新药/器械，更是坑中之坑。
特种兵太多了！！！你仰天长啸，猛男落泪，写下《蒿里行之医药投资plus打油版》
江浙有义士，出资投新药。
初期投仿创，乃心在FIC。
carry不可见，退而拿返点。
返点使人争，MD自相戕。
特种兵创业，扎根在张江。
装修以亿计，LP遇钱荒。
DPI催促急，两年无敲钟。
项目百遗一，念之断人肠
投了二十余个新药项目，终于有个争气的公司B，最近完成3亿美金首付的对外授权交易，你狂喜，酒后在朋友圈转载新闻N次，并配一长段文字纪念。
BD做完了，首付款收到了，朋友圈的牛逼吹完了，你还嫌不过瘾，一口气参加了三次行业会议，担任panel talk嘉宾，大谈特谈创新药出海的投资逻辑：
想当年//我如何穿针引线//将创始人与买方BD凑起来会面//
电话会，三更半夜不疲倦//只为与MNC结良缘//
谈合同，我看细节很全面//创始人夸我真有经验。
That's all？等等，好像漏了点什么？成功后必备环节是分赃，不，分红呀。兄弟们辛苦这么多年，等的就是大秤分金银，大碗吃酒肉。
负责募资与IR的美女合伙人C姐找到了你“小A呀，咱们目前正在募资关键期，LP们很看重DPI。你投的那个项目，最近不是拿了3亿美金首付吗，你问问企业，能不能分个红”。
近期被许多FA小妹妹围着夸奖+推荐新药项目的你，突然清醒了。你知道C姐的言外之意“自己过去投的项目虽然多，退出却少得可怜，拖了整支基金的DPI后腿”。
没有DPI，就没有下一期基金，就没有新的管理费，就养不起团队，就要淘汰前台，就得按业绩从后往前裁，而你的DPI是倒数。。。
其余投的项目别说退出，能不破产都算好的。为今之计，找B公司分红=保住自己饭碗。你方机构在B公司持股15%，3亿美金都分掉，能拿到4500万美金，真是一场及时雨。
你想象中的D总：“好说好说，A总，公司留20%继续做研发，分80%你看如何。比例你觉得OK的话，我们就开董事会决策下”。
你“公司上上轮融资的钱都没花完”、“前面咱们不是说好不上市的吗，现在港股流动性这么差，上了估值又很低，还不如分红，对投资人都能有个交代”
“何况，按港股现在的流动性，上了之后我们投资人，基本就没法退出了，上轮融资您可不是这么说的呀”。
D总“上市是公司所有员工奋斗的目标，给自己的公司敲钟，也是我创业最重要的动力。好不容易做成这么好的交易，不趁机发行上市，太可惜了”
“何况，投资条款里，并没有约定交易首付款必须要分红，对吗”。
你沉默了，好不容易投出个项目，药卖出去了，股东还特么分不到钱，投鸡毛？这种好交易可一不可再，按团队这鸟样，上市后继续做研发，把赚来的首付烧完是大概率。到时候怎么办？
凭运气赚来的钱，凭实力亏出去，越努力越贫穷？等等，你想到了什么。
你打开公众号页面，点击进入“越学习越贫穷”后台，开始打字：
“小越老师，投的企业达成合作，搞到3亿美金首付，不愿意分红，是怎么回事呀？”
你“是的，融了5轮，几个创始人目前只有10%左右”
你“是的，每次就估值呀、ESOP比例、达成条件，D总都算的很清楚”
“直接分红，只能分2700万美金，后面就得省着花、大部分项目停掉，等着BD项目后续里程碑。最关键的是，分红以后不上市，手里的股份和未行权期权价值就作废了，一下子就变成给资本打工，这显然不如上市爽。”
小越老师“爱做研发、有情怀，这都是给外人说的。真实理由就是，创始团队股份少，又未形成合理的经理人奖酬制度。”
做完大额交易，按正常研发进度，首付款短期内花不完。但分红有分红的理由，不分红也有不分红的理由，2者都没错。
国内的公司治理、投资协议里，对于BD这种一次性收入的利益分配机制完全空白。所以大额BD后，怎么分蛋糕，就会激烈争吵。
在股东的心里：公司能做出这个交易，是因为寒冬里股东坚持投资，现在到了回报时刻。
在创始团队心里：股东有啥贡献，我们做的药、我们谈的交易，我们贡献最大，但我股份却只有9%，如果按股比分红，我吃亏太多。
争论谁贡献多没有意义，也算不清，若提前签好条款：做成交易后，给予高管团队固定比例奖金，其余部分扣除公司运营所需，进行分红。问题自然迎刃而解。
可问题又来了，你觉得高管团队奖金应该占首付款的百分之几？投资方与创始团队就这个条款能吵一年。
大部分矛盾都来自利益分配。再看并购，美国实践是，被并购方高管有golden parachute保底（马斯克收购推特，据传3位C高达2亿美金），继续留任还会有一笔不菲retention compensation。有这些条款在，高管更配合。并购推进会容易许多。
老A想想最近2家企业，1家创始人长期在美国，项目高首付卖给欧洲减肥药巨头倒霉蛋，几个月后就III期失败的，好像就在为分红，股东和创始人闹来闹去。还有1家最近准备去港股的当红炸子鸡，也是如此。
产品BD成功，首付款分不分红，背后是创始人能不能理解投资人的难，投资人能不能给创始人合理奖励？
也许就像某位朋友所说，可患难不可同甘，苦熬时很融洽，做好了就开始矛盾。
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