上交所发布的《发行上市审核动态》2024年第6期（总第25期）披露了一个现场督导案例，根据所披露的细节，上述情况很有可能是海通证券保荐的杭州百子尖科技股份有限公司。
2024年1月29日上海证券交易所：
关于对海通证券股份有限公司及有关责任人采取监管措施的决定
关于对保荐代表人晏璎、谢丹予以通报批评的决定
百子尖在 2020 年 12 月首次尝试申报科创板 IPO，当时的保荐机构是中银国际，招股书所涉报告期为 2017 年 - 2020 年上半年。不过，在 2021 年 2 月百子尖被抽中进行现场检查后，很快就撤回了上市申请文件。
2022 年 9 月，百子尖和海通证券签订了辅导协议，再次向科创板发起冲击。2023 年 6 月公示的百子尖首次公开发行股票并上市辅导情况报告显示，晏璎、谢丹在辅导小组中排在前两位，这也表明辅导工作已经结束，百子尖进入了 IPO 申请阶段。由于 2023 年上半年的财务报表要在下半年完成审计，所以此次申报的报告期是 2020 - 2022 年度。
上交所在本次受理百子尖项目时就进行了现场督导，发现违规情况后，百子尖撤回了申报，这就是百子尖本次申请文件未被受理和公开的原因。
该项目为二次申报项目，前次申报报告期为2017 年度至2020 年 1-6 月，本次申报报告期为 2020 年度至 2022 年度，其中2020年 1-6 月为重叠段。上海证券交易所（以下简称本所）在该项目本次受理阶段对保荐人开展了现场督导，该项目已撤回申报。
根据所披露的细节，上述情况很有可能是海通证券保荐的杭州百子尖科技股份有限公司。
现场督导案例
本所对发行人 F 首次公开发行股票并在科创板上市实施保荐业务现场督导。发行人 F 本次申报为第二次申报，前次申报被抽中首发企业现场检查后撤回了项目申报。发行人 F 前次申报期为 2017 年至 2019 年，本次申报期为 2020 年至 2022 年，两次申报期的收入均呈现高速增长趋势，但增长趋势存在断档，2020年的收入相较上年下降约40%，而当年同行业可比公司收入平均增长率约为 30%。
现场督导重点关注发行人前次撤回的原因以及相关问题的整改情况、收入增长率大幅波动的原因以及是否存在跨期调节收入的情形，核查发现保荐机构执业存在以下问题。
1. 未充分核查前次申报体外资金循环事项的整改情况
根据招股书披露，报告期初发行人 F 对控股股东存在大额其他应付款。现场督导发现，发行人 F 因前次申报存在通过体外资金循环配合客户回款的情形，在调整相关收入、退回货款后形成对控股股东的大额其他应付款，发行人 F 未在申报文件中披露前述大额应付款的形成原因。现场督导重点关注发行人本次申报是否存在未清理完毕的体外资金循环，报告期内的客户、供应商是否与前次申报体外资金循环相关主体存在关联。
督导发现，G 公司是为发行人 F 提供工程服务的供应商，系发行人实际控制人亲属设立的公司，与发行人存在明显关联迹象。
工商信息显示，G 公司的两个联系电话分别与发行人及其控股股东的联系电话相同，G 公司的邮箱地址为发行人出纳的邮箱地址，发行人的两名现任员工同时是 G 公司现任工商信息联络员及历史监事。督导组进一步核查发现，G 公司与曾经配合发行人体外资金循环的主体 H 公司也存在紧密关联。H 公司系发行人历史关联方，是前次申报配合体外资金循环的重要主体，且曾为发行人代垫大额工程服务费用，已于前次申报期末注销。G 公司在 H公司注销前一个月成立，G 公司与 H 公司的主营业务相同，且两家公司的法定代表人系夫妻关系。保荐机构未对供应商 G 公司的异常情况予以充分关注，未对 G 公司是否配合体外资金循环开展有效核查。
2.未充分核查关联方非关联化的情况
根据招股书披露，发行人 F 有两家历史关联方在前次申报系实际控制人间接控制的企业，在本次申报期初将股权对外转让。现场督导重点关注股权转让的真实性，两家历史关联方是否涉及体外资金循环事项。
现场督导发现，两家历史关联方的股权受让方系发行人实际控制人的亲属或与发行人控股股东存在大额资金往来的主体。督导组进一步核查发现，两家历史关联方的现任股东、监事均是前次申报配合发行人体外资金循环所涉客户的法定代表人，且其中一家关联方曾参与发行人前次申报体外资金循环。保荐机构未结合关联方非关联化的情况对与前次申报体外资金循环相关的关联方进行充分核查。
3.未充分核查收入确认依据的可靠性
根据招股书披露，发行人 F 根据合同约定在安装调试完成并取得客户验收单后按项目确认收入、归集成本。发行人项目验收周期较长，与客户约定按合同签订、交付、验收及质保期满等节点结算相应比例的货款。现场督导重点关注收入确认依据的可靠性、是否存在跨期调节收入的情况。
现场督导发现，部分客户验收单效力存在瑕疵，例如同一项目的验收单在保荐工作底稿中的验收日期与申报会计师审计底稿中的验收日期不一致；验收单上填写的验收日期与客户签章落款日期存在矛盾。针对前述风险迹象，督导进一步关注发行人取得的验收单是否可靠，客户对发行人产品的验收是否已实质完成。
督导发现，督导组抽查的 59 个项目中，有 11 个项目在取得客户验收单后仍然发生较多人工工时，且工时填报内容与验收工作相关，有32 个项目取得了客户验收单，但客户未按合同约定支付验收阶段的货款。保荐机构在申报前未对前述异常情况予以充分关注，督导期间也未能结合产品验收过程的业务资料、沟通记录、付款进度等充分论证客户对发行人产品的验收是否已实质完成。
保荐机构在本次申报前知悉发行人 F 前次申报存在体外资金循环，且相关事项对本次申报期的财务数据存在一定影响，但保荐机构未将发行人对体外资金循环的整改情况以及关联方非关联化作为重点风险事项进行核查。针对发行人 F 收入大幅波动以及跨期调节收入的风险，保荐机构未关注到部分项目验收后仍发生较多工时等异常情形，未结合发行人产品的验收过程、验收条件进一步核验收入确认依据的可靠性。
关于杭州百子尖科技股份有限公司首次公开发行股票
并上市辅导情况报告
杭州百子尖科技股份有限公司(以下简称辅导对象、百子尖)拟申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市。海通证券股份有限公司（以下简称本公司）作为辅导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法(2023年修订)》《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》等有关规定,以及《杭州百子尖科技股份有限公司与海通证券股份有限公司首次公开发行股票并上市辅导协议》相关约定开展辅导工作。现就辅导期内开展辅导工作情况报告如下:
一、辅导期内工作开展情况
2022 年9月15日，本公司与辅导对象签署了辅导协议，并按照《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》等相关规定及双方约定开展辅导工作。自2022年9月15日至2023年6月6日，本公司共开展了2期辅导工作，具体内容如下：
（一）第一阶段
1、对百子尖的设立、股权变更等历史沿革情况进行核查，对百子尖股东大会和董事会的相关资料进行尽职调查，并完善相关工作底稿，督促百子尖按照有关规范要求召开股东大会、董事会、监事会，按照规定程序进行表决，做好会议记录、签名、归档等工作；
2、对百子尖公司治理、内部控制等事项进行核查，持续关注百子尖财务管理制度及执行情况，关注公司治理情况，对重大事项的合法合规情况进行了确认，督促百子尖建立和完善规范的内部决策和控制制度，建立健全公司财务管理体系；
3、持续关注百子尖的业务经营发展情况，基于百子尖所处行业状况，结合百子尖自身的优势和特点，协助其制定有利于健康长远发展的目标和规划，同时就合理设计募集资金投资项目向百子尖提出了建设性的意见；
4、辅导工作小组针对调查过程中发现的问题与百子尖及时沟通，提出解决或整改方案，并协助着手解决。
（二）第二阶段
本次辅导期间，海通证券辅导工作小组按照已制定的辅导机构工作计划及实施方案，结合辅导对象实际情况，开展如下工作：
1、在前期辅导基础上，对百子尖业务、财务等经营管理情况开展进一步尽职调查，就公司业绩真实性、经营的可持续性进行核查，对公司历史沿革、公司治理、关联方情况进行了详细的梳理。对取得的辅导工作底稿进行了归档和整理。
2、对百子尖公司治理、内部控制等事项进一步核查，辅导工作小组通过定期召开协调会的方式，针对尽调过程中发现的问题及时向辅导对象提出了整改建议，督促公司整改，以提高公司的治理水平和运作的规范性，持续督促公司建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的内部约束和激励制度。
3、对辅导对象进行培训，海通证券组织其他上市中介机构对辅导对象董事、监事和高级管理人员、持有 5%以上股份的股东进行日常的辅导教育和培训，使其清晰认识和掌握发行上市、规范运作等方面的有关法律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识。本期将 5%以上股东之执行事务合伙人之法定代表人杨刊列入辅导对象名单。
4、辅导工作小组针对调查过程中发现的问题与百子尖及时沟通，提出解决或整改方案，并协助公司着手解决。
在辅导期间内，本公司辅导人员与各证券服务机构结合辅导对象的实际情况，通过开展尽职调查、召开中介机构协调会或座谈会、组织自学等多种方式开展辅导工作。本公司辅导人员与各证券服务机构配合良好，辅导对象对辅导计划的实施给予了积极配合，上市辅导工作进展顺利。
二、辅导过程中发现的问题及改进情况
（一）辅导对象及相关人员上市相关法规意识较弱问题及规范情况
作为拟上市公司，辅导对象及相关人员（包括但不限于董事、监事、高级管理人员）需进一步学习证监会、交易所对于企业规范运作、信息披露等相关法律法规，理解自身所应承担的信息披露等相关义务。
本公司通过线下讲解《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《会计法》《企业会计准则》及《刑法》相关内容，对辅导对象及其相关人员进行培训，并督促辅导对象及其相关人员完成证券市场法律法规的学习。
截至本报告签署日，辅导对象董事、监事和高级管理人员及相关接受辅导的人员已掌握发行上市的有关法律法规，并通过或豁免辅导验收相关考试。
（二）对赌协议问题及改进情况
辅导对象、实际控制人及控股股东曾与PE股东之间涉及对赌协议或约定。
本公司已进行系统性核查与梳理，并已督促辅导对象解除上
述对赌协议或约定，相关对赌条款已全部解除且自始无效。
三、辅导工作效果
（一）辅导机构辅导计划和实施方案的执行情况
1、辅导机构辅导小组人员及变动情况
2022 年9月15日，本公司与辅导对象签署辅导协议后，成立了由晏璎、谢丹、张占聪、左文轲、毕卫翔、廖姝钰等6人组成的辅导小组，为更好地保障辅导工作有序开展，辅导期间新增朱泓桦、彭绍岚两名辅导人员。上述人员均具备法律、会计相关专业知识及对行业的充分了解，具备良好的敬业精神，符合中国证监会的相关规定。
2、辅导计划和实施方案的执行情况
辅导期内，本公司严格按照辅导计划履行了相应职责，辅导计划和实施方案得到有效执行。
辅导期内，本公司与辅导对象均认真履行了辅导协议的相关约定，诚实守信地开展了辅导工作，不存在违反辅导协议的情况。 辅导期内，辅导对象严格遵守了辅导协议的有关规定，辅导对象管理层高度重视辅导工作，保证了本公司与辅导对象各相关部门沟通联系、问题整改反馈、资料收集整理等事宜顺利进行，使得各项辅导工作能按计划顺利开展。
（二）规范公司治理结构、会计基础工作、内部控制制度情况
辅导期内，本公司辅导人员根据辅导对象的具体情况制定针对性强、切实可行的辅导工作计划，并按计划积极推进辅导各项工作，在规范公司治理结构、会计基础工作、内部控制制度等方面取得良好效果，具体情况如下：
1、公司治理结构方面
辅导对象建立健全了符合上市公司要求的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会能够按照相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》等法律规则及制度赋予的职权独立规范运作、履行各自的权利并承担相关义务。公司的管理层遵守《公司法》、《公司章程》及《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等相关制度的要求行使职权。
2、会计基础工作方面
辅导对象设置了专门会计机构、配备专业的会计人员、制定了各项会计制度。辅导对象的会计师就其最近三年财务会计报告出具了无保留意见的审计报告。
3、内部控制制度方面
为保证日常业务有序进行和持续发展，结合行业特性、自身特点及以往的运营管理经验，制定涵盖人事与财务、营销与售后、生产与研发、采购与销售等各个具体方面的管理制度，确保公司各项工作都有章可循，风险可控，规范运行。辅导对象的会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
（三）辅导对象的相关人员掌握证券市场制度规则情况
辅导对象董事、监事和高级管理人员及相关接受辅导的人员已掌握发行上市的有关法律法规、证券市场规范运作、信息披露的要求、履行承诺等方面的责任、义务以及法律后果，树立了进入证券市场的诚信意识、法制意识，具备了进入证券市场的基本条件。
（四）辅导对象及其相关人员了解证券市场概况情况
辅导对象董事、监事和高级管理人员及相关接受辅导的人员已了解多层次资本市场各板块的特点和属性，掌握拟上市板块的定位和相关监管要求。
四、结论
经辅导，本公司认为，辅导对象具备成为上市公司应有的公司治理结构、会计基础工作、内部控制制度，充分了解多层次资本市场各板块的特点和属性；辅导对象及其董事、监事、高级管理人员、持有百分之五以上股份的股东和实际控制人（或其法定代表人）已全面掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规和规则、知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立了进入证券市场的诚信意识、自律意识和法治意识。
（以下无正文）
（本页无正文，为《关于杭州百子尖科技股份有限公司首次公开发行股票并上市辅导情况报告》之辅导机构签章页）
首发企业信息披露质量抽查抽签情况（2021年1月31日）
时间：2021-01-31 来源：中国证监会 www.csrc.gov.cn
根据《首发企业现场检查规定》（证监会公告[2021]4号，以下简称《检查规定》）要求，中国证券业协会于2021年1月31日组织完成了对首发企业信息披露质量抽查的抽签工作。本批参与抽签为2021年1月30日前受理的科创板和创业板企业，共407家，抽签结果如下：
1、上海蓝科石化环保科技股份有限公司
2、江苏镇江建筑科学研究院集团股份有限公司
3、恒伦医疗科技股份有限公司
4、杭州百子尖科技股份有限公司
5、苏州华之杰电讯股份有限公司
6、博创智能装备股份有限公司
7、江苏扬瑞新型材料股份有限公司
8、深圳市柔宇科技股份有限公司
9、格林生物科技股份有限公司
10、苏州湘园新材料股份有限公司
11、江苏国光信息产业股份有限公司
12、北京市九州风神科技股份有限公司
13、江苏凤凰画材科技股份有限公司
14、江苏恒兴新材料科技股份有限公司
15、紫泉能源技术股份有限公司
16、北京木瓜移动科技股份有限公司
17、浙江国祥股份有限公司
18、北京时代凌宇科技股份有限公司
19、德威华泰科技股份有限公司
20、江苏华鹏智能仪表科技股份有限公司
中国证监会将按照《检查规定》的要求，对上述20家首发企业信息披露质量及中介机构执业质量进行检查。
发行监管部
2021年1月31日
罕见！某头部券商及时任保荐业务、内核、质控负责人被监管警示！ 2名保代因IPO项目被警示函！
2024年1月29日上海证券交易所：
关于对海通证券股份有限公司及有关责任人采取监管措施的决定
关于对保荐代表人晏璎、谢丹予以通报批评的决定
上海证券交易所
监管措施决定书
〔2024〕9 号
关于对海通证券股份有限公司及有关
责任人采取监管措施的决定
当事人：
海通证券股份有限公司；
姜诚君，海通证券股份有限公司时任保荐业务负责人；
张卫东，海通证券股份有限公司时任内核负责人；
许 灿，海通证券股份有限公司时任质控负责人。
上海证券交易所（以下简称本所）经现场督导发现，海通证券股份有限公司（以下简称海通证券或公司）存在首发保荐业务履职尽责明显不到位、投行质控内核部门未识别项目重大风险及对尽职调查把关不审慎等缺陷。有关责任人对公司上述行为负有责任，未能审慎勤勉执业。
海通证券及有关责任人的行为不符合《保荐人尽职调查工作准则》等执业规范要求，违反了《证券公司投资银行类业务内部控制指引》第三条、第四条、第五条，《上海证券交易所会员管理规则》（以下简称《会员管理规则》）第 1.3 条、第 1.4 条、第3.17条，《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第二十七条等有关规定。根据《会员管理规则》第8.5条，《审核规则》第十条、第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所决定采取以下监管措施：对海通证券股份有限公司予以监管谈话，对姜诚君、张卫东、许灿予以监管警示。
请海通证券主要负责人携带有效身份证件到本所（地址：上海市浦东新区杨高南路 388 号）接受监管谈话。请海通证券及有关责任人引以为戒，认真查找和整改问题，建立健全和严格执行投行业务内控制度、工作流程和操作规范，诚实守信、勤勉尽责，切实提升投行业务质量，并严格按照公司制度进行内部问责。自收到本决定书之日起 20 个交易日内，应向本所提交书面整改报告。
上海证券交易所
2024 年 1 月 29 日
上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2024〕24 号
关于对保荐代表人晏璎、谢丹予以
通报批评的决定
当事人：
晏璎，首次公开发行股票并上市申请项目保荐代表人；
谢丹，首次公开发行股票并上市申请项目保荐代表人。
经查明，晏璎、谢丹作为海通证券股份有限公司（以下简称保荐人）指定的首次公开发行股票并上市项目（以下简称该项目）保荐代表人，履行保荐职责不到位，存在以下违规情形。
一、相关主体违规情况
该项目为二次申报项目，前次申报报告期为2017 年度至2020 年 1-6 月，本次申报报告期为 2020 年度至 2022 年度，其中2020年 1-6 月为重叠段。上海证券交易所（以下简称本所）在该项目本次受理阶段对保荐人开展了现场督导，该项目已撤回申报。
（一）关联方核查不充分
根据该项目招股说明书，发行人报告期初对控股股东存在其他应付款 1,497.17 万元，但未在申报文件中披露前述大额应付款的形成原因。现场督导发现，发行人上述其他应付款系因前次申报报告期体外资金循环配合客户回款事项形成，发行人本次申报报告期内的关联方及疑似关联方与前述体外资金循环事项相关主体存在高度关联。对此，保荐人未能勤勉尽责，未对前述关联方及疑似关联方主体予以充分关注，未对发行人是否存在未清理完毕的体外资金循环开展有效核查。
（二）收入核查不到位
发行人两次申报报告期内收入均呈现高速增长趋势，但本次申报报告期首个会计年度 2020 年度收入大幅低于前次申报最后一个会计年度 2019 年度收入。现场督导发现，发行人报告期内收入确认存在多笔外部验收单时点与内部工时记录不匹配的情况，保荐人未针对上述情形提高注意义务，未充分关注发行人是否存在跨年度调节收入风险并开展有效核查。
（三）毛利率及成本核查不到位
发行人毛利率显著高于同行业可比公司，变动趋势与同行业可比公司存在差异。现场督导发现，发行人部分项目合同约定的物料配置、生产领料依据资料 BOM（物料清单）、销售出库物料明细间不匹配，部分项目毛利率大幅高于发行人平均毛利率，部分销售合同包含多个项目、同一合同下配置相同或相近的项目之间毛利率差异较大。保荐人未能关注到前述物料耗用与产量不匹配的情况，也未对发行人毛利率异常的原因以及成本核算准确性开展充分核查。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
保荐人对发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求具有全面核查验证责任。鉴于发行人前次申报报告期存在体外资金循环等财务内控问题，且前后两次申报报告期存在部分重叠段，保荐人未能勤勉尽责，未对关联方及疑似关联方体外资金循环的情况予以充分关注并审慎核查，同时也未对发行人收入、毛利率及成本核算等方面开展充分核查，履职尽责不到位。晏璎、谢丹作为保荐代表人对此负有直接主要责任，上述行为违反了《保荐人尽职调查工作准则》和《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十七条等有关规定。
（二）申辩意见
保荐代表人晏璎、谢丹提出异议称：一是申报前保荐人已关注报告期初其他应付款余额，主动对体外资金循环进行了核查并形成专项说明，在现场督导期间一经问询立刻提供。未调取银行流水系因客观条件限制等，但已采取替代方式进行核查。二是关于外部验收与工时记录不匹配事项，主要系部分客户验收后对售后、持续研发优化、保养等要求较高，或客户自身产线运行较晚等情况，导致出现验收后工时占比较高、无工时当年确认收入等情况。三是保荐人在收入确认和成本归集方面均采取了常规手段进行核查，确认了毛利率核算的准确性和毛利率较高的合理性。
（三）纪律处分决定
对于保荐代表人晏璎、谢丹所提申辩理由，本所经审核后认为：
第一，发行人前次申报报告期存在体外资金循环等内控缺陷，相关事项影响本次申报报告期初其他应付款余额，保荐人所称在申报前已进行了核查并形成说明文件，但未在申报文件中及时进行披露并说明，直至现场督导进场后才予以提供。发行人的关联方以及疑似关联方与前次申报报告期体外资金循环事项具有关联性，对审核判断具有重大影响，但保荐人在申报前未尽到与该事项重要性相匹配的注意义务，对上述主体的核查程序履行不到位，相关违规事实清楚。保荐代表人所提异议理由不影响违规事实认定。
第二，关于外部验收与工时记录不匹配事项，涉及发行人是否存在跨年度调节收入的风险，保荐代表人称已通过函证及访谈验证客户对项目验收的时间，但与其提交的工作底稿内容不符，且对部分项目验收后仍发生较多工时情形的原因，未提供充分合理的验证资料，对相关异议理由不予采纳。
第三，现场督导查明，保荐人未能充分核查合同约定的物料配置方案、生产物料清单、销售出库物料明细之间的差异情况，保荐代表人所称常规手段存在明显核查不充分、不完整的情形，对相关异议理由不予采纳。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《审核规则》第七十三条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对保荐代表人晏璎、谢丹予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入证监会诚信档案数据库。
当事人应当引以为戒，严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和本所业务规则等规定，诚实守信，勤勉尽责，认真履行保荐代表人职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。
上海证券交易所
2024 年 1 月 29 日
上交所发行上市审核动态
2024 年第 6 期（总第 25 期）
审核概况
政策快讯
监管扫描
自律监管实施概况
监管案例通报
保荐机构执业质量评价总体情况
现场督导案例
发行承销监管
问题解答
并购重组项目预沟通的注意事项
再融资募集资金投向的披露和说明注意事项
主板板块定位条件中行业代表性的关注要点
地址：上海市浦东新区杨高南路 388 号 Email: shzx@sse.com.cn
编 者 按
为持续加强上交所主板和科创板建设，便于市场参与主体及时了解发行上市审核监管工作动态，进一步提升发行人信息披露质量和中介机构执业质量，更好地做好发行上市申报工作，本所定期发布《上交所发行上市审核动态》，供保荐机构工作中参考。《上交所发行上市审核动态》立足于回应市场关切，解决具体问题，明确政策和监管要求，在内容编制上包括审核总体情况、重要法规政策解读、监管要求和案例等，同时将审核实践中总结的具有共性和代表性的审核关注重点问题以及典型个案进行评析后反馈市场。审核动态内容根据市场需求，不定期调整完善。如有任何疑问或完善建议，可通过电子邮件等方式与本所联系，Email：shzx@sse.com.cn。
审 核 概 况
一、IPO 审核概况
2024 年 9-10 月，主板注册生效 1 家，终止 2 家。
2024 年 9-10 月，科创板受理 1 家企业的首发申请，召开上市委会议 2 次，审议通过 2 家；注册生效 3 家，终止 10 家。
二、发行承销概况
2024 年 9-10 月，主板首发上市 1 家，总募资额 6.77 亿元。
2024 年 9-10 月，科创板首发上市 3 家，总募资额 27.64 亿元。
三、再融资审核概况
2024 年 9-10 月，主板受理 11 家企业的再融资申请，其中 5家为非公开发行股票，5 家为公开发行可转债，1 家为非公开发行可转债；审议通过 7 家，注册生效 3 家，终止 3 家。
2024 年 9-10 月，科创板受理 4 家企业的再融资申请，其中2 家为非公开发行股票，2 家为公开发行可转债；审议通过 2 家，注册生效 3 家，终止 5 家。
四、并购重组审核概况
2024 年 9-10 月，主板受理 3 家企业的并购重组申请。
2024 年 9-10 月，科创板受理 1 家企业的并购重组申请；注册生效 1 家。
政 策 快 讯
一、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》修订发布
2024 年 11 月 1 日，商务部、中国证监会、国务院国资委、税务总局、市场监管总局、国家外汇局修订发布《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称《办法》）。修订后的《办法》主要是从五方面降低了投资门槛，旨在进一步拓宽外资投资证券市场渠道。一是允许外国自然人实施战略投资。本次修订将外国自然人纳入外国投资者范畴，允许其对上市公司实施战略投资。二是放宽外国投资者的资产要求。适当降低了对非控股股东外国投资者的资产要求。三是增加要约收购这一战略投资方式。此次修订增加允许外国投资者以要约收购方式实施战略投资。四是以定向发行、要约收购方式实施战略投资的，允许以境外非上市公司股份作为支付对价。五是适当降低持股比例和持股锁定期要求。
二、《上海证券交易所进一步深化“开门办审核、开门办监管、开门办服务”工作十条》发布
2024 年 11 月 1 日，本所发布《上海证券交易所进一步深化“开门办审核、开门办监管、开门办服务”工作十条》，进一步做深做实“三开门”工作，坚持抓常、抓细、抓长，持续提升监管透明度和优化营商环境水平。其中，涉及股票发行上市审核的内容包括：一是更加突出股票审核环节的“开门”力度。提升在审项目咨询沟通的效率和便利度，在现场沟通基础上，保荐机构可以通过发行上市审核系统，实时与审核工作人员进行信息沟通。
畅通与会计师事务所等证券服务机构的直接沟通渠道，开通发行上市审核系统权限，在项目申报前和审核过程中可以直接进行业务咨询沟通。进一步提高沟通咨询质效，加强审核环节重大事项主动提醒、重要节点主动反馈、重点问题主动回应。二是更加突出典型案例解读和宣导。加强典型案例的梳理和总结，通过审核动态、会员管理动态等渠道发布指导性案例，做好事前宣传提醒，引导中介机构及时解决执业共性问题。
三、《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第 6 号—轻资产、高研发投入认定标准（试行）》发布
2024 年 10 月 11 日，为贯彻落实证监会《关于深化科创板改革 服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》相关要求，本所发布《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第 6 号—轻资产、高研发投入认定标准（试行）》（以下简称《指引》）。《指引》共 12 条，明确了科创板上市公司再融资“轻资产、高研发投入”的具体认定标准、核查要求、信息披露要求以及募集资金监管要求等事项。主要内容如下：一是明确适用范围。明确《指引》规定的“轻资产、高研发投入”企业认定标准的适用范围，为适用《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称《18 号意见》）第五条的具有轻资产、高研发投入特点的科创板上市公司。二是细化认定标准。《指引》进一步细化、明确了“轻资产、高研发投入”企业的具体认定标准。三是压严压实中介机构责任。明确保荐机构及申报会计师应重点关注并核查的“轻资产、高研发投入”企业认定相关事项，并要求出具专项核查意见。四是强化信息披露要求。要求公司应当在募集说明书中新增披露公司符合“轻资产、高研发投入”相关要求的情况、本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务比例超过 30%的合理性，并强化与本次募投项目研发支出、研发内容、研发风险等相关的信息披露。五是加强募集资金监管。要求公司应当在年度报告及前募鉴证报告中披露募集资金使用及研发项目推进的情况。加强对补充流动资金和偿还债务超过 30%比例部分的募集资金用途变更的监管。
监 管 扫 描
一、自律监管实施概况
2024 年 9-10 月，本所针对 1 家 IPO 申报项目中发行人信息披露问题及中介机构执业质量问题，采取纪律处分 1 次（通报批评）；监管措施 2 次，其中监管警示 1 次、口头警示 1 次，涉及发行人1 家次及相关责任人 4 人次、保荐机构 1 家次及保荐代表人 2 人次。
二、监管案例通报
案例 1：在公告的证券发行文件中编造重大虚假内容
一是发行人 A 公司通过虚构销售交易的方式虚增营业收入812.17 万元，对应虚增利润总额 782.78 万元，其与客户 B 公司、C 公司分别签订销售合同，但未实际履行软件产品交付义务，B公司、C 公司购买 A 公司产品也并非出于真实业务需求，相关交易不具有真实性或商业实质。二是发行人 A 公司通过提前确认收入的方式虚增营业收入 724.55 万元，对应虚增利润总额 433.35万元，其在未向终端客户交付产品并完成产品验收手续之前，对相关销售交易提前确认收入。三是发行人 A 公司少计提利息费用 30.04 万元，对应虚增利润总额 30.04 万元。
A 公司在公告的证券发行文件中编造重大虚假内容，其《招股说明书》涉及财务数据存在虚假记载。
本所对发行人予以 5 年内不接受提交的证券发行上市申请文件的纪律处分，对实际控制人予以 1 年内不接受其控制的其他发行人提交的发行上市申请文件的纪律处分，对相关责任人予以公开认定 3 年内不适合担任发行人董事、监事、高级管理人员的纪律处分。
案例2：未充分说明向第一大供应商采购的合理性、公允性、必要性
D 公司为发行人 E 公司报告期内第一大供应商，发行人未充分说明向 D 公司采购的合理性、公允性、必要性，具体如下：
一是 D 公司安装成本中差旅费占比较高，发行人向各地客户销售产品、提供服务时，未选择客户所在地实施经验丰富的供应商合作，与发行人所处行业的惯例不符。二是发行人向 D 公司采购安装服务平均价格与自行安装平均价格差异较大。三是发行人向 D 公司采购支付的技术服务费主要为安全教育、协调开票等事务性工作，发行人同行业公司实施类似项目时不存在相关支出。
发行人在申报文件中未充分说明向第一大供应商采购的合理性、公允性、必要性，未能保证发行上市申请文件的真实、准确、完整。保荐机构未就上述情况履行审慎核查义务，履行保荐职责不到位。
本所对发行人予以监管警示，对保荐代表人予以监管警示，对保荐机构予以口头警示。
三、保荐机构执业质量评价总体情况
根据沪深交易所联合发布《以上市公司质量为导向的保荐机构执业质量评价实施办法（试行）》（以下简称《评价办法》），两所近期完成 2023 年度保荐机构执业质量评价工作。
本次评价共涉及 103 家具有保荐业务资格的保荐机构。经评价，6 家保荐机构划分为 A 类、20 家保荐机构划分为 B 类、8家保荐机构划分为 C 类，其余 69 家保荐机构因相关年度无保荐上市公司或者无进入审核注册环节的首发项目划分为 N 类。本次评价工作中，3 家保荐机构因 2018 年保荐上市的公司被实施退市风险警示或者保荐项目发行人涉嫌欺诈发行被立案稽查，按相关规定进行了风险调整。
2023 年度评价结果继续适用过渡期有关安排，两所前期已向各保荐机构“一对一”告知评价结果。沪深交易所将结合实践适时完善评价制度，进一步提高评价科学性与规范性，督促保荐机构切实提高申报质量与执业水平，充分发挥资本市场“看门人”作用。
四、现场督导案例
本所对发行人 F 首次公开发行股票并在科创板上市实施保荐业务现场督导。发行人 F 本次申报为第二次申报，前次申报被抽中首发企业现场检查后撤回了项目申报。发行人F 前次申报期为 2017 年至 2019 年，本次申报期为 2020 年至 2022 年，两次申报期的收入均呈现高速增长趋势，但增长趋势存在断档，2020年的收入相较上年下降约 40%，而当年同行业可比公司收入平均增长率约为 30%。
现场督导重点关注发行人前次撤回的原因以及相关问题的整改情况、收入增长率大幅波动的原因以及是否存在跨期调节收入的情形，核查发现保荐机构执业存在以下问题。
1. 未充分核查前次申报体外资金循环事项的整改情况
根据招股书披露，报告期初发行人 F 对控股股东存在大额其他应付款。现场督导发现，发行人 F 因前次申报存在通过体外资金循环配合客户回款的情形，在调整相关收入、退回货款后形成对控股股东的大额其他应付款，发行人 F 未在申报文件中披露前述大额应付款的形成原因。现场督导重点关注发行人本次申报是否存在未清理完毕的体外资金循环，报告期内的客户、供应商是否与前次申报体外资金循环相关主体存在关联。
督导发现，G 公司是为发行人 F 提供工程服务的供应商，系发行人实际控制人亲属设立的公司，与发行人存在明显关联迹象。
工商信息显示，G 公司的两个联系电话分别与发行人及其控股股东的联系电话相同，G 公司的邮箱地址为发行人出纳的邮箱地址，发行人的两名现任员工同时是 G 公司现任工商信息联络员及历史监事。督导组进一步核查发现，G 公司与曾经配合发行人体外资金循环的主体 H 公司也存在紧密关联。H 公司系发行人历史关联方，是前次申报配合体外资金循环的重要主体，且曾为发行人代垫大额工程服务费用，已于前次申报期末注销。G 公司在 H公司注销前一个月成立，G 公司与 H 公司的主营业务相同，且两家公司的法定代表人系夫妻关系。保荐机构未对供应商 G 公司的异常情况予以充分关注，未对 G 公司是否配合体外资金循环开展有效核查。
2.未充分核查关联方非关联化的情况
根据招股书披露，发行人 F 有两家历史关联方在前次申报系实际控制人间接控制的企业，在本次申报期初将股权对外转让。现场督导重点关注股权转让的真实性，两家历史关联方是否涉及体外资金循环事项。
现场督导发现，两家历史关联方的股权受让方系发行人实际控制人的亲属或与发行人控股股东存在大额资金往来的主体。督导组进一步核查发现，两家历史关联方的现任股东、监事均是前次申报配合发行人体外资金循环所涉客户的法定代表人，且其中一家关联方曾参与发行人前次申报体外资金循环。保荐机构未结合关联方非关联化的情况对与前次申报体外资金循环相关的关联方进行充分核查。
3.未充分核查收入确认依据的可靠性
根据招股书披露，发行人 F 根据合同约定在安装调试完成并取得客户验收单后按项目确认收入、归集成本。发行人项目验收周期较长，与客户约定按合同签订、交付、验收及质保期满等节点结算相应比例的货款。现场督导重点关注收入确认依据的可靠性、是否存在跨期调节收入的情况。
现场督导发现，部分客户验收单效力存在瑕疵，例如同一项目的验收单在保荐工作底稿中的验收日期与申报会计师审计底稿中的验收日期不一致；验收单上填写的验收日期与客户签章落款日期存在矛盾。针对前述风险迹象，督导进一步关注发行人取得的验收单是否可靠，客户对发行人产品的验收是否已实质完成。
督导发现，督导组抽查的 59 个项目中，有 11 个项目在取得客户验收单后仍然发生较多人工工时，且工时填报内容与验收工作相关，有32 个项目取得了客户验收单，但客户未按合同约定支付验收阶段的货款。保荐机构在申报前未对前述异常情况予以充分关注，督导期间也未能结合产品验收过程的业务资料、沟通记录、付款进度等充分论证客户对发行人产品的验收是否已实质完成。
保荐机构在本次申报前知悉发行人 F 前次申报存在体外资金循环，且相关事项对本次申报期的财务数据存在一定影响，但保荐机构未将发行人对体外资金循环的整改情况以及关联方非关联化作为重点风险事项进行核查。针对发行人 F 收入大幅波动以及跨期调节收入的风险，保荐机构未关注到部分项目验收后仍发生较多工时等异常情形，未结合发行人产品的验收过程、验收条件进一步核验收入确认依据的可靠性。
五、发行承销监管
（一）日常监管
2024 年 9-10 月，针对战略配售违规、新股定价风险提示等事项，共采取书面警示 3 次、监管谈话 1 次，发送风险提示函 4份。
（二）专项检查
2024 年 9-10 月，开展 1 轮发行承销专项检查，针对报价不规范、不专业等问题，共采取书面警示 1 次、口头警示 3 次。 12
问 题 解 答
问题 1【并购重组项目预沟通的注意事项】上市公司和独立财务顾问等证券服务机构在并购重组项目申报前业务咨询沟通中有何注意事项？
答：证监会《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（简称“并购六条”）发布以来，并购重组市场活跃度进一步提升。本所坚持“开门办审核”理念，根据《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 3 号——业务咨询沟通》等相关业务规则，提供并购重组项目申报前的沟通咨询渠道，及时解决重大疑难问题，提高申报和审核质量。上市公司和独立财务顾问等证券服务机构可以关注以下事项，充分利用现有沟通渠道，做好咨询沟通工作。
一是关于申报前咨询材料。咨询材料应包含相关事实及问题、中介机构的明确研判意见和依据。上市公司与中介机构尽可能一次性提交完整详实的咨询材料，提高预沟通效率。对于交易方案的咨询，咨询材料应有相对成熟且清晰的交易方案设计、明确的咨询沟通问题，上市公司和中介机构应结合相关规则对交易方案的合规性进行全面充分评估。
二是关于申报前咨询回复。原则上，审核中心对于申报前并购重组项目的重大疑难、无先例事项等涉及本所规则理解和适用问题进行答复，同时基于交易双方对交易方案的自主谈判和协商，从合规性角度提出咨询建议。
三是关于内幕信息管理。上市公司重组过程中应严格做好内幕信息管理工作，防范内幕交易。上市公司重组预案发布前，咨询材料应进行必要的信息脱密处理，信息知情人应当遵守相关保密要求。
问题 2【再融资募集资金投向的披露和说明注意事项】上市公司再融资募投项目部分使用募集资金投入，如何披露募集资金使用的情况？
答：审核实践发现，部分发行人在提交再融资申请时，募集说明书等申请文件中仅披露本次募投项目的整体资金投向，未披露本次募集资金投向的具体支出构成，不符合募集资金使用的信息披露要求。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》第 60 号和第 61 号，上市公司应披露本次募投项目的相关情况；根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，上市公司应披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向；募集资金用于非资本性支出的，视为补充流动资金。发行人除根据上述规定披露本次募投项目及募集资金投向的主要构成及规模情况外，还应在申请文件中充分说明下列信息：
一是募投项目各项投资支出的具体构成、测算过程及测算依据，相关测算依据与公司同类项目及同行业公司可比项目的对比情况。二是应合理认定及明确募集资金用途中的非资本性支出、资本性支出和补充流动资金的金额、占比。三是本次募集资金小于项目总投资的，应明确资金缺口的解决方式，相关自有或自筹资金不存在重大不确定性。
问题 3【主板板块定位条件中行业代表性的关注要点】主板板块定位条件中关于行业代表性的论证有哪些关注要点？
答：根据《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所股票发行上市审核规则》等相关规定，主板突出“大盘蓝筹”特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业；发行人申请首次公开发行股票并在主板上市的，应当结合主板定位，就主营业务所属行业内发行人是否具有较高地位，经营规模在同行业排名是否靠前，主营业务密切相关的核心技术和工艺是否相对成熟并符合行业趋势，且能够促进稳定经营和转型升级等事项，进行审慎评估。其中关于行业代表性的论证应关注以下方面：
一是建议参考《国民经济行业分类》等相关划分标准，客观选取、披露发行人所在行业分类，并可结合发行人具体业务和产品种类，对其所处细分领域作进一步分析。
二是建议结合行业分工及上下游情况等，说明所处行业及细分领域的总体规模、竞争格局、发行人的经营规模/市场份额及排名/分位数位置、与同行业公司的比较情况，以及主营业务相关的工艺和技术的成熟度、是否符合或引领行业发展趋势、是否能够促进稳定经营和转型升级等。
三是关于行业排名，可以使用有关政府部门、全国性行业协会等提供的数据，确需由第三方机构提供的，应注重数据的客观性、权威性及论证的科学性；通过调研、走访等方式获取数据的，应当充分披露调研方法、对象、程序等；其他具有公信力的数据，如发行人有相关奖项、荣誉或参与行业标准制定等，可进行说明。
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