中简·百问百答|申请人使用个性化自定义章程到登记机关办理设立登记时应注意什么？

学术 2024-08-16 09:47 北京

申请人使用个性化自定义章程到登记机关办理设立登记时应注意什么？

一是注意公司章程内容的完整性。公司章程是关于公司组织和行为的基本规范，《公司法》第四十六条所规定的有限责任公司章程应当载明的事项，属于章程中不可缺少规定的内容。具体事项如下：

(一)公司名称和住所；

(二)公司经营范围；

(三)公司注册资本；

(四)股东的姓名或者名称；

(五)股东的出资额、出资方式和出资日期；

(六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；

(七)公司法定代表人的产生、变更办法；

(八)股东会认为需要规定的其他事项。

此外，还有一些散落在其它条款，但明确写明“按照公司章程的规定******”（含相似表述)的内容。例如：《公司法》第一百八十四条规定：董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。那么，就需要在章程中写明具体决议机构。

二是注意公司章程的合法有效性，即公司章程的内容不能违反法律、行政法规以及规范性文件的强制性规定。比如《公司法》第十条第一款规定：公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。如果章程规定由监事担任公司法定代表人的，则违反该项规定。

三是注意公司章程规定的组织机构的职权、股东表决权、议事方式和表决程序不得违反《公司法》的相关规定。如《公司法》第六十六条第三款规定“股东会作出修改公司章程.增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。”上述事项公司章程不得降低表决权的比例。

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中简律师事务所

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