中简律所•合规月报 | 私募基金行业（2024年7月）
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社会
2024-10-25 18:03
北京
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敬启者：
欢迎参阅北京中简律师事务所为您呈现的《合规月报-私募基金（2024年7月）》，本合规月报主要为您总结当月新发布的法律法规、行业重大政策新闻和行业典型处罚案例。主要内容如下：
1、《私募投资基金信息披露和信息报送管理规定（征求意见稿）》
发布机构：中国证监会、公安部、财政部、中国人民银行、金融监管总局、国务院国资委；发布日期：2024-06-29；实施日期：2024-06-29；
相关内容概要：《信披规定》共八章四十三条。主要内容如下：
（一）总则。明确私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服务机构应当按照法律、行政法规、中国证监会规定向私募基金投资者披露信息，向中国证监会及其派出机构、基金业协会报送信息。明确向投资者披露的信息应当在中国证监会指定的信息披露备份平台进行备份。
（二）信息披露一般规定。明确信息披露对象、披露内容、披露方式。明确私募基金托管人、私募基金服务机构在发现重大风险等情形时，向投资者披露信息和向基金业协会、中国证监会派出机构报告。鼓励私募基金管理人自主增加信息披露内容，提升信息披露质量，为投资者决策提供有用信息。
（三）差异化信息披露。明确私募证券投资基金、私募股权投资基金差异化的定期报告、临时报告要求和底层资产披露的特定安排。明确涉及未托管等情形的私募证券投资基金的审计要求和私募股权投资基金的全面审计要求。明确私募证券投资基金托管人对基金净值等复核审查，以及发现特定风险情形下的投资者提示和报告要求。
（四）信息报送。明确私募基金管理人定期、临时和专项报送要求。明确私募基金管理人应当报送年度经营情况和经审计年度财务报告。
（五）信息披露的事务管理。明确建立信息披露和信息报送管理制度、加强未公开基金信息的管控、妥善保存有关文件资料等要求。明确私募基金管理人的股东、合伙人和实际控制人配合履行信息披露和信息报送义务。
（六）监督管理和法律责任。明确对违反信息披露和信息报送规定的处理处罚。
1、《中共中央关于进一步全面深化改革 推进中国式现代化的决定》
私募基金相关内容：健全相关规则和政策，加快形成同新质生产力更相适应的生产关系，促进各类先进生产要素向发展新质生产力集聚，大幅提升全要素生产率。鼓励和规范发展天使投资、风险投资、私募股权投资，更好发挥政府投资基金作用，发展耐心资本。
1、上海一扇门私募基金管理有限公司（中基协处分[2024]280号） 处罚机构：中国证券投资基金业协会；地域：上海市；处罚时间：2024-06-06 法律依据：违反《私募投资基金管理人内部控制指引》第八条的规定。 案件概要：上海一扇门作为执行事务合伙人的宁波市鄞州量化对冲投资管理中心(有限合伙)(以下简称鄞州量化)存在外部有限合伙人，并对外进行投资，该有限合伙企业以股权基金形式运作、有明确投资标的，执行事务合伙人管理基金并为有限合伙人创造投资回报，符合私募股权投资基金的特征。经查，鄞州量化未备案为私募基金产品，上海一扇门作为证券类私募基金管理人参与私募股权投资运作，存在非专业化经营的问题。。 2、上海领中资产管理有限公司（中基协处分[2024]274号） 处罚机构：中国证券投资基金业协会；地域：上海市；处罚时间：2024-06-04 法律依据：违反《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条、《私募投资基金信息披露管理办法》第三条、第十六条的规定。 案件概要：2017年5月，上海领中与永柏(上海)创业投资有限公司(以下简称永柏创投)签订《投资顾问协议》，协议约定上海领中委托永柏创投担任上海领中所管理私募基金产品“永柏领中私募股权投资母基金3期”(以下简称“母基金3期”)的投资顾问。上海领中将多项管理人职责委托给永柏创投，长期不掌握投资者联系方式。在永柏创投全资股东永柏资本控股集团有限公司被立案调查后，上海领中“中断了与投资人的沟通渠道”，截至目前，仍未能与多名投资者取得联系。此外，根据上海领中反馈的书面《信息披露情况表》，上海领中未完全按照要求进行信息披露。 3、深圳金砖公用资产管理有限公司（中基协处分[2024]187号） 处罚机构：中国证券投资基金业协会；地域：深圳市；处罚时间：2024-04-30； 法律依据：违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十六条、《私募基金管理人登记须知》第二条、《私募投资基金信息披露管理办法》第三条、第二十一条、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第二十二条的规定。 案件概要：一是内控管理混乱。一是深圳金砖在AMBERS系统上传的“甘肃绿色基金2021年审计报告实际为另一只在管基金“青铜峡市金砖基金管理中心(有限合伙)”2021年的审计报告。二是前期自律检查过程中，协会要求深圳金砖提供“甘肃绿色基金”的银行流水、投资决策材料、信息披露情况等信息，深圳金砖表示在2021年5月实际控制人变更时，原实际控制人没有移交“甘肃绿色基金”的任何资料，因此仅提交了部分从AMBERS系统下载的基金产品相关文件。此外，前期自律检查过程中，深圳金砖仅提供了向部分产品投资者披露2022年基金审计报告的邮件截图，深圳金砖在书面情况说明中表示，管理人通过召开会议等线下方式进行信息披露，未保存参会记录等证明材料，因此无法提供相关证明。 二是未及时更新登记信息。一是经查工商登记信息，深圳金砖的出资人于2020年10月、2021年5月发生变更，截至2023年深圳金砖仍未就相关股东变更情况向协会报告。二是根据深圳金砖提供的历任高管信息表，万蒙蒙于2020年9月不再担任深圳金砖法定代表人，张晓玉于2022年10月不再担任深圳金砖合规风控负责人，截至2023年2月，深圳金砖仍未就相关高管变更情况向协会报告。 处罚结果：公开谴责，并暂停受理私募基金产品备案六个月。 4、北京乾丰同德投资有限公司（中基协处分[2024]300号） 处罚机构：中国证券投资基金业协会；地域：北京市；处罚时间：2024-06-17 法律依据：违反《私募投资基金管理人内部控制指引》第八条的规定。 案件概要：经查，北京乾丰长期从事与私募基金无关的业务。具体是:根据北京乾丰提供的情况说明、相关借款协议，自2020年至今，北京乾丰每年的营业收入全部为咨询服务收入，具体是为客户提供融资、风控咨询服务等。2023年8月，北京乾丰还向清合(北京)文化传媒有限公司提供月息1%的借贷服务。 5、新毅资产管理股份有限公司（中基协处分[2024]291号） 处罚机构：中国证券投资基金业协会；地域：北京市；处罚时间：2024-06-17； 法律依据：违反《私募投资基金管理人内部控制指引》第八条和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第四条、《中华人民共和国证券投资基金法》第九条、《私募投资基金监督管理暂行办法》第十五条的规定。 案件概要：一是兼营与私募基金管理无关业务。根据公司前期提供的《营收情况说明》、财务顾问协议，公司自2014年起至今，营业收入中包含一定比例财务顾问收入。财务顾问收入主要是为客户提供投融资服务，资金到位后按照比例收取服务费；二是虚假填报登记信息。根据新毅资产提供的书面情况说明，2022年8月至2023年8月，陈志平登记为公司合规风控负责人，但从未开展过合规风控工作；三是聘用无基金从业资格人员从事投资工作。根据新毅资产提供的员工劳动合同，新毅资产于2019年4月聘用信某为投资业务部交易员，该员工任职期间未取得基金从业资格。四是私募基金收益不完全与投资项目的收益挂钩。新毅资产所管理的“新毅德元十二号基金”等部分私募基金产品的投资标的为嘉兴德徒投资合伙企业(有限合伙)等多个有限合伙企业。“新毅德元十二号基金”等私募基金的收益分配、份额赎回资金来源，除了底层项目的收益回款之外，还包括由新毅资产或者新毅资产关联方提供资金流动性支持，导致私募基金收益不完全与投资项目的收益挂钩，新毅资产对此也予以承认。![]()
