全国人大法工委明确：公司法第88条不溯及既往 | 法律快讯

文摘 2024-12-23 17:01 四川

《中华人民共和国公司法》于2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，并于2024年7月1日起施行。

新公司法进行了一系列的重大条文的调整，尤为重要的是第88条，该条规定：“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。”

随后，最高人民法院于2024年6月29日发布《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》，并于同年7月1日起施行。该司法解释第四条第（一）项明确规定：“公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释没有规定而公司法作出规定的下列情形，适用公司法的规定：（一）股东转让未届出资期限的股权，受让人未按期足额缴纳出资的，关于转让人、受让人出资责任的认定，适用公司法第八十八条第一款的规定”，这一规定直接导致新法“溯及既往”，紧接着引发了后续一系列诉讼执行案件，大量股东被“牵扯”，市场哗然。同时，也出现了不同的判决情况。

2024年12月5日，四川省高级人民法院执行局紧急叫停，省法院民二庭向最高人民法院就相关问题进行请示。

2024年12月22日，全国人大常委会法制工作委员会关于2024年备案审查工作情况的报告提请十四届全国人大常委会第十三次会议审议。报告公布了多起典型案例，积极回应社会关切。其中案例三对第88条进行了明确回应：

案例三：有的司法解释规定，公司法施行前，股东转让未届出资期限的股权，受让人未按期足额缴纳出资的，关于转让人、受让人出资责任的认定，适用公司法第八十八条第一款的规定。有些公民、组织对这一规定提出审查建议，认为公司法第八十八条不应适用于法律施行前发生的行为。

法工委经审查认为，立法法第一百零四条规定：“法律、行政法规、地方性法规、自治条例和单行条例、规章不溯及既往，但为了更好地保护公民、法人和其他组织的权利和利益而作的特别规定除外。”这是一项重要法治原则；公司法第八十八条是2023年修订公司法时新增加的规定，新修订的公司法自2024年7月1日起施行；公司法第八十八条规定不溯及既往，即对新修订的公司法施行之后发生的有关行为或者法律事实具有法律效力，不溯及之前；公司法第八十八条规定的事项不存在立法法第一百零四条规定的但书情形。法工委将督促有关司法解释制定机关采取适当措施予以妥善处理。

这将意味着《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第四条第（一）项的规定即将迎来重新修改。

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