合规
周鹏
锦天城律师事务所
高级合伙人
ericzhou@allbrightlaw.com
唐纪远
锦天城律师事务所
资深律师
jamestang@allbrightlaw.com
在
“扶优限劣”的监管原则下，私募行业出清力度加大。如何合规、高效运营从而激发资本活力成为私募机构的关键命题。本文将结合《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金信息披露管理办法》(下称《披露办法》)《私募投资基金管理人内部控制指引》等法规及实务经验，总结私募基金合规运营及投后管理要点，以供参考。
简介
根据管理内容及方向的不同，私募基金管理主要分为私募基金合规运营管理及私募基金投资后管理制度。其中私募基金合规运营管理主要围绕信息披露义务及经营管理架构设置，投后管理则主要以投资标的企业为核心构建。
不过，两种管理制度的建设及维护都是私募基金高效健康发展中不可忽视的环节。只有重视私募基金管理、完善管理制度建设，才能更好地赋能私募基金，促使其合规高效运营。
主要义务
合规运营过程中主要的信息披露义务如下：
(1)义务人的确定。信息披露义务人指私募基金管理人、私募基金托管人，以及法律、行政法规、证监会和中基协规定的具有信息披露义务的法人和其他组织。同一私募基金存在多个信息披露义务人时，应在相关协议中约定信息披露相关事项和责任义务。信息披露义务人委托第三方机构代为披露信息的，不得免除信息披露义务人法定应承担的义务。
(2)原则及渠道。信息披露义务人应当按照中基协的规定以及基金合同、公司章程或者合伙协议(下称“基金合同”)约定通过中基协指定的私募基金信息披露备份平台报送信息，向投资者进行信息披露，并保证所披露信息的真实性、准确性和完整性。同时，信息披露义务人、投资者及其他相关机构应当依法对所获取的私募基金非公开披露的全部信息、商业秘密、个人隐私等信息承担保密义务。
(3)管理制度的建立。根据《披露办法》第五章的规定，信息披露义务人应当建立健全信息披露管理制度，指定专人负责管理信息披露事务，并按要求在私募基金登记备案系统中上传信息披露相关制度文件。
投后管理要点
(1)投后管理的作用。作为“募、投、管、退”中的关键环节，投后管理主要分为标的企业监控及增值服务提供两个方面。
风险管控。除了自身的经营风险以外，私募基金所投企业还需直面瞬息万变的经营市场环境，个中风险直接关乎私募基金的投资收益。此时，通过投后管理制度及时把控企业的财务信息、经营信息就显得尤为重要。只有在完善运行的投后管理制度下，私募基金才能及时准确地获取企业关键信息，以更好地作出相应的投资退出策略，管控投资风险。
促进标的企业发展。相较企业经营管理层，私募基金对各业态的企业经营发展观察得更为细致全面。优秀的私募基金可引导企业规范发展，减少企业试错成本，同时整合行业、政府资源，为企业发展提供全方面支持。
投前投后机制联动调整。完善的投后机制能够反馈足够的信息给予投前决策。虽然私募基金对企业投资总是持谨慎态度，但考虑到市场的变化速度以及优质企业的投资额竞争压力，速度往往是投资决策时的第一考虑要素。由此，投后管理部门就需要长期跟踪回访被投企业，以对投资部门的投资逻辑和机制进行校验。
(2)投后管理的侧重点。对于不同类型的投资企业，私募基金投后管理的侧重点应当有所不同。各私募基金应当依据自身投资战略布局，建立更适当的投后管理制度。
以初创型企业为主要投资项目。对于初创企业，投后管理应主要关注企业运营战略咨询，为企业提供优秀的组织管理架构范例和高端人才支持，帮助企业搭建科学合理的运营框架。同时，投后管理还应对接融资资源，为企业疏理规划融资节奏。
以成长型企业为主要投资项目。此时投后管理可专注行业资源对接，整合业内资源，引导帮助被投企业在行业内形成独特优势。
以成熟型企业为主要投资项目。私募基金投后管理的重点则以风险监督管控为主，主要目的为即时获取企业经营信息，以更好作出相应决策。同时，投后管理可以帮助企业对接相应政府资源，为企业进一步发展贡献力量。
结语
根据麦肯锡的调研预测，投后管理或可为中国PE/VC市场释放约两万亿美元的价值创造空间。“投”“管”并重的理念愈发得到认可，单纯倚赖估值倍数增长和财务杠杆手段的运营策略越来越难以实现优异的投资回报。私募基金必须重视投后管理制度的建设，通过管理赋能，与企业共谋成长回报，实现共赢。
作者 | 锦天城律师事务所高级合伙人周鹏、资深律师唐纪远
本文刊载于《商法》2024年7/8月双月刊。如欲阅读电子版，欢迎浏览《商法》官网。
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