点击蓝字关注我们
在现代商业活动中，公司印章作为法人身份的重要象征，其法律地位和作用不言而喻。然而，当一家公司存在两枚或更多公章，且这些公章被用于不同的经济交易时，一旦发生纠纷，巨额债务的归属问题便变得复杂且棘手。本文将以最高人民法院审理的一起典型案例为基础，结合相关法律法规，深入探讨这一问题的法律解决方案。
一、案情简介
2014年4月1日，尹某红作为出借人，与借款人贵州壹壹公司、贵州中诚宜佳公司，以及担保人东阳三建贵州分公司、曹县德泰置业公司签订了《借款担保协议书》。该协议约定，借款金额为500万元，具体借款金额以实际打款金额为准，担保人与借款人对债务承担连带偿还责任，担保范围包括主债务及利息、违约金、损失赔偿金和实现债权的费用。然而，该协议书上加盖的贵州中诚宜佳公司印章，后经司法鉴定，与该公司备案的印章印文不是同一枚印章盖印形成。
2014年4月2日至15日，尹某红及其委托的案外人向壹壹公司指定的账户汇款共计520万元。因壹壹公司、中诚宜佳公司未能及时偿付借款，尹某红遂将上述公司诉至法院。一审法院委托司法鉴定机构进行了印文司法鉴定，并判决由壹壹公司、中诚宜佳公司向尹某红归还借款本金520万元及对应利息、律师费、差旅费等经济损失，德泰置业公司承担担保责任，东阳三建贵州分公司对壹壹公司、中诚宜佳公司不能清偿部分的二分之一承担赔偿责任，东阳三建公司对应由东阳三建贵州分公司承担的赔偿责任范围内的债务承担补充赔偿责任。
然而，尹某红、东阳三建公司及东阳三建贵州分公司不服，以发现新证据为由向最高人民法院申请再审。最高人民法院第五巡回法庭经审查，裁定本案由最高人民法院提审并中止原判决执行。提审后开庭审理前，最高人民法院第五巡回法庭合议庭组织各方当事人进行了庭前会议，并最终促成尹某红与中诚宜佳公司达成和解协议，中诚宜佳公司同意在30天内向尹某红支付300万元，尹某红同意在收到款项后放弃追究案涉合同各方责任的权利。
二、相关法律法规
《中华人民共和国民法典》
第一百四十三条：具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。
第一百七十二条：行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。
《中华人民共和国公司法》
第十三条：公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。
第二十条：公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
《中华人民共和国刑法》
第二百八十条：伪造公司、企业、事业单位、人民团体印章的，处三年以下有期徒刑、拘役、管制或者剥夺政治权利，并处罚金。
《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》
第五条：行为人私刻单位公章或者擅自使用单位公章、业务介绍信、盖有公章的空白合同书以签订经济合同的方法进行的犯罪行为，单位有明显过错，且该过错行为与被害人的经济损失之间具有因果关系的，单位对该犯罪行为所造成的经济损失，依法应当承担赔偿责任。
三、法律分析
印章的法律效力
公司印章作为法人身份的象征，其法律效力主要体现在两个方面：一是证明法人身份，即表明文件或合同系由公司出具或签署；二是确认意思表示，即表明文件或合同的内容代表了公司的真实意愿。然而，当公司存在两枚或更多公章时，如何确定哪一枚公章具有法律效力，便成为了一个复杂的问题。
表见代理的适用
在本案中，中诚宜佳公司的执行董事樊某在《借款担保协议书》上加盖了未经备案的公章。尽管该公章与备案公章不一致，但樊某作为公司的执行董事，其加盖公章的行为在外观上足以使相对人尹某红相信其代表了公司的真实意愿。因此，根据《民法典》第一百七十二条的规定，樊某的行为构成了表见代理，该《借款担保协议书》对中诚宜佳公司具有法律效力。
公司过错的认定
根据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第五条的规定，如果行为人私刻单位公章并以签订经济合同的方法进行犯罪行为，且单位有明显过错，且该过错行为与被害人的经济损失之间具有因果关系的，单位应对该犯罪行为所造成的经济损失承担赔偿责任。在本案中，中诚宜佳公司未能妥善保管公章，导致樊某能够私刻并加盖未经备案的公章，因此可以认定中诚宜佳公司存在过错。
和解协议的效力
在最高人民法院的审理过程中，尹某红与中诚宜佳公司达成了和解协议。根据《民事诉讼法》的相关规定，和解协议是当事人之间自愿达成的协议，具有法律效力。因此，尹某红与中诚宜佳公司达成的和解协议对双方均具有约束力，中诚宜佳公司应按照协议约定向尹某红支付款项。
四、结论
在本案中，尽管中诚宜佳公司在《借款担保协议书》上加盖的公章与备案公章不一致，但由于樊某作为公司的执行董事，其加盖公章的行为构成了表见代理，因此该协议对中诚宜佳公司具有法律效力。同时，由于中诚宜佳公司未能妥善保管公章，导致樊某能够私刻并加盖未经备案的公章，因此可以认定中诚宜佳公司存在过错，应对由此造成的经济损失承担赔偿责任。最终，在最高人民法院的调解下，尹某红与中诚宜佳公司达成了和解协议，该协议对双方均具有约束力。
综上所述，当公司存在两枚或更多公章时，应加强对公章的管理和保管，防止被不法分子利用。同时，在签订合同时，应仔细审查对方的公章是否真实有效，以避免因公章问题而引发的纠纷和损失。在发生纠纷时，应依法维护自己的合法权益，通过法律途径解决争议。
·感谢关注·
关注和点赞是我的动力，谢谢你们
~END~
