中金公司：头部券商低级错误！思尔芯IPO财务造假中到底犯了哪些错？罚款600万顶格处罚没毛病只是不解恨？

财富 2024-12-30 08:03 北京

作者：投行小兵

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【小兵评析】

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1. 思尔芯科创板IPO财务造假案例也算是最近这段时间风波和讨论比较多的一个案例。仔细研究思尔芯财务造假的周期、金额和性质，对于看惯了连续多年系统性丧心病狂财务造假大案的小兵来说，看起来性质并不是那么严重。或许是因为这两个因素的加成，导致大家都很关注：①一个是科创板IPO的财务造假，科创板本身就已经出现很多财务造假的案例，而IPO阶段造假的确也容易挑起敏感的神经。②不可忽视的因素，那就是这个案例的保荐机构是中金公司，这可是国内保荐业务的翘楚和大哥，这样的公司项目出了问题，就算是光看热闹的，那也热度足够可观。

2. 思尔芯财务造假的案例，证监会早就立案调查且处罚完毕，对于公司以及相关当事人几百万的罚款，虽然看起来好像不是那么解恨和具有惩戒效果，不过对于监管记过来说也算是权限范围内的顶格处罚，因而也只能理性看待。发行人作为上市主体同时也是信息披露第一责任人，监管机构处罚完发行人之后，必然也要对保荐机构进行处罚。

3. 证监会在2024年10月对中金公司立案调查，11月就送达了处罚告知书，12月就正式下发了处罚文件。最终的处罚结果就是中金公司被罚款600万，两个保代每人被罚款150万。对于两个保代大家还是很同情的，虽然150万元对于中金的高薪酬也不是交不起，不过对于个人还是一笔不小的支出。而对于中金公司，大家都觉得罚款600万实在是太少了，根本就是九牛一毛不疼不痒。不过，你要知道，因为这个项目没有最终上市成功，中金公司也就收了200万的保荐费，证监会“没一罚三”也算是顶格处罚了，这要是企业成功上市收了承销费，罚款金额肯定是不一样。

4. 对于中金公司到底在哪些方面没有勤勉尽责，在哪些问题上没有核查到位，在这个处罚通知书中，证监会还是做了相对比较详细的解释和描述的。当然了，发行人都超过100%的财务造假而中金公司作为保荐机构没有发现，必然存在很多没有做到位的工作，什么走访什么函证什么流水的核查等等，应该也不是什么新鲜的问题了。这里简单跟大家提示几点核查不到位的地方，看起来觉得这个项目的项目组的确很多工作做得不到位：

①虚构销售的硬件产品，实际生产日期是2021年而收入确认却在2020年，项目组没有核查产品的相关生产资料。

②虚构销售的软件产品客户根本无法使用，项目组没有审慎关注到这一点。

③客户走访流于形式，走访的时候没有实地查看设备运行情况，对于获得的矛盾的证据没有进一步核查。

④某些客户的销售单据都是人工写的或者签署的，根本没有进入系统，没有引起足够的怀疑。

⑤没有对预付款等资金流水进行详细核查，没有关注到发行人通过体外资金进行虚假收入客户回款的情形。

【案例情况】

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当事人:中国国际金融股份有限公司(以下简称中金公司),上海思尔芯技术股份有限公司(以下简称思尔芯)科创板首次公开发行股票并上市(以下简称IPO)项目保荐机构,住所:北京市朝阳区。

赵善军,男,案涉项目保荐代表人,住址:江苏省南京市。

陈立人,男,案涉项目保荐代表人,住址:北京市昌平区。

经查明,中金公司存在以下违法事实:

一、中金公司为思尔芯科创板IPO提供保荐服务,出具的发行保荐书等文件存在虚假记载

经我会另案查明,思尔芯通过虚构对相关公司的销售,提前确认对相关公司的收入及少计期间费用等方式,虚增2020年营业收入1,536.72万元,占当年营业收入的11.55%,虚增利润总额1,246.17万元,占当年利润总额的118.48%。

中金公司为思尔芯科创板IPO提供保荐服务,保荐业务收入200万元(不含增值税)。中金公司在执业过程中未勤勉尽责,出具的《发行保荐书》等文件存在虚假记载。赵善军、陈立人为签字保荐代表人。

二、中金公司在思尔芯科创板IPO保荐过程中未勤勉尽责

(一)未审慎核查硬件设备生产情况

2020年,思尔芯向相关公司销售硬件设备并确认收入。相关产品对应MAC地址段及分配记录、产品生产及检验记录等资料显示,上述产品实际生产时间为2021年。

中金公司未按执业规则要求审慎核查思尔芯生产情况,未充分获取上述产品生产及检验记录等资料,未将财务信息与非财务信息进行相互印证,未能发现相关产品在2020年实际并未生产,但思尔芯却在当年确认相应销售收入的情况。

(二)未审慎核查软件销售情况

思尔芯对相关公司的虚假软件销售属于偶发的纯软件销售,贡献了思尔芯2020年度60.09%的利润。该业务当年所售四种软件中的三种只与思尔芯硬件设备兼容,但相关公司未曾向思尔芯购买过硬件设备。

中金公司对上述销售情况未审慎核查。一是产品交付核验不到位。未关注到思尔芯除产品验收单外,无软件和许可证交付流转的其他文件资料。在知悉软件交付需思尔芯现场安装的情况下,未查验相关技术支持记录。在获取了思尔芯软件销售许可证清单后,未核验清单的真实性,未发现思尔芯实际未履行产品交付义务。二是未结合思尔芯相关软件仅与其硬件兼容的产品特征,对相关公司所购软件是否有合理用途予以充分关注并审慎核查大额软件销售的真实性。

(三)客户走访程序执行不到位

思尔芯2020年收入增长85.45%且扭亏为盈,对几家相关公司的销售贡献了思尔芯2020年度87.93%的利润。

中金公司对上述客户进行了走访,但走访流于形式,程序执行不到位。一是未审慎关注核查合同异常情况。思尔芯与相关公司签订的销售合同存在由思尔芯时任董秘签署、销售标的仅为软件、合同编号手工填写、审批流程手工会签等异常;与相关公司签订的销售合同存在合同签订与预付款时间早于订单审批时间、产品实际交付方式与合同约定不符等异常。中金公司在执行走访程序中,访谈问卷均系提前拟好,未结合思尔芯上述业务情况设计访谈问卷,未审慎核查相关异常情况。

二是未审慎核查走访证据与其他证据间的矛盾。对于相关公司的访谈记录所涉付款方式、信用期,以及相关公司与思尔芯关联方无业务往来、与思尔芯无技术合作等事项与已获取到的其他证据存在明显不符的情况,未予审慎核查。

三是对相关公司走访时,未实地查看软硬件产品交付使用情况,未发现思尔芯2020年实际未向前述公司交付产品。

(四)资金流水核查程序执行不到位

1.思尔芯将相关公司比照关联方予以披露。2020年11月,思尔芯向相关公司预付672.49万元,请其代为采购设备。11月至12月,相关公司将上述部分资金转至思尔芯名义客户作为虚假销售回款。2021年7月,相关公司才向供应商预付了设备采购款。

中金公司未能获取到相关公司的资金流水,采取的替代措施不充分,未能识别2020年11月至2021年7月之间思尔芯预付款的用途与去向,未发现部分预付款被思尔芯用作虚假回款并提前确认相关收入。

2.思尔芯对相关公司的虚假销售贡献了2020年14.33%的利润。相关公司对思尔芯的采购与其他公司对相关公司的采购互为前提。其他公司系思尔芯重要关联方,且为思尔芯2020年前五大客户及供应商。

中金公司未能获取到其他公司的资金流水,采取的替代措施不充分,未能审慎核查思尔芯是否可能存在通过第三方账户周转从而达到货款回收的情况。

(五)未审慎核查关联方借款利息计提事项

思尔芯2020年存在向关联方无息借款的情形,但借款利息未作为权益性交易计提利息费用并计入资本公积,与相关会计处理规定不符。中金公司未对思尔芯关联方借款计提利息事项进行审慎核查。

在监管部门调查过程中,中金公司及相关人员积极提供资料、配合调查。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百八十二条的规定,我会决定:

一、对中国国际金融股份有限公司责令改正,给予警告,没收保荐业务收入200万元,并处以600万元罚款。

二、对赵善军、陈立人给予警告,并分别处以150万元罚款。

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