并购风潮再起，警惕商誉爆雷：探讨收购当年即全额计提商誉合理性

财富 2024-12-31 08:02 北京

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从新“国九条”到“并购六条”，各大交易所陆续召开了并购重组座谈会，国家发改委和工信部等部委表态支持，并购重组业务受到前所未有的关注。一方面，资本市场资产重组案例近期有如雨后春笋般不断涌现；另一方面，包括投行、风投、咨询机构等在内的整个链条，都在调整步伐，跑步进场。

商誉，并购重组无法规避的问题。商誉是非同一控制下的股权溢价，因为商誉暴雷的上市公司不在少数，如2024年2月，方正电机被查出操纵扩大商誉资产组导致减值错误，应补计提商誉减值1亿元，浙江监管局对其罚款400万，审计机构致同所被罚没超300万。《会计准则规定》，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测。部分企业正是利用这一点，通过高价收购再计提商誉减值实现利益输送或财务大洗澡。当然，也有企业确实是因为前期尽调不到位、收购后市场环境发生重大变化导致标的企业业绩大幅下滑，计提大额商誉从而拖累公司业绩表现。会计估计不确定性在商誉计量上体现的尤为明显，2024年1月，注协发布了《审计准则问题解答第17号 ——商誉减值的审计》对商誉减值测试过程中存在的问题和难点进行了解答。

对拟IPO企业来说，如果历史上存在对外收购并形成大额商誉，势必会被重点关注，如果在收购当年又计提大额商誉减值，就更加会引起监管机构的警觉。

案例一：恒泰万博（创业板被否）

2014年，发行人开始开拓境外的定向井工程技术服务市场。2016年从境外取得的定向井工程技术服务收入突破4,000万元人民币，境外业务发展迅速。

根据《中华人民共和国海关暂时进出境货物管理办法》规定，暂时进出境货物应当在进出境之日起6个月内复运出境或者复运进境。因特殊情况需要延长期限的，持证人、收发货人应当向主管地海关办理延期手续，延期最多不超过3次，每次延长期限不超过6个月。延长期届满应当复运出境、复运进境或者办理进出口手续。

受上述法规影响，在香港设立境外平台有利于设备在境外不同市场的周转，降低因临时进出口规定导致的设备利用率下降、经营成本上升。基于当时发行人境外业务迅速发展的需要，为提高设备利用率、减少成本支出，发行人需要搭建境外平台以开展境外定向井工程技术服务。因此，收购香港悦通建立境外平台，既能保障原有境外业务的延续，又能直接开展国际市场定向井工程技术服务。

2017年9月，烟台恒泰完成对香港悦通的收购。2018年5月，美国退出伊核协议并加大对伊朗制裁，重启对金融、金属、矿产、汽车等一系列产业在内的非能源领域的制裁；2018年11月，美国重启对伊朗剩余部分制裁，涉及伊朗港口运营商，能源、航运和造船行业，石油类交易，外国金融机构与伊朗交易。

在上述背景下，香港悦通被迫暂停伊朗业务。因香港悦通主要向发行人在伊朗地区开展工程技术服务提供设备租赁业务，发行人在2018年停止在伊朗的工程技术服务，使得香港悦通伊朗业务陷入停滞。因对未来经营的不可预测性，从谨慎性原则考虑，发行人对收购香港悦通形成的商誉312.26万元全额计提减值。

案例二：有屋智能（创业板撤回）

本次收购前，公司和日本骊住株式会社住分别持有海尔全屋49%和51%股权，海尔全屋生产经营受日本骊住株式会社控制，日本骊住株式会社在海尔全屋的生产经营中贯彻了日企对于制造以及研发领域的先进理念，大力拓展在中国的全屋定制业务，但在后续的运营过程中，日本骊住株式会社未能很好地应对中国家居市场的变化，且不能有效地运用海尔体系的销售渠道优势，导致海尔全屋业绩持续下滑。同时，公司从未来布局及战略高度出发，决定大力发展全屋定制业务，鉴于海尔全屋具有生产基地和销售渠道，公司为进一步整合资源，快速切入全屋定制市场，提升海尔全屋盈利能力和市场竞争力，经与骊住株式会社协商，并经公司股东决议，公司于2017年12月受让海尔全屋51%股权，交易价格为44,612.50万元，公司按照购买日公司合并成本与取得海尔全屋可辨认净资产公允价值的差额确认商誉23,781.62万元。

本次交易构成非同一控制下企业合并，收购价款与被收购主体可辨认净资产公允价值之间的差额23,781.62万元计入商誉。收购时交易标的未经外部第三方评估，按照股权转让价格测算海尔全屋收购时估值87,475.49万元，但鉴于海尔全屋收购前历史经营业绩不佳，公司2017年末谨慎判断其未来盈利和现金流无法支撑87,475.49万元估值，对应商誉已发生全额减值，故公司对商誉全额计提减值准备。

当然也有成功案例，华厦眼科2016年末至2017年初，发行人收购抚州光明、温州明乐、岳阳华厦及永州眼科。2018年起，在国家继续深化医改、全国范围内持续加大医疗医保医药联动改革力度等背景下，发行人基于行业市场发展的趋势变化，对此前加速布局全国医疗网络的发展战略进行了积极调整，放缓了业务扩张速度。由于收购医院业务规模均相对较小，医疗设备等长期资产的投入水平较低，处于长期未盈利状态，且此前收购目的的实现较为依赖集团持续的资源投入。因此，发行人在2018年初进行2017年度商誉减值测试时，充分考虑到战略转型对该等医院未来业务发展的影响，尤其是进行战略转型后资源投入与收购前预计投入的差异导致该等收购子公司的经营情况短期内难以提升、相关收购协同效应预计短期内难以实现等因素，全额计提了商誉减值准备。

并购业务如火如荼，警惕商誉暴雷是题中应有之义。收购当年或次年就全额计提商誉减值准备，需要有充分的理由，不过即使侥幸过关，投资者依然是吞下公司无序并购的苦果。

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