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作者：投行小兵
1. 我们刚刚分析了紫鑫药业在上市公司信披违规各方面的情形《链接：【紫鑫药业】监管难题！时间跨度8年，虚增存货60亿，上市公司信披违规的“万花筒”！》，五个方面的问题也集中体现了上市公司最常见的“五大罪状”，在紫鑫药业这个案例中是一个没少。不仅违规情形花样多，时间跨度也是非常长，从2013年一直延续到2021年，当然每年发生的事情可能不一样。
2. 从2013年至2020年，连续八年的时间，中准一直都是为紫鑫药业出具审计报告的，除了2013年出具保留意见审计报告之外，其余七年全部是无保留意见的审计报告。你要说跟上市公司接触时间短，而年审的任务又重，核查不能面面俱到，发现不了所有的问题，或许还情有可原有一定原谅之处。而中准一直持续为紫鑫药业服务的，就算是一年待一个月，也呆了差不多，而每年上市公司的动作也都不小且很持续都是系统性的，难道审计机构真的是一点感觉没有，一点问题都没有发现吗？尤其是，实际控制人通过各种方式控制了180多家关联方，以及上市公司连续8年时间每年稳定的虚增存货，八年合计虚增存货接近60亿元，如此持续时间如此的规模，审计机构能一点发现不了问题呢？有点费解。
3. 近日，中国证监会在官方网站公开披露了对于中准会所的处罚措施。对于中准会所，除了没收8年收的556万年审费用之外，还处以4倍的罚款，从罚款金额已经是很严厉了；这还没有完，会所还被直接暂停3个月业务资格，从侧面反映出上市公司信息披露违规的严重性，以及会所在审计过程中的确有很多没有勤勉尽责的地方。8年的年审，有三位会计师在报告上签字，签字最多的被罚款100万元，还有一位罚款50万元。还有一位签字会计师，因为签字比较少，且适用旧的证券法，只罚款6万元，算是相对比较幸运了。
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4. 在证监会的处罚文件中，对于中准会所的相关审计程序不到位以及违规行为描述的还是相对比较详细的，有万字之多。当然不管多么详细，也基本上就是我们以前分析的那些范围和具体内容，小兵这里简单给列个提纲做个提示，如果对审计工作想深入研究学习的可以看一下处罚意见原文的信息：①没有对紫鑫药业所处行业以及相关行业具体情况进行充分了解，上市公司主营业务是人身的种养殖，典型的农业类企业，必然需要格外关注。
②紫鑫药业很多客户和供应商是自然人或者是贸易商，对于这些异常的供应商和客户，没有保持足够的审慎。
③对于审计工作中的控制测试执行明显不到位，不论是选取的样本和执行的程序都存在疏漏。对于上市公司年报审计来说，好像这也是一个争议很大的问题，尤其是对于上市公司这种业务规模大且分散的企业来说，审计程序如何做到位怎样算到位，的确很难有一个明确的标准。
④对于审计单位消耗性生物资产的盘点程序没有执行到位，监盘程序存在明显缺陷。这个不用说大家也明白，8年虚增存货60亿，且就是通过一些供应商来采购人参且没有付款人参存货也是完全虚构的，就这样审计机构没有发现任何问题，的确是有点说不过去。
⑤对于审计单位预付账款的异常没有充分关注且审计程序没有到位。
5.最后，有一点挺有意思的，会所在审计说明中提及：“因林下参的特殊性,每年10月末后由于东北山区天气原因,无法通过外观对地下作物进行查看;每年5月份前,积雪融化造成山区通行困难,且正值林下参发芽生长期间,肉眼观察也有相对难度”,中准所一组盘点人员在11月21日一天之内对12块在地林下参完成抽盘缺乏合理性及可操作性。
一、中准所出具的紫鑫药业2013年至2020年审计报告存在重大遗漏和虚假记载
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二、中准所在紫鑫药业2013年至2020年年度财务报表审计过程中未勤勉尽责
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(二)中准所在紫鑫药业2013年至2020年财务报表审计中控制测试执行明显不到位中准所2013年至2017年审计底稿“采购与付款控制测试”过程记录总体定义为当年发生的全部采购交易,总体来源为当年所有的存货明细账、银行存款明细账、应付账款明细账、预付账款明细账等。2013年至2017年实际执行过程中样本均为中成药材采购付款,供应商均为公司法人。2018年至2020年审计底稿“采购与付款控制测试”过程记录总体定义为当年发生的全部采购交易,总体来源为当年所有的存货-原材料明细账、应付账款明细账,未包含存货-消耗性生物资产明细账、预付账款明细账。综上,2013年至2020年,中准所对紫鑫药业执行的控制测试未包含在地林下参采购与付款流程,与审计底稿记录的总体审计策略和具体审计计划程序设计不符。2.2013年至2020年,中准所得出紫鑫药业内部控制运行有效的结论未获取充分适当的审计证据。审计底稿记录的总体审计策略和具体审计计划设计了对存货实施控制测试的审计程序,应当对存货-生物性资产进行控制测试。但控制测试仅包含中成药业务采购与付款流程,未包含在地林下参采购业务,无法得出紫鑫药业内部控制有效运行的结论。中准所签字会计师称“控制运行有效”不包含林下参业务,林下参业务通过实质性程序核实交易的真实性,所以控制测试不考虑林下参业务。根据《中国注册会计师审计准则1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》(2010)(2019)第十六条的规定:“在评价相关控制运行的有效性时,注册会计师应当评价通过实施实质性程序发现的错报是否表明控制未得到有效运行。但通过实质性程序未发现错报,并不能证明与所测试认定相关的控制是有效的”。因此,仅通过实施实质性程序,无法得出林下参业务控制运行有效的结论。(三)中准所在紫鑫药业2014年至2020年财务报表审计中消耗性生物资产监盘程序存在明显缺陷1.2014年至2020年,中准所未设计消耗性生物资产监盘审计程序。根据风险评估与识别情况,“存货-消耗性生物资产”科目对紫鑫药业财务报表具有重大性且具有风险性,应当实施监盘等审计程序对存货的存在和状况获取充分适当的审计证据。2014年至2019年,审计底稿中紫鑫药业、吉林紫鑫红石种养殖有限公司(以下简称紫鑫红石)的存货-消耗性生物资产《进一步审计程序表》未记录计划实施监盘程序。2020年中准所未对在地林下参特殊性充分考虑并制定合理的监盘计划和具体监盘程序。签字会计师在询问笔录里称,设计了监盘程序,但底稿里没有留存。2.2014年至2016年,中准所未对消耗性生物资产执行监盘程序且未实施替代审计程序。(1)2014年存在以下问题:紫鑫红石与李某奎于2013年9月25日签订《林下参转让合同》,2013年审计时公司未提供上述《林下参转让合同》,2014年审计时公司提供该合同。中准所作为连续审计的会计师事务所未发现上述异常,未对上述交易保持合理怀疑,未考虑获取的信息表明消耗性生物资产存在由于舞弊导致的重大错报风险,未实施进一步审计程序。(2)2015年存在以下问题:2015年审计底稿仅留存《存货抽查情况表》,消耗性生物资产-林下参仅列示金额,未列示林下参数量和生长年限。后附20张无任何标识照片,无法证明抽盘参地现场。(3)2016年存在以下问题:紫鑫红石与于某涛于2016年1月7日签订《林下参山场买卖协议》,2016年12月29日紫鑫红石结转存货-消耗性生物资产5.91亿元,该金额为紫鑫药业实际执行重要性水平的80倍,中准所未对该新增在地林下参执行监盘程序或替代程序。审计底稿记录2016年4月及8月审计人员对两处前期购入的参地(敦化市新兴林场55林班、42-62林班)进行了抽样检查。但2016年4月抽样检查为2015年财务报表审计执行的程序,后附20张无任何标识照片,与2015年审计底稿留存照片一致。审计底稿未留存2016年8月执行的审计程序,仅留存18张照片,无法证明中准所执行了监盘程序或替代程序。3.2017年至2020年,中准所对消耗性生物资产监盘程序执行不到位。(1)2017年存在以下问题:一是审计底稿《存货复盘计划》未将存货记录为可能存在重大错报风险,与风险评估结论不符。二是《存货监盘计划》记录已取得企业年末盘点计划及盘点表,但底稿中未留存《期末盘点计划》《管理层存货盘点结果》。三是在地林下参盘点抽样方法不合理。底稿中《红石林下参盘点计算过程》未记录取样林下参生长年限。林下参价值主要取决于其生长年限,抽样数据未确定林下参年限,无法确认林下参账面价值。林下参种植因地形、坡度位置、光照等,每平方米林下参种植数量并不平均,且各参地种植林下参生长年限并不相等,中准所抽样方法明显不合理。四是底稿中紫鑫红石《红石林下参盘点计算过程》列示企业林下参期末数量未记录来源,中准所未加计复核确认数据准确性。(2)2018年存在以下问题:一是审计底稿《存货监盘计划》未将存货记录为可能存在重大错报风险,与风险评估结论不符。二是审计底稿《存货监盘计划》记录已取得企业年末盘点计划及盘点表,但审计底稿中未留存紫鑫药业《期末盘点计划》《管理层存货盘点结果》。三是审计底稿《存货实地监盘小结》记录实际盘点时间为2018年11月21日8:00-16:30。盘点人员共1组,参地地址为敦化市新兴国有林场、集安台上、通化县大泉乡、集安市等地,抽盘比例99.89%。根据紫鑫红石生物资产审计说明“因林下参的特殊性,每年10月末后由于东北山区天气原因,无法通过外观对地下作物进行查看;每年5月份前,积雪融化造成山区通行困难,且正值林下参发芽生长期间,肉眼观察也有相对难度”,中准所一组盘点人员在11月21日一天之内对12块在地林下参完成抽盘缺乏合理性及可操作性。四是审计底稿《盘点记录》仅留存4块林下参地盘点数据,上述地块在地林下参期末金额占生物性资产账面总金额比例为37.45%。与《存货实地监盘小结》记录消耗性生物资产抽盘比例99.89%不符。五是审计底稿《2018年紫鑫红石林下参种植明细表》显示12块林下参地2018年9月每平方米最多11株。2018年11月21日现场盘点记录显示每平方米37-85株。中准所对上述差异未保持合理怀疑,且未执行进一步审计程序。六是在地林下参盘点抽样方法不合理。盘点数据未记录取样林下参生长年限。林下参价值主要取决于其生长年限,抽样数据未确定林下参年限,无法确认林下参账面价值。后附27张无任何标识照片,无法证明抽盘参地现场。七是对利用专家工作未执行相应审计程序。审计底稿《总体审计策略》记录不存在对专家工作的利用,但《审计总结》记录了利用专家工作的相关内容。对于是否存在利用专家的工作,底稿记录前后不一致,且未留存利用专家工作的记录。(3)2019年存在以下问题:一是审计底稿未将存货记录为可能存在重大错报风险,与风险评估结论不符。审计底稿中未留存紫鑫药业《期末盘点计划》。二是审计底稿中,紫鑫红石《林、地盘点表》列示了地块、种类、期末账面金额、期末面积,但上述盘点表中未包含在地林下参数量和相应生长年限等必要信息。紫鑫红石《盘点表》列示的企业林下参期末数量未记录来源,中准所未加计复核确认数据准确性。三是在地林下参盘点抽样方法不合理。底稿中《盘点表》《盘点记录》未记录取样林下参生长年限。林下参价值主要取决于其生长年限,抽样数据未确定林下参年限,无法确认林下参账面价值。后附133张无任何标识照片,无法证明抽盘参地现场。四是对利用专家工作未执行相应审计程序。审计底稿记录存货价值的认定利用专家工作,《审计总结》记录了利用专家工作的相关内容,但底稿中未留存相应审计程序的记录。(4)2020年存在以下问题:一是审计底稿中仅收录林下参盘点计算过程,未见对盘点合理性的评估以及监盘记录,未见盘点及监盘人员签字确认,无法证明中准所按照规定执行了监盘工作。二是在地林下参盘点抽样方法不合理。盘点数据未记录取样林下参生长年限,林下参价值主要取决于其生长年限,抽样数据未确定林下参年限,无法确认林下参账面价值。三是对利用专家工作未执行相应审计程序。审计底稿《总体审计策略》记录了对公司存货汇总人参干品以及林下参价值进行评估认定利用专家工作,《审计总结》记录了利用专家工作的相关内容,但底稿中未留存相应审计程序的记录。(四)中准所在紫鑫药业2013年至2020年年报审计中预付账款审计程序执行明显不到位2013年11月开始,紫鑫药业以委托支付方式,向延边参工、延边瑞峰、延边旭烨、敦化兴参、敦化正顺、通化嘉裕等公司支付在地林下参预付款,金额均超过当年紫鑫药业实际重要性水平。预付款通过上述公司转账至其控制的个人银行卡,再通过大额取现存现等方式流转至郭某生控制的公司或个人银行卡。购买在地林下参预付款支付完成后,紫鑫药业以评估价格为基础确定在地林下参的结算价格,并确认在地林下参初始入账价值,以预付账款结转存货金额,计入“存货-生物性资产-未成熟生物性资产-林下参”会计科目。紫鑫药业指使出售方或第三方以代持人名义在《林下参转让合同》《结算合同》《收款确认书》等文件中配合签字。1.2013年至2019年,中准所函证程序执行不到位(1)在2013年审计中:中准所对预付账款实施函证时,函证地址存在明显异常。实施函证的延边旭烨、延边明盛、延边瑞峰、延边参工、延边劲辉人参贸易有限责任公司(简称延边劲辉)等公司均为紫鑫药业关联公司。函证信息显示延边旭烨、延边参工函证地址完全相同,延边旭烨、延边明盛、延边瑞峰、延边参工函证地址在同一大厦,存在明显异常。中准所未评价实施函证程序的结果是否提供了相关、可靠的审计证据,未评价是否有必要实施进一步审计程序以获取审计证据。中准所用预付账款当期借贷抵消后的余额向被函证方执行函证程序,底稿中未记录说明抵消理由和标准,未评价不同交易类型的商业理由,未区分交易资金性质,不能对预付账款认定层次获取充分适当的审计证据。(2)在2014年审计中:紫鑫药业预付账款延边参工期初数0.70亿元,借方正数列示3.4亿元,借方负数列示3.99亿元(0.99亿元结转紫鑫红石),贷方发生额0.11亿元,与底稿记录函证发生额0.59亿元不符。紫鑫药业预付账款延边瑞峰期初数1.2亿元,借方发生额1.204亿元,贷方发生额1.38亿元(其中0.38亿元转紫鑫红石),贷方转紫鑫红石1.024亿元,与底稿记录函证发生额1.2亿元不符。中准所用预付账款当期借贷抵消后的余额向被函证方执行函证程序,底稿中未记录说明抵消理由和标准,未评价不同交易类型的商业理由,未区分交易资金性质,不能对预付账款认定层次获取充分适当的审计证据。延边参工、延边瑞峰函证金额错误,被函证方依然盖章签字确认,中准所未发现异常,未保持合理怀疑,未采取进一步审计程序。(3)在2015年审计中:紫鑫药业委托延边旭烨向董某预付在地林下参采购款,紫鑫药业向延边旭烨预付账款,期初余额0.04亿元,借方发生额为3.69亿元,为紫鑫药业实际执行重要性水平约209倍,贷方发生额3.73亿元,为紫鑫药业实际执行重要性水平约211倍。中准所签字会计师称对预付账款发生额、余额抽取70%以上金额进行函证,但未对延边旭烨实施函证程序,与函证程序设计标准不符。底稿记录董某《个人访谈记录》,未留存董某身份证复印件,且访谈未确认董某出售在地林下参采购价款事项。(4)在2016年审计中:紫鑫药业委托敦化兴参向于某涛等人预付在地林下参采购款,紫鑫药业向敦化兴参预付账款借方发生额为23.10亿元,贷方发生额17.19亿元。紫鑫药业向敦化正顺预付账款借方发生额为2亿元,贷方发生额2亿元,审计底稿中未记录敦化兴参、敦化正顺发生额。中准所签字会计师称对预付账款发生额、余额抽取70%以上金额进行函证,但未对敦化兴参、敦化正顺实施函证程序,与函证程序设计标准不符。审计底稿未说明抵消理由和标准,未评价不同交易类型的商业理由,未区分交易资金性质,不能对预付账款认定层次获取充分适当的审计证据。(5)在2017年审计中:紫鑫药业委托通化嘉裕、敦化正顺向韩某、冯某、张某、门某宇、刘某林预付在地林下参采购款。紫鑫药业向通化嘉裕预付账款发生额为38.21亿元,向敦化正顺预付账款发生额为7.23亿元。审计底稿中未记录通化嘉裕、敦化正顺发生额,“预付账款”发生额查验记录借方存在正负发生额抵消为零,贷方无发生额的情况。中准所签字会计师称对预付账款发生额、余额抽取70%以上金额进行函证,但对通化嘉裕、敦化正顺未设计实施函证程序,与函证程序设计标准不符。审计底稿未说明抵消理由和标准,未评价不同交易类型的商业理由,未区分交易资金性质,不能对预付账款认定层次获取充分适当的审计证据。(6)在2018年审计中:审计底稿中实施函证的敦化兴参、敦化正顺、通化嘉裕、通化森宝、通化仙叶人参贸易有限公司(以下简称通化仙叶)、通化天泉人参科技有限公司(以下简称通化天泉)、吉林参工长白山人参专业合作社(以下简称吉林参工)、北京参养堂生物科技有限公司(以下简称北京参养堂)、吉林省嘉禾天然药物有限公司(以下简称吉林嘉禾)等公司均为紫鑫药业关联公司。通化嘉裕、通化森宝、通化仙叶函证地址相同、函证收件人员相同,通化天泉与吉林参工函证收件人姓名相同、联系电话相同,敦化正顺与北京参养堂函证收件人姓名相同,吉林嘉禾收件人姓名与紫鑫红石员工姓名相同,通化嘉裕函证地址与底稿记录企查查地址不一致。中准所未发现前述异常,未评价实施函证程序的结果是否提供了相关、可靠的审计证据,未评价是否有必要实施进一步审计程序以获取审计证据。(7)在2019年审计中:审计底稿中吉林草还丹药业有限公司、吉林紫鑫初元药业有限公司预付账款《被询证者名称及地址核对记录》显示敦化兴参通过发票核对地址,但敦化兴参未开具过发票,中准所未确认函证相关信息。审计底稿记录,向张某宏进行函证的被函证方地址显示“吉林省通化市东昌区金厂镇利都商店都某霞(转)收”。都某霞为紫鑫红石员工,中准所未对函证保持控制。审计底稿中张某宏回函手印无指纹,中准所未发现异常。2.2013年至2020年,中准所预付账款细节测试执行不到位(1)2013年至2020年,中准所对延边参工、延边瑞峰、延边旭烨、敦化兴参、通化嘉裕、敦化正顺、通化荣盛特的预付账款细节测试执行不到位。中准所签字会计师称林下参业务通过实质性程序核实交易的真实性。审计底稿未获取紫鑫药业在地林下参采购审批授权相关文件。延边参工、延边瑞峰、延边旭烨、敦化兴参、通化嘉裕、敦化正顺、通化荣盛特为紫鑫药业提供受托支付在地林下参采购款的服务,未获取相应报酬,未开具发票。中准所未评价在地林下参采购交易商业理由,亦未评价委托付款商业理由,未对紫鑫药业是否存在管理层凌驾于公司内部控制之上的情况实施相应的审计程序,未保持合理怀疑,未考虑获取的信息表明存在由于舞弊导致的重大错报风险。(2)其余细节测试执行不到位。2017年、2018年审计底稿中紫鑫药业向自然人采购在地林下参,获取交易买卖合同等资料均无自然人出售方身份证复印件及联系方式。底稿中上述人员的《电话访谈记录》均未确认其身份,无身份证复印件,未记录身份证号码。2019年审计底稿中张某胜《访谈记录》后附张某胜身份证复印件不是身份证原件复印,而是拍照截图并签署“张某胜”。签字会计师称电话访谈张某胜不需要签字,但未说明身份证拍照截图来源,也无法确认签字是否为张某胜本人签署。综上,中准所为紫鑫药业2013年至2020年年度财务报表审计机构,依据(2009年)《行政处罚法》第二十九条第二款的规定,中准所2013年至2020年年报审计违法违规行为整体适用《证券法》。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,结合违法行为跨越新旧《证券法》适用的特别情形,依据《证券法》第二百一十三条第三款的规定,我会决定:一、对中准会计师事务所(特殊普通合伙)责令改正,没收2013年至2020年不含增值税业务收入5,566,037.58元,处以罚款22,264,150.32元,并暂停从事证券服务业务3个月;依据2005年《证券法》第二百二十三条的规定,我会决定:小兵投行学院会员：如加会员请联系微信：zsxh2035。小兵研究学习交流群：小兵研究是一个让人不断自律，持续提升的平台，需定期发表个人研究文章，如加入请联系微信：zsxh2035。
