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作者：投行小兵
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1. 不管并购重组有没有真正在市场上火爆起来，至少从监管机构的态度上来说，肯定是大力支持坚决支持的。因而，从某种意义上来说，只要是上市公司申报上来的并购方案，主要不是太离谱，监管机构应该都是稳步推进审核，促进并购真正落地。毕竟，证监会并购六条的家庭作业还是需要保质保量完成的不是。2. 在这样的背景和逻辑之下，如果上市公司的并购重组无奈撤回了申请，那么必然存在一些典型的无法继续推进的因素和特征。在现在的并购浪潮之下，通过的案例或许都各有理由，但是没有继续走下去的案例必然都有着“天然的硬伤”。也就是因为这样的考量，最近小兵也会分析撤回终止申请的一些并购案例，专业能力有限也没有多少实践经验，就是边学习边分享，也希望大家多交流。3. 具体到今天我们要分析的案例，就是刚刚主动申请终止审核的一个并购重组的案例。这个并购的方案并不是很复杂，就是上市公司要购买一个汽车零配件生产销售企业75%的股权，交易对价是2.475亿元，其中30%用现金支付对价，70%用发行的股份来购买。同时，还配套募集资金不超过8500万元。从方案的基本情况来看，是一个交易规模相对比较小的并购，同时看起来不论是上市公司还是要并购的标的资质就比较一般，方案更是没有任何创新，因而属于没有市场影响力也没有创新性的一个并购交易。4. 从这个项目的审核进度来看，项目是3月底申报的，也是很快出具了第一轮问询意见，项目组也做了回复，而交易所在9月18日出具了第二次问询意见之后，上市公司坚持了3个月之后，最终还是无奈撤回了申请。具体情况如下：5. 在这个交易的方案中，还有以下细节也值得我们继续关注，或许从中我们也能够发现一些为什么并购会主动终止的一些因素和理由：①上市公司是2022年1月创业板上市的，主要从事定制化液晶专显产品的研发、设计、生产和销售，产品当然也有一部分用在汽车行业。②上市公司上市之后的业绩基本上都维持在7000万左右，业绩没有下滑，倒也没有高速增长的趋势。③虽然上市公司有一部分显示产品用在汽车领域，不过比例更好的还是在工业控制领域，因而这次要收购汽车零部件产业，在是否属于产业上下游是否具有协同效应的时候，上市公司明确表示是，不过看起来关联度并不是非常高。④标的公司最近两年实现的净利润也相对比较稳定，保持在2500万元左右，而根据本次收购的交易价格，标的公司整体估值是3.3亿，PE倍数为13倍。在目前的行情下，一个技术和业绩规模都一般的汽车零部件行业的企业，估值能到13倍的pe，算是相对比较高了。⑤本次交易方案中，还签署了业绩承诺以及业绩补偿的相关协议，看起来措施还是比较完善的，只是如果真的业绩达不到要求是否能真正实施就是另外一个问题了。此外，这个案例中，还约定了业绩奖励的条款。 本次重组中，标的资产的评估基准日为2023年9月30日，交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果为基础，由交易各方协商确定。本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下：根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司与交易对方徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、精易至诚及标的公司新通达签订了《盈利预测补偿协议》。本次交易项下标的公司的盈利承诺期限为三年，为本次交易实施完毕当年起的三个会计年度，即2024年度、2025年度及2026年度，如本次交易未能在2024年内实施完毕，盈利承诺期限则相应往后顺延，有关顺延期间及其承诺等由双方另行签署补充协议予以具体约定。交易对方作为业绩承诺人，作出如下业绩承诺：标的公司2024年度、2025年度、2026年度拟实现的净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准，且应剔除股份支付、业绩奖励的影响，以下简称“承诺净利润”）分别不低于2,671.61万元、2,868.83万元、3,483.33万元。标的公司发生以下情形（以下简称“业绩补偿情形”）之一的，业绩补偿义务人应对上市公司进行补偿：（1）标的公司2024年度的实际净利润未达到当年度承诺净利润的80%；（2）标的公司盈利承诺期内2025年度与2024年度的实际净利润合计数未达到该两个年度承诺净利润合计数的80%；（3）标的公司2026年度、2025年度与2024年度的实际净利润合计数未达到该三个年度承诺净利润合计数的100%。在盈利承诺期届满后，若标的公司在盈利承诺期内三个会计年度累计实际净利润超过人民币9,023.77万元，则上市公司将对盈利承诺期内在标的公司任职的管理层人员和员工进行现金奖励，奖励金额相当于前述累计实际净利润超额部分的20%且不超过发行股份及支付现金购买标的资产价格总额的20%，具体奖励方案由上市公司董事会审议确定。本次交易前，上市公司主营业务为液晶专业显示领域，主要从事定制化液晶专显产品的研发、设计、生产和销售，主要产品为TN型（含HTN型）、STN型、VA型液晶显示屏和模组以及TFT型液晶显示模组，产品主要应用于工业控制、汽车电子、智能家电、医疗健康等专显领域。本次交易的标的公司主要从事汽车电子的研发设计、生产及销售，主要产品为汽车仪表。本次交易完成后，上市公司在原有产品的基础上将借助标的公司汽车仪表相关产品及市场地位进一步向汽车电子行业拓展。截至2024年6月30日，上市公司总股本101,621,335股。根据最终确定的交易金额，本次交易拟向交易对方发行6,360,130股。本次交易前后（不考虑募集配套资金）上市公司股权结构如下表所示：根据上市公司财务报告及《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：小兵投行学院会员：如加会员请联系微信：zsxh2035。小兵研究学习交流群：小兵研究是一个让人不断自律，持续提升的平台，需定期发表个人研究文章，如加入请联系微信：zsxh2035。
