一文读懂上市公司募集资金存放和使用关注要点

财富 2024-12-12 08:02 北京

作者：投行海海

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企业上市为融资，IPO和再融资均会根据发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力、未来资本支出规划等设计相应的募投项目，《发行类第4号》规定首发募集资金除可用于固定资产投资项目外,还可用于公司的一般用途,如补充流动资金、偿还银行贷款等。在上市问询阶段，监管机构也会对募投项目的核准备案、与主营业务的关系、环保和新增产能消化等方面进行重点关注。但对已上市公司来说，监管机构主要会关注募集资金哪些问题呢？

目前，证监会针对上市公司募集资金使用出台了专门的适用指引，即《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，各板块结合自身定位，也出台了对应的规范指引，如深交所的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》，上交所的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》。

本文结合证监会、深沪北交易所相关法规，对上市公司募集资金存放和使用的整体规则进行梳理，以供读者参考。

一、募集资金的存放

上市公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

二、募资资金置换前期投入

上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。

三、募集资金用途一般规定

一般来说，募集资金用途应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，上市公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司应当保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺一致，即投入到特定的投资项目之中，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途。

科创板规则强调上市公司募集资金使用应符合国家产业政策和相关法律法规，并应当投资于科技创新领域。

北交所规则强调上市公司募集资金应当用于主营业务及相关业务领域，审慎开展多元化投资，且须符合国家产业政策和北交所市场定位。公司应当在年度报告和半年度报告中披露募集资金的使用情况。

四、募集资金用途变更

实践中确实有不少变更募集资金用途的案例，一旦改变必须经股东会作出决议。

深交所对募集资金投资计划的调整的规定如下：1、募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划；2、上市公司调整募投项目计划进度的，应当经董事会审议通过，由监事会、保荐机构发表明确同意意见。

而北交所仅规定上市公司调整募投项目计划进度的，应当董事会审议通过，保荐机构发表明确同意意见。上交所则没有对募集资金投资计划作出相应的规定。

此外，各板块均规定募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目重新进行论证，决定是否继续实施该项目：（1）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；（2）募投项目搁置时间超过1年；（3）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%。

五、对外信息披露

（一）专项报告

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。

（二）鉴证报告

年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，上市公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，上市公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，上市公司应当积极配合，并承担必要的费用。

（三）专项核查报告

保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对上市公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。保荐机构应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

六、募集资金用于现金管理

（一）上市公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品必须符合以下条件：

（1）结构性存款、大额存单、通知存款等安全性高的保本型产品；

（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；

（3）投资产品的期限不得超过12个月（仅上主板、深主板、创业板适用，科创板和北交所未明确）。

（二）投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。

（三）使用闲置募集资金投资产品的，应经董事会审议通过，监事会（北交所除外）、保荐机构发表同意意见。此外，北交所还规定：达到股东会审议标准的，还应经股东会审议通过。

七、闲置募集资金用于补充流动资金

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：

（1）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

（2）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（3）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债等的交易等高风险投资。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应经董事会审议通过，监事会（北交所除外）、保荐机构发表同意意见。此外，北交所还规定：达到股东会审议标准的，还应经股东会审议通过。

八、超募资金使用规定

沪深北交易所通用的规定如下：

1、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%（沪深交易所适用，北交所不适用）；

2、上市公司应当公开承诺，在使用超募资金补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资及为他人（控股子公司除外）提供财务资助；

3、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应经董事会和股东会审议通过，并为股东提供网络投票方式（北交所未明确），监事会（北交所不适用）、保荐机构发表同意意见。

科创板存在例外情况：科创公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用第1、2项规定。

各板块的特殊规定如下：

九、节余募集资金（含利息）使用规定

（一）上主板

1、将单个募投项目的节余资金用于其他募投项目

（1）一般情形：应当经董事会审议通过，且经保荐机构、监事会发表同意意见后方可使用；

（2）豁免情形：节余募集资金低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可豁免履行前款程序。

2、将单个募投项目的节余募集资金用于用于非募投项目（包括补充流动资金）

参照变更募投项目，经董事会、股东会审议通过，且保荐机构、监事会发表同意意见后方可使用；

3、全部募投项目完成后使用节余资金

（1）董事会审议情形（含再提交股东会审议情形）：

募投项目全部完成后，除第（3）项豁免情形以外，公司使用结余资金，均应当经董事会审议通过，且保荐机构、监事会发表同意意见后方可使用；

（2）股东会审议情形：

募投项目全部完成后，节余在募集资金净额10%以上的，上市公司应经董事会、股东会审议通过，且经保荐机构、监事会发表同意意见后方可使用节余资金（不存在豁免情形）；

（3）豁免情形：募投项目全部完成后，结余资金低于500万或低于募集资金净额5%的，可豁免第（3）项程序。

（二）科创板

1、董事会审议情形：

单个或者全部募投项目完成后，科创公司将该项目节余资金用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经监事会、保荐机构发表明确同意意见后，方可使用；

2、股东会审议情形：科创板节余资金使用，无需提交股东会审议；

3、豁免情形：节余资金低于1000万元的，可以免于依照1项规定履行程序。

（三）深主板

1、董事会审议情形（含再提交股东会审议情形）：

单个或全部募投项目完成后，除第3种豁免情形外，公司使用节余资金，应当经董事会审议通过，监事会、保荐机构发表同意意见；

2、股东会审议情形：单个或全部募投项目完成后，节余资金达到或超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金，应经董事会、股东会审议通过，监事会、保荐机构发表同意意见（存在豁免情形）；

3、豁免情形：节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行前述程序。

（四）创业板

1、董事会审议程序（含再提交股东会审议情形）：

单个或全部募投项目完成后，除3种豁免情形外，公司使用节余资金，应当经董事会审议通过，监事会、保荐机构发表同意意见；

2、股东会审议情形：单个或全部募投项目完成后，节余资金达到或超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元的，应经董事会、股东会审议通过，监事会、保荐机构发表同意意见（不存在豁免情形）；

3、豁免情形：单个或全部募投项目完成后，将节余募集资金用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行1项审议程序。

（五）北交所

1、董事会审议程序（含再提交股东会审议情形）：

单个或全部募投项目完成后，除3种豁免情形外，公司使用节余资金，应当经董事会审议通过，保荐机构发表同意意见；

2、股东会审议情形：

单个或全部募投项目完成后，符合下列情形之一的，应经股东会审议通过：

①节余资金高于500万元且高于该项目募集资金净额10%；

②使用结余资金达到股东会审议标准。

3、豁免情形：单个或全部募投项目完成后，节余资金低于200万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行董事会审议程序，但仍需保荐机构发表同意意见。

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