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1. 间接持股5%的股东认定
Q：请问各位大佬，独董规则里边“间接持股5%的股东”这个定义怎么理解？往上穿透四五层，中间还有参股的，仍然被理解为“间接持股5%的股东吗”？“在间接持股5%的股东任职”咋理解？股东往下穿四五层的子公司任职也算吗？
A：股东间接持有公司股份，就是按照每层持股比例简单直接相乘计算出来的，类似企查查那种股权穿透算权益的操作。
2.穿透后注册地在境外
Q: 请问如果科创板拟上市企业最终穿透的实际控制人为注册地在境外的外资企业，会对上市有障碍吗？
A: 目前，科创板IPO上市已经允许红筹架构上市，WOFE模式可以直接在境内发行A股上市，VIE模式也有案例可以发行CDR上市，因而注册在境外的公司IPO上市没有本质障碍，不过对于核查提出了更高的要求。
3.发行人成立合资公司，销售团队控股是否影响IPO
Q:首发在审项目，发行人成立一个合资公司，占股49%有啥影响不（开拓业务，销售团队占股51%，发行人49%）？
A：理论上没啥影响，肯定会问为啥不是发行人51%，难道业务开拓对销售团队有依赖？可能关注的问题：1）增加关联交易；2）渠道在外面的公司，没在上市主体内；3）存在通过这个方式，费用往体外转移的嫌疑。如果发行人持股51%实现并表，会好很多。从IPO审核实践中来看，个人的建议这样的操作最好不要去进行，基本上不会被允许，最核心的问题是对于公司销售团队存在重大依赖且利益不能保证在公司主体内体现。
4.通过有限合伙实际控制公司
Q：今天拜访一家拟IPO企业，中介机构指导下，该企业股东就两个有限合伙，实控人担任两企业的GP，合计间接持股近60%。我和他说虽然有限合伙能保证有效控制，但税务风险高，他持股比例不低，不通过有限合伙，或通过其他方式也能实际控制。如何看待税务问题？
A：①从本质上来说，拟上市公司股权架构越简单越好，自然人直接持股就完事了，当然，很多搞股权架构设计咨询的就要失业了。②纯粹两个有限合伙的股权架构确实很少见。贝达药业控股股东是有限合伙也不多见，只是还有别的自然人股东。可以看看祥生医疗的，当时很佩服。③股权投资的合伙企业全部查账征收了，增值税+所得税，税负40%。但是好多地方有税收返还。一般大老板自己还是自然人持股，高管及核心员工，进持股平台。现在这种拿不到核定没意思了，就是拼哪里财政返还比例高。④按国税发（2011）50号文（刚查了全文有效），个独和合伙企业股权转让是要纳入生产经营所得征收个税，那适应的就是5%～35%的税率。能争取LP20%就很不错了，税总稽便函2018年88号连20%都不承认。
5. 实控人持股比例过高
Q：请问，拟IPO公司实控人持股比例过高（大于90%），会被质疑公司治理结构么？
A：IPO审核实践中，存在一定的案例，是实际控制人或者家族持股比例很高的案例，甚至存在全部股份均有家族成员持股的情形。这种股权结构下，不会必然构成IPO审核的实质性障碍，不过会质疑公司治理结构的有效性，因而需要格外关注是否存在内部控制瑕疵、公司运营不规范的情形等。案例可参考已过会的芯导科技。
6.股东持股方式
Q：帮老板设计股权架构控制拟上市主体，个人直接持股，老板直接持股平台公司控制，或者老板持股有限公司控制控股公司（平台公司）控制拟上市主体呢？
A：私以为，个人持股就是最优解。就算分红分到公司，公司那么多钱，基本上税务局也就天天在企业吃饭等着了。个人意见，不保证对。
7. 股权上翻
Q: 求教各位大佬，A股近年来有没有什么股权上翻的成功案例？
A: 实践中这种案例并不是很多，但是不代表没有。具体操作过程中需要关注是否满足重组的条件，是否有征税风险等。最新案例可以参考深圳精智达技术股份有限公司科创板IPO收购子公司少数股权，同时少数股东认购上市主体股权。
8.控股股东
Q: 请问如果公司持股最高的股东（持股24%）是一家合伙企业，第二大股东持股17%，是另一家合伙企业，要怎么认定控股股东？认定持股最高的这家，还是认定无控股股东？
A: 控股股东一般就是认定持股比例最高的那个主体，这个基本上没有争议。
9. 股东穿透核查
Q: 各位大佬，目前股东穿透是针对所有股东么？还是5%以上？
A: 少于一万股不穿，持股较少可结合持股数量、比例等因素综合判断。原则上，直接或间接持有发行人股份数量少于10万股或持股比例低于0.01%的，可认定为持股较少。
10. 收购少数股东股权
Q: 请教大家，收购少数股东股权，判断是否披露或审议的时候，需要用营业收入/净利润乘以本次购买的股权比例吗？还是直接用子公司全部的收入/净利润？
A:按照收购的比例进行计算的。
