【规则解读】上交所：如何论证主板IPO的“大盘蓝筹”行业地位？

财富 2024-12-05 08:02 北京

作者：投行小兵

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近日，上交所发布了最新一期的《发行上市审核动态》2024年第6期（总第25期），其中有一个问答，是对于主板IPO定位条件中该如何论证行业代表性的问题进行了具体的问答解释，回答主要包括三个方面，小兵根据自己的理解稍微做一些补充和解读，以帮助大家更好地判断主板IPO的申报标准和条件。

问：主板IPO板块定位条件中关于行业代表性的论证有哪些关注要点？

答：主板突出“大盘蓝筹”特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业；发行人申请首次公开发行股票并在主板上市的，应当结合主板定位，就主营业务所属行业内发行人是否具有较高地位，经营规模在同行业排名是否靠前，主营业务密切相关的核心技术和工艺是否相对成熟并符合行业趋势，且能够促进稳定经营和转型升级等事项，进行审慎评估。

【不管你是不是承认有注册制，也不管你未来还是否相信有注册制，目前以及以后IPO的审核和标准都会发生重大的变化，跟过去几年完全不一样的那种。目前，经过一年多的讨论和总结，各个板块IPO的标准基本上也算是达成了一个默契：

①科创板属性现在要等绿色通道，行业就是卡脖子的行业，需要具备稳定的盈利情况，当然技术很牛未盈利企业IPO也不再限制。

②创业板需要有创新性，深交所最新发布的3大领域九大行业，一定程度上也是厘定了未来创业板IPO申报的行业范围，至于业绩门槛，未盈利企业目前来看创业板还没有可能，新申报的创业板IPO建议最后一年净利润不低于1亿元左右。当然，如果业绩保持高速增长，对于未来业绩有信心，那么申报的时候可以降低一些标准，不过后续审核之前还是应该满足这样一个基本的门槛。

③主板IPO一直强调的是“大盘蓝筹”，是不是蓝筹先不说，至少应该是大盘，也就是最基本的销售规模大、利润门槛高。虽然最近过会的主板IPO企业有的最后一年报告期利润只有1.3亿元，不过很明显公司2024年净利润还是持续增长的，如果是未来新申报的主板IPO，建议利润不低于2亿元。

④北交所IPO，行业可以参照创业板，净利润门槛目前来看，最后一年5000万元净利润的要求还是基本靠谱的。】

其中关于行业代表性的论证应关注以下方面：

一、建议参考《国民经济行业分类》等相关划分标准，客观选取、披露发行人所在行业分类，并可结合发行人具体业务和产品种类，对其所处细分领域作进一步分析。

【我们招股书披露的行业分类一般是按照证监会发布的上市公司行业分类标准来确定的，而这里同样可以参考《国民经济行业分类》。这两个分类大部分其实是一致的，如果存在冲突的时候，应该是这么理解：在论证发行人行业分类、行业具体领域以及行业地位的时候，应该使用国民经济行业分类的标准；而如果是发行的时候参考市盈率、寻找可比公司的时候，则应该参照证监会的上市公司行业分类。

《国民经济行业分类》国家标准于1984年首次发布，分别于1994年和2002年进行修订，2011年第三次修订，2017年第四次修订。新行业分类共有20个门类、97个大类、473个中类、1382个小类。‌IPO行业分类标准主要依据《上市公司行业分类指引》‌，该标准由证监会发布，将上市公司分为一级和二级分类。一级分类包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、金融业等19个大类，二级分类则在一级分类的基础上进一步细分成90个类别‌。

证监会的行业分类主要依赖于财务数据的分类，具体标准如下：

当某类业务的营业收入比重大于或等于50%，则将其划入该业务相对应的行业。

当没有一类业务的营业收入比重大于或等于50%，但某类业务的收入和利润均在所有业务最高，且占到公司总收入和总利润的30%以上，则归属该业务对应的行业类别。】

二、建议结合行业分工及上下游情况等，说明所处行业及细分领域的总体规模、竞争格局、发行人的经营规模/市场份额及排名/分位数位置、与同行业公司的比较情况，以及主营业务相关的工艺和技术的成熟度、是否符合或引领行业发展趋势、是否能够促进稳定经营和转型升级等。

【在IPO实践中，对于一个核心问题的论述，一般包括定量论述和定性论述两个维度，显而易见，定量的论述是直观的也是有效的，而定性的论述有时候就算是长篇大论好像也很难得出明确结论更不能说服监管。在这一条解释中，很多其实是需要寻找到关于发行人所处行业的具体数据的，包括行业规模、企业排名、发展趋势等，从而也进一步发现发行人在行业的市场份额、市场排名以及历次变动情况。而这些数据，实践中其实是很难找的，有些找到了也不一定完全权威精准。过往曾经存在发行人根据要求寻找协议或者机构帮助整理一些数据，目前也不是非常认可。不管怎样，从目前主板IP审核来看，对于发行人所在行业市场容量、行业竞争格局、上下游话语权、发行人的行业排名和份额等内容，还是必备的且要求具体数据。】

三是关于行业排名，可以使用有关政府部门、全国性行业协会等提供的数据，确需由第三方机构提供的，应注重数据的客观性、权威性及论证的科学性；通过调研、走访等方式获取数据的，应当充分披露调研方法、对象、程序等；其他具有公信力的数据，如发行人有相关奖项、荣誉或参与行业标准制定等，可进行说明。

【这里就明确了关于行业排名数据的来源，其实是分了三个层次的优先级的：①政府部门或者全国行业协会；②权威第三方调研机构；③发行人制定的标准或者获得的奖项可以作为辅助。】

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