英虎机械：字少事大，通报批评！报告期外调账要啥依据，中介买汇票算不算重大违规，券商三道防线是不是摆设？

财富 2024-12-27 08:01 北京

作者：投行小兵

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【小兵评析】

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1.12月18日，上交所在官方网站发布了一个最新的自律监管处罚案例，涉及的发行人是河北英虎农业机械股份有限公司，保荐机构是德邦证券，会计师是天职国际，律师是中伦。具体情况如下：

2.发行人主营业务和主要产品就是玉米收获机械，什么摘穗啊秸秆处理之类的，典型的农业机械企业，也算是半个农业企业。如果从这个角度思考，那么在这个案例中国，处罚文件中披露的一些财务不规范和内控的问题也就看起来合理多了。反过来想，如果这个企业就只是督导发现的这些问题，那么这个类农业类企业还算是很规范很良心的了。

3.经过IPO现场督导，发行人存在的主要问题就是财务规范和内控不完善的问题。案例中只要提到三个核心问题：

（1）发行人IPO前对财务报表进行了调整，涉及到多个科目，部分调整合理性和证据资料不足，存在通过相关账户期末余额和当期发生额倒推得出期初余额的情形。做过IPO的都知道，企业上市报告期就是三年一期（后面加期更新财务数据另算），那么如果有不规范很难解决的问题，都是要尽量解决，实在解决不了的就放到报告期外。有些资产类甚至损益类的记账处理，也都甩到报告期外，那么报告期外很多账务的调整都是硬凑的倒推的，怎么可能有充足的理由和完整的依据。如果证据都充分，那我还弄到报告期之外还去调整它干啥？实践中，要是有合理依据，谁还调整报表倒推算数？从这个角度来说，小兵觉得交易所现场督导组关注的优点太多了，甚至过于严苛和无理了。当然，如果说申报前的财务调整差异很大很没有理由，甚至影响到报告期财务数据列报的真实性，那么自然可以关注，遗憾的是，这次的处罚文件披露信息同样是语焉不详，没有更多信息我们去关注。

（2）发行人存在大规模的通过中介机构购买银行承兑汇票进行供应商结算的情形。这样的操作至少在IPO审核实践中还真是不常见，这应该属于典型的严重的票据违规行为了，也有点农业企业瞎搞胡来的套路了。对于这个问题，发行人和中介机构竟然还在申诉不属于财务内控规范必须披露的内容，交易所自然不会接受这样的理由。处罚文件中明确，这种购买票据的金额还是很大的，到底多大没有明说，小兵还很好奇，这种票据中介就类似黄牛吗，到底是如何运作的？

（3）发行人信息披露方面，存在多个财务数据信息披露遗漏，以及票据信息在不同申报文件中披露不一致等低级错误。在对券商处罚中，还明确：质控和内核都没有发现这些问题，不管是书面审核还是现场检查，也证明了券商的三道防线几乎就是摆设，根本不可能发现什么实质性的问题。再说了，本来就是一个团队，都在一个锅里吃饭，谁也没有砸锅的能耐和胆量啊。

4.在这个案例中，发行人以及董事长、总经理和财务总监兼董秘都被通报批评，而德邦证券和签字保代，会所以及签字会计师同样被通报批评。在签字的会计师中，有一位比较特别的，那就是党小安，还曾有另一个身份——前证监会发审委员。2020年5月，党小安增选为发审委员，但三个月后8月14日，党小安突然以个人原因离职，真正原因或许是因为：7月23日，江苏证监局对日兴生物IPO项目的签字注册会计师采取出具警示函的监督管理措施，而党小安便是日兴生物IPO的签字注册会计师。想不到，这一次，党小安再一次被处罚。

【发行人违规情况】

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一、相关主体违规情况

（一）会计基础工作不规范，相关信息披露不准确

现场督导发现，发行人在发行上市申请前对财务报表进行了调整，部分调整缺乏合理依据，涉及应收账款、其他应收款、固定资产、在建工程、应付账款等多个科目，存在通过相关账户期末余额和当期发生额倒推得出期初余额的情形。发行人会计基础工作不规范，未于申报文件中准确披露相关信息。

（二）财务内控不规范行为及整改情况未完整披露

根据申报文件，发行人曾将实际控制人朋友李某的银行账户作为公司个人卡使用。现场督导发现，李某同时为发行人第一大外协供应商的员工，发行人未如实披露上述关系。

现场督导同时发现，报告期内发行人通过票据中介机构购买大额银行承兑汇票用以支付供应商货款。发行人未于申报文件中完整披露上述财务内控不规范情形及相关整改情况。

（三）申报文件信息披露多处存在不准确、不完整情形

现场督导发现，发行人在申报文件中披露了对外资金拆借金额、个人卡收付款金额、第三方回款金额及现金交易金额等信息。因统计错误等原因，上述信息披露存在多处遗漏情形。

此外，发行人在不同申报文件中披露的应收票据发生额、应付票据发生额前后不一致，影响现金流量表列报准确性。

二、责任认定和处分决定

鉴于上述违规事实和情节，本所作出如下纪律处分决定：

对河北英虎农业机械股份有限公司及时任董事长李侠、时任总经理李衡、时任财务总监兼董事会秘书张木水予以通报批评。

【保荐机构及签字保代违规情况】

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一、相关主体违规情况

（一）未充分核查发行人会计基础工作规范性，未督促发行人准确披露相关信息

现场督导发现，发行人在发行上市申请前对财务报表进行了调整，部分调整缺乏合理依据，涉及应收账款、其他应收款、固定资产、在建工程、应付账款等多个科目，存在通过相关账户期末余额和当期发生额倒推得出期初余额的情形。

保荐人未能充分关注发行人会计管理及与财务报表相关的内部控制是否持续稳定运行，未能充分核查发行人会计基础工作规范性，未督促发行人于申报文件中披露相关信息。

（二）未充分关注发行人存在的财务内控不规范行为，未督促发行人进行披露

保荐人未关注发行人购买票据的合规风险，未督促发行人完整披露上述不规范行为及相关整改情况。

（三）申报文件信息披露多处存在错漏情形，保荐人未能履行核查把关责任

保荐人未能履行核查把关责任，未能保证发行上市申请文件的真实、准确、完整。

（四）保荐业务内部质量控制存在薄弱环节

现场督导发现，保荐人在保荐业务内部质量控制方面，存在投行质控、内核部门对项目风险识别不足等问题：保荐人在内部立项、质控及内核文件中均未关注发行人财务报表调整情况；质控部门在现场核查及底稿验收过程中均未关注到发行人信息披露存在多处错漏情形。

二、责任认定和处分决定

对于保荐人及保荐代表人提出的申辩理由，上海证券交易所经审核后认为：

第一，通过走访、函证供应商等方式确定相关账户期末余额及当期发生额并倒推得出期初余额无法有效应对负债的低估风险。保荐人及保荐代表人所称对发行人财务内控梳理、规范后能够确保会计基础规范性和财务信息披露质量不能成立。

第二，发行人购买银行承兑汇票的金额较大，属于应当充分披露的财务内控不规范行为；发行人在审核问询回复中披露的个人卡收付情况不完整，未涉及李某为发行人供应商员工的特殊身份。保荐人及保荐代表人所称已督促发行人按要求完整披露财务内控不规范情形不能成立。

第三，应收票据、应付票据相关数据更正虽然不影响经营活动产生的现金流量净额，但导致经营活动现金流入及流出金额存在列报错误，保荐人及保荐代表人所称不影响发行人现金流量表的总体有效性和和财务数据的总体真实、准确、完整不能成立。

鉴于上述违规事实和情节，本所作出如下纪律处分决定：

对德邦证券股份有限公司及马辉、吕宵楠予以通报批评。

【会所及签字会计师违规情况】

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相关主体违规情况

（一）未充分核查发行人会计基础工作规范性

申报会计师未能针对多个账户期初余额获取充分、适当的审计证据以确定期初余额不包含对财务报表产生重大影响的错报，未充分识别财务报表层次的重大错报风险，未能充分核查发行人会计基础工作规范性。

（二）申报文件信息披露多处存在错漏情形，未能履行核查把关责任

申报会计师未能履行核查把关责任，未能保证发行上市申请文件的真实、准确、完整。

鉴于上述违规事实和情节，本所作出如下纪律处分决定：

对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及党小安、黄晓曲予以通报批评。

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