亚太会所：虚构利润744%，项目经理也被罚！前任不敢出报告紧急辞任，亚太接手无保留意见走个形式，犯了太多错误被罚不冤！

财富 2024-12-06 08:05 北京

作者：投行小兵

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小兵评析

百位大佬倾情奉献，持笔写尽案例分析

1. 在刚刚过去的10月份，财政部公布了对于亚太集团会计师事务所的处罚，因为在多家城投债项目的审计中存在诸多违规行为，因而被处以暂停业务资格12个月的“极刑”。做过或者了解会所的可能都能明白，对于这样一家中等的会所，还是在如此内卷竞争的业务环境下，12个月暂停经营业务资格意味着什么（而不单纯是证券期货业务资格），处罚一出，首席合作人也公开承认，亚太会所或许以后就不会存在了。

2. 会所都快没有了，那么再去分析针对这个会所处罚的案例，有些时候意义也不大了，更何况对会所处罚的案例中，基本上都是因为会所在审计程序中存在实质性的瑕疵，而犯的错基本上就是在函证、盘点、走访、审计控制等这些核心关键的节点上，大同小异可以互相参考。

3. 这个案例也是先有了深圳证监局对于会所的处罚，然后交易所根据自己权限进行的补充处罚，还是纪律处分，这也是常规操作惯例了。当然，我们分析这个案例，除了探究一些技术问题之外，还有很重要的一点就是：

①以前对会所人员的处罚，签字的会计师是确定的，有时候也会有内控或者内核的负责人，偶尔也会包括事务所分所的负责人。不管怎样，基本上都是在审计报告等文件上签字的，所谓的“谁签字、谁负责”，更何况只要是签字的拿的钱肯定也多，所以这样的处罚对象没有问题。

②在这个案例中，除了对两个签字注册会计师进行了处罚之外，还处罚了项目经理和现场负责人，这个范围是不是有一些大了？项目经理又不是审计报告上签字，就算是有责任，那么也应该签字会计师签字，或者强制要求谁签字谁去做项目负责人，不然以后会还去趴现场，没机会签字也拿不到钱结果还得被处罚。

③这个可以类比对于保荐机构相关人员的处罚，也是对签字保代处罚最普遍，偶尔也会有对质控和内核人员以及分管领导的处罚，但是目前应该还没有看到对于普通项目组成员处罚的案例。要知道，在招股书等文件中，保荐机构项目组普通成员也是会在招股书上留名的。

4. 讨论了处罚对象的问题，我们再来简单看看这个案例中丹邦科技财务造假的基本事实：

①丹邦科技主要是通过虚构境外销售和回款来实现财务造假的情形，而2019年恰巧是因为疫情原因，对于境外业务的走访和核查存在重大障碍。

②监管机构只调查出丹邦科技在2019年存在重大财务造假的情形，虚构收入2.8亿占比82.59%，虚构利润744%。好家伙，这一年收入几乎都是假的，而净利润虚增了7倍多，也就是原来亏损几千万，通过造假硬是盈利1.2亿。

③就这样的有点创造历史的财务造假，难道没有点提前的准备和后续的惯性，监管机构和调查机构有没有核查2019年的前面和后面还有没有财务造假的可能和风险呢，是调查了没发现，还是就根本没管？讲真，这个问题，作为一个普通投资者还是很关心的。

④就单看2019年的财务造假情形，不仅造假金额和比例奇高，并且是从亏损到重大盈利的本质改变，就是这样的状况，审计报告竟然是标准无保留意见的审计报告。如此看来，很多时候上市公司的年审就说是走个形式也不为过吧？在这个案例中，结合年底临时换所，亚太不顾风险“临危受命”，后续已经接受了就是拿钱出报告的这样一个使命。

5. 最后，我们再来看看亚太集团作为审计机构，到底犯了哪些错误，尤其是一些以前案例中没有出现的“新鲜的、典型的”错误：

①2019年12月，原来的审计机构中审众环突然辞职不干了，认为自己不能如期出具审计报告，理由就是对于境外的销售无法进行充分核查。亚太也知晓这个情况，也跟前任会计师走了沟通，结果还是敢迎难而上，真的是不顾及风险“撑死胆大的”？

②中审众环辞任审计之后，丹邦科技还从外头找了个自然人冒充是从控股股东那里派来的财务负责人来对接审计工作，这个人或许就是搞财务造假的罪魁祸首，然后专门来忽悠审计机构或者跟审计机构配合的。

③丹邦科技erp软件里使用超级用户“Demo”和已离职多年员工账户月末集中发货，金额巨大，审计机构没有发现。也就是说，别说函证走访这些审计程序，项目组或许连上市公司的erp系统都没有去认真看一眼？

④会计师没有亲自去打印银行流水和入账单，相关的银行流水都是上市公司自己提供的，事后证明全是伪造的。

⑤处罚人员在听证过程中自我申诉，无配合造假的故意，审计难以发现丹邦科技系统性财务造假，已勤勉尽责；2020年对丹邦科技财务报表出具了无法表示意见的审计报告，调查期间积极配合调查，请求免予或减轻处罚。

证监局处罚情况

百位大佬倾情奉献，持笔写尽案例分析

当事人：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称亚太所），住所：北京市丰台区丽泽路16号院3号楼20层2001。

周含军，男，1969年10月出生，深圳丹邦科技股份有限公司（以下简称丹邦科技或公司）2019年财务报表审计报告签字注册会计师。

戴勤永，女，1974年8月出生，丹邦科技2019年财务报表审计报告签字注册会计师。

翁创锋，男，1986年7月出生，丹邦科技2019年财务报表审计项目经理、现场负责人。

经查明，亚太所存在以下违法事实：

一、亚太所为丹邦科技提供审计服务情况

经查明，丹邦科技通过伪造销售合同、销售订单、成品出仓单、客户对账单、委托收款协议等方式，虚构境外销售业务和销售回款，虚增2019年营业收入282,550,216.97元、虚增利润119,999,077.15元，分别占当期披露营业收入的82.59%、利润总额的744%。

亚太所对丹邦科技2019年财务报表进行了审计，并于2020年6月29日出具了标准无保留意见的审计报告，签字注册会计师为周含军、戴勤永，翁创锋为审计项目现场负责人。亚太所上述审计业务收入为1,698,112元（税后）。

二、亚太所出具的审计报告存在虚假记载

（一）未充分识别和评估重大错报风险

一是未充分识别和评估丹邦科技二次更换审计机构及前任注册会计师所反映的境外业务审计受限事项的影响。2019年12月，丹邦科技2019年度财务审计机构变更为中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中审华）。2020年5月，丹邦科技公告称，因中审华无法如期出具审计报告，拟将审计机构变更为亚太所。中审华在沟通回函中明确告知辞任原因为：受疫情影响，无法按原定计划执行对丹邦科技子公司丹邦科技（香港）有限公司（以下简称香港丹邦)现场审计工作及重要客户现场访谈等审计程序。亚太所在识别和评估重大错报风险时，未充分考虑前述情况的影响。

二是未对由非丹邦科技财务负责人对接审计工作保持职业怀疑。丹邦科技在中审华辞任后，临时聘请第三方顾问梁志刚以丹邦科技母公司深圳丹邦投资集团有限公司（以下简称丹邦集团）财务负责人名义，负责与亚太所对接审计工作，亚太所对此未保持职业怀疑。经查，梁志刚非丹邦集团财务负责人，亦非丹邦科技或丹邦集团员工。

三是未有效识别会计系统和信息系统异常。经查，丹邦科技用友ERP系统中存在使用超级用户“Demo”和已离职多年员工账户，集中在月末频繁录入销售订单、销售出库单和发货单的情形，且相关金额较大。

（二）对丹邦科技的控制测试不到位

一是未基于销售订单总体特征选取测试样本。经查，丹邦科技同一境外客户的销售订单存在不同编号格式，且在订单金额、发生频率、客户签章、内部审核流程等方面存在明显差异。亚太所在选取销售订单进行控制测试时，仅抽取一种编号格式订单，对另一种高频、小额订单均未抽取，未恰当设计和选取审计样本。

二是未关注销售订单相关会计凭证存在的明显异常情况。亚太所抽取的销售订单相关会计凭证记账人和复核人大多为超级用户“Demo”。

三是收款控制测试流于形式。亚太所在对相关境外客户执行收款控制测试时，仅取得香港丹邦出具的《入账通知单》，未进一步核验相关银行流水、《客户通知书》等材料，未获取充分、适当的审计证据。

（三）实质性测试存在缺陷

一是货币资金实质性程序执行不到位。亚太所执行香港丹邦货币资金实质性程序所依据的审计证据均由丹邦科技提供，对丹邦科技提供的香港丹邦相关银行对账单和《客户入账通知书》均无银行印章等情况未保持职业怀疑，且未发现所附二维码均无法识别等异常情况，相关审计结论为“未见异常，可以确认”。经查明，丹邦科技提供给亚太所的相关银行对账单、《客户入账通知书》均系伪造。

二是营业收入实质性程序执行不到位。亚太所未关注到部分审计证据存在异常或相互矛盾，丹邦科技提供的相关销售订单上的金额与客户对账单不一致，部分销售订单的客户名称与销售合同及其印章中的客户名称存在明显差异，同一客户的签收单的签章不统一。在执行客户视频访谈过程中，未全面核验被访谈对象的身份。针对已发现相关销售合同签字人存在异常的情况，也未实施进一步审计程序以消除疑虑。

（四）应收账款函证程序存在重大缺陷

一是根据审计底稿，亚太所未通过官网查询等恰当方式核实丹邦科技提供的客户地址、联系人及联系电话，其向4家客户发函的地址与销售订单中的地址不一致，视频访谈中仅对1家客户询问了地址。

二是亚太所在审计过程中关注到了部分境外客户函证地址为境内地址，部分客户询证函回函、销售订单、签收单上的印章与相应销售合同印章不一致，但未进一步获取充分的审计证据以消除疑虑。

三是未按计划执行收入舞弊风险相关函证程序。对境外客户的视频访谈原计划访谈9家，实际仅访谈了3家，但均未提供合理解释或说明。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节以及社会危害程度，我局决定：

一、对亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）责令改正，没收业务收入1,698,112元，并处以1,698,112元罚款；

二、对周含军给予警告，并处以40万元罚款；

三、对戴勤永给予警告，并处以30万元罚款；

四、对翁创锋给予警告，并处以20万元罚款。

交易所处罚

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鉴于违规事实及情节，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：

一、对亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）给予公开谴责的处分；

二、对周含军、戴勤永给予公开谴责的处分；

三、对翁创锋给予通报批评的处分。

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