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作者：投行小兵
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1. 这个案例中财务部对于会所的处罚，是基于一次常规性的、系统性的会所执业质量检查发现的违规行为。这样的检查中，财政部不是只检查一家会所，并且会检查一家会所中多个审计项目，从发现问题的项目中来论证会所的执业质量和内部控制是否符合要求。2. 这个案例中，上市公司博天环境因为在2017年至2021年持续系统性财务造假，直接因重大违法行为在今年2月份强制退市。根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，公司披露的2017年至2021年年度报告存在虚假记载。公司披露的2020年及2021年资产负债表连续2年均存在虚假记载，虚假记载金额合计达到5亿元以上，且超过该2年披露的年度期末净资产合计金额的50%。3. 上市公司如此长时间的财务造假，情形属于非常严重的情形了，而就在这种情况下，作为审计机构的中兴财光华却一直没有发现存在的问题，审计程序很多也没有做到位，没有保持应有的职业判断，出具的都是标准无保留意见的审计报告。也就是因为这个原因，财务部对会所处以“没一罚二”的严肃处罚。因为财政部已经罚款，那么北京证监局对于会所的处罚就只有责令改正，而对没有处罚的两个签字会计师没人罚款30万元。目前的监管形势下，对于会所的处罚，真的是财政部、证监会、交易所形成“三位一体”处罚体系，密不透风谁也躲不过去啊。
4. 关于中兴财光华存在的一些审计方面程序瑕疵或者职业判断不到位的违规情形，在财政部的处罚文件中还是披露的相对比较详细的，具体的大家可以看处罚原因，小兵这里只是简单提示一个核心要点：
①上市公司直接伪造跟客户合作的项目的原始单据来进行财务造假，主要可以虚增收入和资产。有些虚构的项目过了审计节点之后还全额冲回了，这样的异常情形，审计机构也没有足够关注。
②在某个村级项目中，上市公司会计处理已经有567村完成了项目，而实际上只有21个村的项目完成了，审计机构盘点的时候只是针对性盘点了3个，这么大的漏洞，但凡多盘点几个村子，应该就能发现问题了。
③有的项目其实已经提供停产3年了，审计机构也没有格外关注，没有进行任何减值测试。
④上市公司在进行减值测试的时候，还是聘请了第三方评估机构进行评估，审计机构采用了评估结论这个应该问题不大，至于财政部说审计机构是不当使用专家意见就有点要求过于严格了。
⑤其他审计程序的问题和瑕疵，比如底稿中记录查了25笔凭证，实际上只查了10笔，这样的问题在上市公司年审中好像也很常见呢。
依照《中华人民共和国注册会计师法》等法律的规定，我部组织检查组于2022年6月至8月对你所执业质量等情况开展了检查。检查发现的主要问题和行政处罚决定如下：（一）未发现企业通过伪造验工计价原始凭证及债权债务转让协议实施造假博天环境集团股份有限公司通过伪造与中国水利水电第五工程局有限公司（以下称水电五局）的验工计价原始凭证，虚增福建南平武夷山市水美城市工程PPP项目工程（以下称武夷山项目）2017年至2019年建造收入20,594.40万元、建造成本16,674.93万元，导致博天环境2021年初多计未分配利润3,919.47万元、应付账款17,175.18万元、其他应收款/税金500.25万元、应收账款20,594.40万元。博天环境通过伪造与中国京冶工程技术有限公司（以下称京冶公司）的验工计价原始凭证，虚增澄迈县城镇水环境综合整治（大塘河、海仔河）PPP项目（以下称澄迈项目）2018年建造收入10,281.59万元、建造成本9,630.40万元，导致博天环境2021年初多计未分配利润651.19万元、应付账款9,919.31万元、其他应收款/税金288.91万元、其他非流动资产10,281.59万元。博天环境通过伪造与中国建筑一局（集团）有限公司（以下称中建一局）的工程进度表，虚增昭平县桂江一江两岸景观带基础设施建设PPP项目（以下称昭平项目）2018年至2019年建造收入16,512.36万元、建造成本10,556.32万元，导致博天环境2021年初多计未分配利润5,956.04万元、其他应收款/税金316.69万元、其他非流动资产16,512.36万元。2021年，博天环境通过伪造债权人京冶公司与成都市融维印象建筑景观设计有限公司（以下称成都融维）的《债权债务转让协议》，将应付京冶公司9,919.31万元转为应付成都融维9,919.31万元，虚增应付账款借贷方发生额9,919.31万元。经向京冶公司检查取证，截至2022年8月1日，京冶公司与成都融维无任何经济业务往来，无任何债权债务关系，未曾与成都融维签订过《债权债务转让协议》。2021年，博天环境通过伪造债权人水电五局与北京世纪辉光科技发展有限公司（以下称世纪辉光）的《债权债务转让协议》，将应付水电五局17,175.18万元转为应付世纪辉光17,175.18万元，虚增应付账款借贷方发生额17,175.18万元。经向水电五局检查取证，截至2022年8月8日，水电五局与世纪辉光无任何经济业务往来，无任何债权债务关系，未曾与世纪辉光签订过《债权债务转让协议》。你所在对博天环境2021年度财务报表审计中，获取了博天环境的《债权债务转让协议》，但未保持应有的职业怀疑，对存在异常的《债权债务转让协议》未进一步问询或执行审计程序，导致未发现博天环境伪造《债权债务转让协议》，未发现博天环境通过伪造武夷山项目、昭平项目、澄迈项目验工计价原始凭证的方式虚增收入、成本及资产，未发现相关重大错报。博天环境于2021年6月确认西安市临潼区农村生活污水治理项目建造收入10,604万元，合同履约成本7,753.37万元，但在2021年12月全额冲回。你所未发现博天环境通过伪造与分包商验工计价原始凭证虚增2021年1月至6月收入、成本。2018年，博天环境与子公司雷州博瑞环保科技有限公司（以下称雷州博瑞）签订雷州市村级生活污水处理PPP项目（以下称雷州村级项目）建筑工程施工合同，博天环境作为雷州村级项目工程承包人，为雷州市辖18个镇区1675个自然村建设污水处理及配套管网设施。根据博天环境提供的资料，截至2018年12月31日，雷州村级项目已施工567个自然村，博天环境账面已确认建造成本19,018.76万元、建造收入29,333.72万元、在建工程29,036.59万元。经向广东省城规建设监理有限公司检查取证，截至2019年6月，博天环境实际施工仅21个自然村，经济业务实质与账面金额严重不符。你所在对博天环境2021年度财务报表审计中，盘点程序执行不到位，未获取截至2021年12月31日博天环境账面已施工自然村明细（包含已完工及在施工自然村，共567个），未制定完整盘点计划；抽盘比例低，仅选择4个自然村进行盘点（其中大要中村不在1675个自然村范围内），抽样盘点比例仅0.52%（3/567）。进而导致未能发现博天环境虚构工程量、虚增资产。2021年末，博天环境原平市循环经济示范区供水厂PPP项目、原平市循环经济示范区污水处理厂PPP项目资产合计原值13,643.95万元（报表科目应列示为无形资产），由于相关工程已停工超过3年，你所未对该减值迹象予以关注，未进行减值测试，未对无形资产可收回金额进行估计，未获取该项目资产是否应计提减值损失的相关资料。你所在对博天环境2021年度财务报表审计中，根据你所记录，营业收入截止测试的样本选取标准为“抽取截止日前后30天记账凭证、出库单”，但记录的检查样本并未包含截止日前后30天的所有凭证；截止测试中，从明细账到出库单对资产负债表日前共检查5笔凭证，从出库单到明细账同样为5笔凭证，其中4笔为重复选取。博天环境2021年计提长期资产减值损失41,588.62万元，其中雷州村级项目计提资产减值损失12,763.47万元，昭平项目计提资产减值损失21,597.07万元。其管理层在长期资产减值事项中，引入了外部评估专家，出具了相关评估报告。你所在对博天环境2021年度财务报表审计中，实施了访谈评估师、获取评估报告程序，但未分析评估机构采用的评估方法及模型、重要假设、关键参数的恰当性，未结合评估机构的计算过程考虑专家选择的假设和方法的适当性和合理性，导致未发现相关评估报告由于博天环境财务造假事实造成的评估结论不恰当。你所在对博天环境2021年度财务报表审计中，采购与付款循环的控制目标“已记录的采购均已接受劳务”所对应测试数量为25笔，但审计底稿中无相关的样本记录；采购与付款循环中与费用相关的控制测试程序显示测试样本数量为25笔，实际检查数量为10笔。你所在对博天环境2021年度财务报表审计中，采购与付款循环的控制执行频率为每月一次或每年一次，测试数量均为25笔，未考虑是否存在控制执行频率判断有误的情形。你所在对博天环境2021年度财务报表审计中，采购与付款循环执行的测试，与材料采购有关的部分控制测试样本显示入库时间为2020年，应付账款确认时间为2021年，你所未对可能存在的截止性差异予以记录及解释。综上，在博天环境2021年度财务报表审计中，你所未保持应有的职业怀疑，未履行必要的审计程序，未获取充分适当的审计证据，导致未发现博天环境财务造假事实、财务报表存在重大错报，出具了标准无保留意见的审计报告，发表的审计意见类型不恰当。依据《中华人民共和国注册会计师法》第三十九条的规定，我部决定给予你所警告、没收违法所得220万元并处罚款440万元的行政处罚。我局另案查明,博天环境2021年年度报告存在虚假记载,涉及虚减利润等情形。中兴财光华为博天环境提供2021年年度财务报表审计服务,对博天环境2021年年度财务报表出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告,中兴财光华出具的上述审计报告存在虚假记载。审计报告的签字注册会计师为王振伟、张学福,审计收费为220万元(含税)。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,我局决定:一、对中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)责令改正;鉴于财政部对中兴财光华上述相关违法行为,给予中兴财光华包括没收违法所得、罚款等在内的行政处罚,我局不再另行对中兴财光华作出没收违法所得、罚款的行政处罚。小兵投行学院会员：如加会员请联系微信：zsxh2035。小兵研究学习交流群：小兵研究是一个让人不断自律，持续提升的平台，需定期发表个人研究文章，如加入请联系微信：zsxh2035。
