指南，证监会，交易所，ESG
2024年11月6日，证监会部署三大交易所发布《上市公司自律监管指南——可持续发展报告编制（征求意见稿）》（以下简称《指南》），A股ESG披露至此形成了以《上市公司自律监管指引——可持续发展报告（试行）》（以下简称《指引》）为“考纲”、《指南》为“教科书”、中国上市公司协会《可持续发展报告工作指南》（以下简称《工作指南》）为“教辅材料”的完整体系。从此，中国上市公司ESG披露不仅有了可以临摹的“中国画”，更有底气出海时讲述“中国话”。
本次《指南》先行设置和发布了《第一号 总体要求与披露框架》和《第二号 应对气候变化》两个具体指南，后续将在证监会统筹下，根据市场需要加快推进其他重要议题具体指南的制定，逐步实现对《指引》重点内容的全覆盖。
《指南》的编写和发布，充分回应了本土上市公司和投资者的诉求，针对ESG披露的重点难点问题提供更加具体的指导，帮助公司更好理解和落实《指引》相关要求。《指南》起草过程中坚持了实践先行、辅助参考、突出重难点、坚持系统思维的整体思路，未来在证监会的统筹下，将形成以《指引》为强制性和底线要求，《指南》为参考性规范和典型实践推荐的可持续发展信息披露制度体系。
一、《可持续发展报告编制指南（征求意见）》发布
2024年11月6日，为落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，规范上市公司可持续发展信息披露，推动提高上市公司质量，证监会部署沪深北三大交易所起草发布了《上市公司自律监管指南——可持续发展报告编制（征求意见稿）》（以下简称《指南》）——这是继《上市公司自律监管指引——可持续发展报告（试行）》（以下简称《指引》）发布后，中国ESG发展的又一重大里程碑。
本次《指南》先行设置和发布了《第一号 总体要求与披露框架》和《第二号 应对气候变化》两个具体指南，后续将在证监会统筹下，根据市场需要加快推进其他重要议题具体指南的制定，逐步实现对《指引》重点内容的全覆盖。随着本次《指南》的发布，标志着以《指引》为强制性和底线要求、《指南》为参考性规范和典型实践推荐的ESG披露制度体系在中国资本市场正式成型——中国内地也一跃成为比肩欧盟、中国香港和新加坡等先发市场、拥有成体系ESG披露规则的行政管辖区。
我们认为：《指南》的发布，有效填补了此前《指引》发布后的政策“留白”，积极回应了市场对于《指引》的关注和期待，为上市公司提供了更细化、更人性化的操作说明，也能更好地引导投资者理解上市公司ESG披露信息并纳入投资分析和决策。A股ESG披露规则至此化玉成形，组成了以《指引》为“考纲”、《指南》为“教科书”、中国上市公司协会《可持续发展报告工作指南》为“教辅材料”的完整体系。从此，中国上市公司ESG披露不仅有了可以临摹的“中国画”，更有底气出海时讲述“中国话”。
二、《指南》主要结构与核心内容
2.1 编制思路与特点
《指南》帮助上市公司理解如何开展相关工作以及如何编制可持续发展报告，包括气候变化、重要性议题识别、治理结构、战略、风险和机遇管理、指标与目标设定、气候相关转型计划和温室气体排放量的核算等。此外，还包括了气候相关财务重要性评估、气候适应性和气候相关指标与目标的设定，以及如何实施温室气体减排实践、碳信用额度和碳排放配额清缴情况等。这些内容为上市公司提供了一个全面的指南，以确保报告的准确性、完整性和及时性。
《指南》的编写与发布和国际可持续发展准则理事会（ISSB）类似，都是针对具体ESG议题逐一编写发布。本次《指南》发布了一号和二号文件，第一号文件重点在于确立总体要求和披露框架，为企业和机构提供了各议题信息披露的基准；第二号文件具体聚焦于应对气候变化议题，针对气候风险、减缓和适应措施等方面提出了具体的实施步骤和工作流程参考，帮助企业识别和管理气候变化带来的风险与机遇。
总体来看，作为《指引》的补充，《指南》以参考性规范和典型实践建议为主，核心目标是帮助上市公司更好地理解和落实《指引》规定的强制性ESG披露要求。具体来说，《指南》的主要特征可以归纳为细节强化、“实战”导向：
1)细化披露细节：在《指引》规定的披露框架下，提供具体的披露要点、示例和操作流程，以便上市公司编制高质量的可持续发展报告。
2)支持实践导向：更贴近“实战”——《指南》不仅关注信息披露，还引导上市公司健全可持续发展管理体系，提供管理和实践层面的指导，推动公司增强可持续发展意识。
此外，本次《指南》发布带来的另一个不那么引人注目的意义，就是帮助市场理解和厘清了不同ESG政策文件命名背后的逻辑——内地市场过往在翻译海外ESG政策文件时，“指引、指令、指南、规则、守则”等用语经常混用，也增加了上市公司在理解时的困惑。事实上，现阶段沪深北交易所自律监管规则体系已非常规范和成熟，包括“基本业务规则、自律监管指引、自律监管指南”三个层次。根据交易所这套自律监管规则体系，《指引》属于第二层级，是强制性规范，而《指南》属于第三层级，为非强制性参考。
《指南》连同此前发布的《指引》，以及中上协发布的《工作指南》，共同组成了证监会部署发布的上市公司可持续信息披露的ESG体系：
2.2 海外体系对比
不同于中国内地，海外市场在ESG披露体系建设方面起步较早，汇总如下：
和中国A股市场ESG披露《指引》为总纲、《指南》为教材的体系组成类似，上述类型的ESG体系在海外市场也不罕见。以新加坡交易所为例，经过公众咨询，新交所（SGX RegCo）于 2021年12月公布气候信息披露规则。2022年1月1日起，新交所上市企业均应依据“遵循或解释”原则，在其财年的可持续发展报告中披露气候信息。为了支持上市公司更好地开展ESG披露实践，新交所编制发布了《可持续发展报告指南》和其他资源，以协助上市公司编制ESG报告[1]。
新交所ESG指南具体内容包括识别和评估重要的ESG因素、气候相关信息、政策和目标，以及采用全球认可的报告框架，如气候相关财务信息披露工作组（TCFD）框架。此外，新交所ESG指南还鼓励企业进行内部审查和外部认证，以增强报告的透明度和可信度。总体而言，新交所ESG指南旨在提升企业的可持续性透明度，帮助投资者更全面地评估企业的长期价值和风险。下表是新加坡交易所ESG指南的简化框架，按逻辑结构划分：
2.3 第一号文件
《指南》“第一号 总体要求与披露框架”共设置七章，包括第一章总体要求、第二章重要性议题识别和重要性分析，第三章至第六章分别为四要素披露框架相关内容，第七章为报告披露。主要内容如下：
1)提示可持续发展报告的一般要求。第一章对《指引》规定的可持续发展报告披露义务主体、报告范围、报告期间、发布时间、名称与方式、审议程序、议题设置、披露要求和豁免情形等规定的理解适用加强细化提示。
2)阐释识别和分析重要性议题的方法——这部分内容也是上市公司普遍关注的重点和难点，《指南》因此专门编写了一章来详细论述。第二章主要包括重要性议题的定义及披露要求，影响重要性、财务重要性的分析步骤和分析框架。按照“了解业务背景—建立议题清单—评估确认—议题报告”的步骤提出重要性议题识别和重要性分析的方法。并重点对影响重要性评估因素和阈值设置、关键利益相关方与专家的参与、形成财务重要性评估结论等方法提供示例。
3)明确“四要素”披露要求及示例。第三章列举公司可持续发展和ESG治理架构和工作机制的披露要求、常见的治理架构、人员构成与职权范围、工作任务及目标设定等，并提供建立可持续发展相关信息报告、监督与考核机制的披露要素和示例。第四章说明可持续发展相关影响、风险和机遇的评估分析、公司应对战略及其适应性评估的方法。重点解释说明了“重大影响”的时间范围、“影响”的范畴、披露方式要求，提供了评估当期和预期财务影响的多个通用场景。第五章提供了影响、风险和机遇管理的识别、优先序、监测和管理的流程方法，说明如何通过制定管理制度、明确监测流程以及管理措施的步骤开展影响、风险与机遇的监测与管理。第六章明确设定和管理目标和指标的具体要求。
4)说明报告框架、披露项归类、披露项说明的方法。第七章为可持续发展报告框架的搭建提供参考，明确报告框架下的披露应当对具体议题进行逐一拆解，提供议题定量披露项说明及附注、议题定性披露项说明示例。
《指南》采用的“总（则）+分（议题，“积木”）”的编写思路和结构，与财政部以及ISSB非常类似。我们对比分析了《指南》第一号文件、财政部《可持续披露准则——基本准则（征求意见稿）》以及《国际财务报告准则S1号 — 可持续相关财务信息披露一般要求》（IFRS S1），总体来看，作为总则性质的文件，三者在框架及内容上没有本质的差异。同时，《指南》多处内容与财政部《可持续披露准则——基本准则（征求意见稿）》保持较好衔接，如财务重要性的理解，四要素披露框架的细化，短、中、长期的一般时间定义，指标与目标设定与管理的考虑要素等。
我们还欣喜地发现，《指南》在编写的过程中注重吸收借鉴先进经验，如ISSB的“无须过度付出成本”这项原则：ISSB提出报告披露无须付出过度成本或努力即可获得的所有合理及可支持的信息。《指南》在第一号文件第一章专门指出：披露主体应当兼顾成本的可负担性，使用与公司的能力、前期工作成果和资源相匹配的方法收集可合理获得的信息——这与ISSB的“无须过度付出成本”理念一致，也与《指南》起草说明里提到的“以辅助参考为主，不增加上市公司披露负担”的编写思路一脉相承。
2.4 第二号文件
《指南》“第二号 应对气候变化”共设置六章，其中前五章是围绕气候相关议题的规则解读与操作指南，包括气候相关影响重要性评估、财务重要性评估、气候适应性和气候相关情景分析、核算温室气体排放量的流程和方法、气候相关转型计划。第六章是气候相关议题的披露要点，同时在附录部分提供温室气体排放量的披露模板示例。主要内容如下：
1)提供评估“应对气候变化”议题重要性的主要方法。第一章气候相关影响重要性评估旨在帮助公司理解气候影响重要性并建立评估流程。在通用重要性评估方法的基础上增加了需要额外考虑的具体气候因素，说明分析相关影响传导路径的方法。第二章对气候相关风险和机遇对公司财务的影响进行阐释，提供财务影响评估方法。
2)为应对气候变化议题特有的评估分析方法和流程提供参考。第三章为气候适应性和气候相关情景分析，介绍适应性概念、情景分析方法与流程以及情景分析主要考虑因素。第四章核算温室气体排放量的流程和方法，从组织边界、运营边界、时间边界等多维度对温室气体排量进行界定，同时进一步细化识别温室气体排放源的方法，并对温室气体范围一、范围二以及范围三排放量提供计算方法。第五章是气候相关转型计划，帮助公司理解转型计划内涵并提供相关转型计划的具体行动示例。
3)为应对气候变化议题披露进一步厘清披露要点。第六章对《指引》规定的气候相关议题的披露要求进行细化拆解，设置了22个披露要点，为公司提供披露参考。在治理部分，设置5个披露要点，涵盖气候相关治理机构及人员运行等内容；在战略部分，设置8个披露要点，涵盖气候相关影响、风险和机遇、对公司财务影响、适应性等内容；在影响、风险及机遇管理部分，设置1个披露要点，主要是介绍气候相关影响、风险及机遇管理的流程；在指标与目标部分，设置8个披露要点，涵盖气候相关目标及实现进展、温室气体排量等内容。
《指南》第二号文件和《国际财务报告准则S2号 — 气候相关披露》（IFRS S2）都是围绕气候议题，两者对比如下：
本次发布的第二号文件，有一块内容特别精彩：关于气候影响传导机制，一直是上市公司迫切需要支持的重点难点，也是投资者非常关注的焦点，会对ESG整合基本面分析、估值调整等产生影响。《指南》采用了图示，把气候相关的双重重要影响传导机制解释得非常清晰——哪怕是缺乏气候变化或者财务分析基础的读者，也能准确理解——这是《指南》相比ESRS以及ISSB都要出彩的地方，意味着《指南》的编写已经不输于国际同行，达到了新的理论境界：
三、总结与展望
内地上市公司可持续发展披露制度发轫于2006年，深圳交易所发布《深圳证券交易所上市公司社会责任指引》，鼓励上市公司根据指引要求建立社会责任制度，定期检查和评价公司社会责任制度的执行情况和存在的问题，形成社会责任报告，并与年度报告同时披露。随着《指南》发布，上市公司可持续发展披露在内地的探索已经走过了近20年。而以2024年年初发布《指引》征求意见为起点，上市公司的可持续发展披露也正式从软性的、非强制的社会责任（CSR）披露，迈入了合规的、规范的ESG披露时代。《指南》的编制和发布，是对中国本土上市公司ESG披露体系的重要完善。《指南》致力于解决企业面临的突出ESG问题，既回答了企业困惑的底层机理，比如气候财务影响传导机制；也给了具体的“保姆式”操作流程指导，让企业知其然、更知其所以然，从而真正帮助企业将ESG融入自身业务和经营管理，助力企业市值管理。
根据官方介绍，后续沪深北交易所将按照中国证监会统一部署，积极听取市场参与主体的意见和建议，充分研究吸收合理意见建议，结合其他重要议题的实践情况，持续丰富完善《指南》内容，不断完善可持续发展规则体系，助力构建低碳可持续发展的市场生态。我们相信，本次发布的《指南》连同后续的系列主题文件，与《指引》一起组成了当前中国上市公司的ESG披露规则体系，有助于厘清相关概念，减少分歧、以正视听——既降低了上市公司学习成本，也是对第三方ESG服务市场的进一步规范和引导，有助于优秀的企业和机构脱颖而出，重塑投资者对于优质企业的价值判断逻辑，从根本上遏制ESG披露“假大空”，对于塑造健康的ESG行业生态具有重要意义。
致谢：感谢高老师对本文的指导和支持！
注：
[1]参考资料：
https://rulebook.sgx.com/node/6532/revisions/26630/view
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