应付股利｜核查及结论｜新天地-创

文摘 2024-09-24 08:01 中国香港

一、精彩内容

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正文：

21、关于现金流量申报文件显示：

（1）报告期各期公司经营活动产生的现金流量净额分别为-422.23万元、3,939.18万元和4,785.79万元，与同期净利润的差额分别为-3,281.51万元、-6,976.25万元和-7,059.72万元。

（2）发行人2019年宣告现金分红31,000万元，2019年、2020年“分配股利、利润或偿付利息支付的现金”的金额分别为415.77万元、5,446.41万元，“应付股利”余额分别为8,847.45万元、0万元。

请发行人：

（1）说明经营活动现金流量净额与净利润的差额逐年扩大的合理性，与同行业可比公司是否一致，公司是否采取改善现金流的可行措施。

（2）结合货币资金、应收票据和银行借款的变动，说明现金分红的支付时间和资金来源、资金流向，现金股利支付和现金流量表数据不一致的原因，现金分红涉及的个人所得税缴纳情况。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

回复：

一、说明经营活动现金流量净额与净利润的差额逐年扩大的合理性，与同行业可比公司是否一致，公司是否采取改善现金流的可行措施。

（一）说明经营活动现金流量净额与净利润的差额逐年扩大的合理性

2019年至2021年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为3,939.18万元、4,785.79万元和4,907.86万元，经营活动现金流量净额与净利润的差额如下：

注：2020年8月28日，公司与关联方新天地大健康签署股权转让协议，将其持有的长葛农商行5%的股权按照账面价值全部转让给新天地大健康。根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的亚评报字（2020）第127号《资产评估报告》，上述股权的评估价值为3,470.31万元，与本次转让价格不存在显著差异。

发行人上述31,000.00万元分红中，仅2020年10月及2020年12月的分红涉及现金分配，合计5,081.10万元，资金来源为发行人自有资金，来自于经营所得，与发行人2020年现金流量表中“分配股利、利润或偿付利息支付的现金”之“股利支付”的金额相一致。

（二）现金分红涉及的个人所得税缴纳情况

根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》约定，居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益，无需缴纳所得税。

双洎实业、中远商贸在取得相关分红款后，未向其自然人股东进行分红，故相关自然人未产生纳税义务，相关分红不涉及缴纳个人所得税的情形。

三、请保荐人、申报会计师发表明确意见

（一）核查程序

申报会计师履行了如下核查程序：

1、获取编制经营活动现金流量表的基础资料，将基础资料中有关数据与财务报表及附注、账册凭证、辅助账簿等核对，检查金额是否正确、完整，现金流量分类是否合理；

2、复核现金流量表的编制，并执行勾稽核对程序，对各细分项目进行比较分析，查找对经营活动现金流量变动产生影响的主要事项；

3、查阅同行业可比公司的公开披露信息，获取经营活动现金流量与净利润差异额以及明细，与竞争对手进行访谈，了解其业务经营状况，现金流量状况，并与发行人经营活动现金流量进行比较分析；

4、访谈发行人管理层、财务负责人，询问了解发行人针对目前经营活动现金流状况采取的可行性措施；

5、查阅发行人制定的股利分配政策以及三会关于现金分红的会议记录，了解发行人现金分红相关议案；

6、获取发行人的现金分红议案，现金分红相关的记账凭证、银行回单、银行对账单，核查现金分红实施情况；

7、查阅《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等所得税相关管理规定，明确企业法人现金分红所得税缴纳情况；

8、查阅了双洎实业、中远商贸、葛天置业与发行人签署的《债务清偿协议》及《债权债务转移协议》，检查与发行人披露信息是否相符；

9、核查双洎实业、中远商贸在报告期内的银行流水，核查相关分红款的实际用途，是否存在向自然人股东分红的情形。

（二）核查意见

经核查，申报会计师认为：

1、发行人报告期内经营活动现金流量净额与净利润的差额逐年扩大，主要由于发行人业务规模的不断扩大，其应收账款及应收票据规模逐年增加所致，符合公司的实际经营情况，与同行业可比公司存在一定差异，主要系发行人与可比公司在产品结构、生产经营状况等方面存在差异所致；发行人通过采取进一步完善应收账款管理制度、提高存货库存管理能力、优化对供应商的付款期限及加强预算管理和费用控制等措施，加强自身经营性现金流的管理；

2、发行人现金股利支付与现金流量表存在差异，主要系部分应付股利用于抵偿关联方资金占用、应付股权转让款，同时存在通过票据发放股利所致；根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》约定，双洎实业、中远商贸在取得相关分红款后，未向其自然人股东进行分红，故相关自然人未产生纳税义务，相关分红不涉及缴纳个人所得税的情形。

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