现金采购｜核查及结论｜思普润-创

文摘 2024-09-22 08:00 中国香港

一、精彩内容

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正文：

问题14．关于现金交易、财务内控不规范和第三方回款申报材料显示：

（1）2017年，发行人存在员工通过借用备用金进行采购的情形，采购金额为844.36万元，占当期采购总额比例为7.70%。2018年、2019年不存在类似情况。

（2）报告期内，发行人通过关联方济南博灏环保技术有限公司周转，以转贷方式获得银行贷款合计4,260万元。

（3）报告期内发行人存在第三方回款，各期金额分别为3,059.82万元、3,669.55万元和1,945.91万元，占当期营业收入比例分别为17.63%、15.35%和5.92%。第三方回款形成原因分为集团公司指定付款情形、政府采购指定付款情形和其他情形，其他情形主要包括客户通过其员工个人账户付款、委托其他方付款等，各期金额分别为727.00万元、1,220.00万元、0。

请发行人：

（1）按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题42的要求，披露现金采购的主要内容、必要性和合理性，是否与发行人业务情况或行业惯例相符；

（2）按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题25以及《审核关注要点》的要求，披露转贷等财务内控不规范情形发生的原因、性质、具体情形、金额及比例、整改措施等；

（3）按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题26的要求，披露报告期内第三方回款金额较大、占比较高的原因、可比公司是否存在类似情形，披露其他情形第三方回款的主要构成，涉及的具体客户、金额、原因。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题42以及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题25、问题26及《审核关注要点》的要求进行核查的结论。

【回复】

一、按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题42的要求，披露现金采购的主要内容、必要性和合理性，是否与发行人业务情况或行业惯例相符

（一）发行人补充披露信息

发行人已于招股说明书之“第六节业务和技术”之“五、发行人采购情况和主要供应商”之“（五）现金采购情况”之部分补充披露以下内容：

报告期内，公司现金采购的主要内容如下：

2017年，公司存在员工通过借用备用金进行采购的情形。在项目实施过程中，员工使用备用金支付配套工序采购、零星材料采购等成本费用支出，款项由员工个人直接支付，项目完成后按照合同约定和结算金额结账。供应商在税务局代开发票，员工取得核销单据后向公司报销冲账。公司2017年全年通过备用金采购规模为844.36万元，占当期采购总额的7.70%，占比较小。大华会计师在申报报表中已经按上述业务实际情况进行调整。

MBBR工艺包实施部门2017年现金采购配套工序实施费的金额为715.56万元，主要原因是当时公司处于业绩爆发期，业务量增长较快，而采购等部门人手不足，部分项目进入现场实施阶段后，安装实施进度需依据总包方的工程进度及时调整，所以各个项目的安装服务需求时间、需求额会随时调整。为提高项目执行效率、加快实施进度，当项目无特殊安装调试工艺时，公司授权项目人员可以直接联系个人供应商快速进场开展工作，无需通过公司总部协调安装公司，待项目完工后据实结算，日后凭票报销，核销备用金。

MBBR工艺包实施部门2017年现金采购直接材料的金额为58.08万元，主要原因是公司采购部人手不足，采购部主要负责核心物料的采购，包括PE树脂、钢板钢材、一体化箱体及其他单价较大的配套设备，例如：泵机、过滤设备、搅拌机、控制柜等。其他单价较小、消耗较大的零星辅材，例如钢丝管、PVC管、螺栓螺丝等由于整体价值较小且性能质量等无特殊要求，公司授权项目人员在项目实施现场直接采购使用，以提高项目的执行效率。生产和销售等部门2017年现金采购零星材料的金额为56.22万元，主要原因是厂区部分设备维修或售后服务人员现场维修时均需要部分零星材料，当采购金额不大且公司仓库无库存时或从公司仓库运输到项目现场时间较长，耽误项目的售后维修进度时，公司授权相关人员借支备用金，直接向供应商灵活采购，日后凭票报销，核销备用金。

综上所述，2017年公司存在现金采购的情形，主要原因是公司当时正处于业绩爆发期，业务量增长较快，而采购等部门人手不足，为不影响项目实施进度，节省内部审批流转耗用的时间，临时赋予相关员工一定的现金采购权限，符合公司当时的发展阶段和业务情况。

保荐人对于2017年已经发生的上述不规范情形，要求涉及备用金支付的主要员工打印相关银行账户流水，根据项目开展情况及收集的采购合同、结算单据、验收单据、发票等材料对备用金支出明细进行核查。

保荐人对备用金支出相关的主要供应商进行了访谈，核实其身份信息，并取得了承揽合同、结算单据、验收单据、发票等业务资料，确认公司在2017年所涉及的备用金支出的真实性和准确性。

保荐人对实际控制人、公司董事、监事、高管等关键人员的银行流水进行了核查，除宋美芹存在利用备用金零星对外支付外，未发现其他与供应商存在资金往来的情形。

经保荐人核查，公司现金交易相关方不是公司关联方，相关交易真实、合理，与公司当时所处的发展阶段相关，符合行业经营特点，具有一定的必要性和合理性，不存在异常支出、体外循环和已发生但未确认费用等情形。

为进一步加强备用金使用规范及现金交易管理，规范公司采购付款行为，公司制定并落实了《资金结算管理办法》，对非差旅类支出要求公对公支付。2017年后，公司已不存在上述不规范情形。

（二）中介机构核查程序及结论

1、核查程序

（1）访谈了发行人涉及现金采购的相关人员，包括项目人员、采购部相关人员、财务人员；

（2）检查发行人备用金借款和核销的相关会计记账凭证及其原始单据，包括内部审批单、银行回单、发票等；

（3）检查发行人现金采购相关的合同、发票、结算单、验收单、供应商的收据等；

（4）检查发行人董监高等高级管理人员的个人银行对账单、核对银行资金流水；

（5）检查具体项目人员的个人银行对账单、核对银行资金流水；

（6）访谈相关供应商，了解其承接的项目情况，确认发行人的采购额及付款情况。

2、核查结论

经核查，保荐人和申报会计师认为：

2017年发行人存在现金采购的情形，主要原因是发行人当时正处于业绩爆发期，业务量增长较快，而采购等部门人手不足，为不影响项目实施进度，节省内部审批流转耗用的时间，临时赋予相关员工一定的现金采购权限，符合发行人当时的发展阶段和业务情况。

二、按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题25以及《审核关注要点》的要求，披露转贷等财务内控不规范情形发生的原因、性质、具体情形、金额及比例、整改措施等；

（一）报告期内发行人转贷行为发生的原因、性质、具体情形、金额及比例、整改措施等

发行人已于招股说明书之“第七节公司治理与独立性”之“九、关联交易”之“（四）偶发性关联交易”之“2、转贷”部分补充披露以下内容：

报告期内，为满足贷款银行受托支付要求，公司存在先将贷款委托贷款银行支付给关联方济南博灏环保技术有限公司，济南博灏环保技术有限公司再将贷款转账给公司，公司将上述转贷款项用于日常生产经营的情形，相关关联方在转贷交易过程中未收取对方任何费用，不存在调节公司收入、利润或成本费用，以及利益输送的情形。相关转贷的贷款期间、贷款金额等具体情况如下：

在可比公司中，金达莱披露其存在类似情形。2017年，金达莱忠县新生污水处理厂二期扩建工程业主方重庆市水务资产经营有限公司三峡污水建设项目部为方便结算，代项目总包方四川中喻建设集团有限公司重庆分公司向金达莱支付项目款240.77万元，占金达莱当年度第三方回款金额的60.63%。2018年，金达莱营山县城水环境治理及生态修复工程-营山县南北两河污水处理设施建设工程一体化设备采购项目业主方营山县发润水利工程建设有限责任公司委托四川勋睦建设工程有限公司代业主方履行业主单位的全部职能，但仍由业主方向金达莱付款1,433.44万元，占金达莱当年度第三方回款金额的85.81%。

综上所述，业主方怀宁润天直接向作为设备供应商的公司转款系怀宁PPP项目总包方博天环境银行账户被暂时冻结、业主方西宁市污水处理有限公司直接向作为设备供应商的公司转款系业主出于确保西宁一污项目实施进度的考虑，具有合理性，可比上市公司中金达莱存在类似情形。

（二）中介机构的核查程序及意见

1、核查程序

（1）核查发行人银行流水记录、应收票据登记簿和银行日记账，整理统计发行人在报告期内第三方回款的交易明细；

（2）访谈了发行人业务负责人，了解发行人在报告期内第三方回款的总体情况及产生原因；

（3）查阅各第三方回款相关项目对应的项目合同、委托付款协议、付款凭证和发票，公司确认上述交易真实，资金、实物流与相关合同及商业实质一致，不存在虚构交易或调节账龄情形，亦不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷。

2、核查意见

经核查，保荐人及申报会计师认为：

公司主要客户为各地的市政、城建等业主单位及大中型环保工程承包商，客户性质决定公司存在一定比例的集团公司指定付款及政府采购指定付款。除集团公司指定付款及政府采购指定付款外，公司存在的其他第三方回款情形主要包括客户通过其员工个人账户付款、委托第三方企业代为付款、受诉讼影响付款等，主要系部分项目偶发事件影响产生的第三方回款。

保荐人和申报会计师按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题26及《审核关注要点》的要求进行核查，认为发行人第三方回款相关交易真实，除公司子公司怀宁润天为保障怀宁PPP项目进度代客户博天环境向公司付款外不存在关联方代客户付款情形，资金、实物流与相关合同及商业实质一致，不存在虚构交易或调节账龄情形，亦不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷。

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