资产收购声明和保证
(iv)任何专利、商标、商品名称权或版权的任何处置或失效，或向非雇员的人士披露所购业务使用的客户名单或对上述名单的其它处置；
(v)对所购业务的任何董事、高级职员或雇员的基本报酬或其它付款的任何增加，不论是现在还是今后应支付或给予的，或与任何上述人士签订任何雇佣或奖励协议或变更这些协议的条款(在正常过程中时机与金额符合以往惯例的基本报酬的增加或变更除外)，或与任何上述人士签订任何雇佣或奖励协议或变更这些协议的条款，或解雇所购业务的任何高级职员或其它主要职员；
(vi)任何超过〔 〕元及如购买的话将会反映在财产、成套设备或设备账上的资本开支或增加财产、成套设备或设备的承诺或租约；
(vii)任何会计方法或其记账方法或会计惯例的改变；
(viii)任何超过〔 〕元的任何资产的任何损坏、毁坏或丧失，不论该资产是 否购有保险；
(ix)所购业务正常过程中引致的债务除外，任何债务或负债，包括但不限于不履行或终止任何合同引致的任何债务；
(x)任何根据〝反垄断政策总协定〞需要将〝年度财务报表〞所列坏账储备增至〔 〕元以上的事件；或
(xi)任何股息派发或类似分红。
(s)税务
卖方已经到期缴付或将到期缴付或已经最后清偿直到决算日(包括该日)为止的所有时期须支付或变成须支付的有关所购业务与所购资产的全部税款。卖方已经妥善地及时提交或将到期提交直到决算日(包括该日)为止的所有时期需要提交的有关所购业务与所购资产税款的一切申报单、财务报表及其它文件(〝申报表〞)，同时所有上述申报表在一切实质性方面均是真实、正确和完全的。
(t)雇佣事宜
附件〔 〕提供了卖方在所购业务中的所有雇员的完整准确的名单，包括其各自职务、受雇于卖方或任何卖方的前身的日期、目前工资、福利和其他津贴以及上次加薪日期，并指出哪些雇员与卖方订有书面或口头协议（包括保密和竞业禁止协议）。除附件〔 〕中披露以外，卖方不作为任何与过去或现在的雇员、代理或独立承包人就所购业务所签订的任何协议的当事方。
决算时，卖方不得于决算日前四周内解雇（无论该解雇是实际的还是建设性的）其在所购业务中雇佣的任何雇员，或使其下岗或将其开除。
在决算日，按照一切适用法律和法规要求的有关雇员的所有负债，包括所有适用的社会保险(包括但不限于退休金计划、医疗保险、失业保险、工伤保险)、住宅建筑基金、担保债务、保险金的缴付所得税、各种工人补偿以及任何其他与雇佣有关的法规要求的有关雇员的所有负债（包括应计工资、税款、薪金、佣金和雇员福利计划的付款）已经或应已支付。不存在根据任何适用规则、法规、法令或法律（包括但不限于一切适用的社会保险、所得税、雇佣标准、劳资关系、职业健康和安全、人权、工人补偿和薪酬平等的）
针对卖方、其董事、管理人员或代理的未付、未决、可能产生或预计的估价、诉讼、起诉、索赔、投诉、传讯、命令、检举或控诉。卖方没有义务使有关所购业务的雇员复职
(u)交易的效力
卖方对本协议的签订和交付本协议所述之交易的完成，以及卖方对本协议规定之条款和条件的履行均不会：
(i)抵触、违反、导致违反卖方在以下各项下的任何义务（不论是否给予通知或时效终止，或两者兼有），或加速这些义务的履行：
A.任何对卖方适用的法律；
B.目前适用于卖方的任何法庭或任何政府官员、代理或机构作出的任何判决、命令、法令、禁止令或裁决；
C.卖方的公司章程或任何决议，或对其作的任何修改或重申；或
D.卖方作为当事方或受其约束的任何协议、安排或理解中的条款。
(ii)解除任何其他方对合同的义务，或使该方能够终止其在合同项下的义务；
(iii)导致对任何所购资产设立留置。
(v)遵守法律
卖方依照所有适用的法律开展所购业务。卖方正式获得许可、注册或资格并正式拥有所有必要的执照、许可、配额和批准（统称“许可”），可以依照法律以目前的方式开展所购业务。附件〔 〕中具体列出了这些许可。这些许可均有效存续且依然生效，未受到任何违反。除附件〔 〕所述外，买方可根据本协议转让该许可。在所购业务目前所在的土地和建筑物内，不存在对开展所购业务的严重的限制或约束。
有可能应对一项特定交易制定特定的法律。
(w)诉讼
除在附件〔 〕中披露者外，不存在任何未决的诉讼、起诉、争议、民事或刑事诉讼、索赔、仲裁，或法律、行政或其他程序，或政府调查，包括为复审而提出的上诉和申请（统称“索赔”），且就卖方所知，也不存在威胁卖方或与其所购业务或任何所购资产有关的上述索赔事宜。就卖方所知，不存在可能引起任何此种索赔的事实。除在附件2.7中披露者外，目前不存在影响所购资产或所购业务针对卖方的来自任何法庭、行政机构、政府或仲裁机构的任何未决判决、执行令、命令、禁止令、规定或法令。
如所购资产是卖方几乎全部的资产，则一般应要求披露针对卖方的索赔。
(x)环境索赔
(i)收购业务是按照所有环境法开展的。
(ii)卖方为使目前经营的业务在遵循环境法的基础上开展，业已提交了所有报告和其他信息，并获得了所有许可、计划批准和其他批准。所有这些报告、信息、许可和其他批准均列于附件〔 〕中，均合法有效，且在所有重大方面均完整准确（仅对报告和信息而言）。不存在对任何这些许可、计划批准或其他批准的违反。没有任何未决的程序，且就卖方所知，不存在发生任何对这些许可、计划批准或其他批准的撤回或限制的可能性。
(iii)就有关所购业务、不动产（包括构成不动产一部分的租赁或租赁协议）或建筑物，不存在任何向卖方发出的控制令、停止令或其他命令或指示，且就卖方经适当调查后所知，也不存在就该不动产或建筑物向任何其他人发出的此种控制令、停止令或其他命令或指示，且不存在可能导致该命令或指示发出的任何事实或情况。
(iv)在卖方占有不动产和建筑物期间，以及就卖方经适当调查后所知，在所有其他时间内，任何该等类建筑物均未曾排放违反环境法的有害物质。
(v)卖方已根据环境法存放和处理和处置所有在所购业务中使用、产生或在其他方面与所购业务有关的有害物质。
(vi)卖方未曾因有关不动产或建筑物的任何声言对环境法的违反或对环境的破坏而收到任何书面或口头通知。就卖方经适当调查后所知，也不存在任何可能导致此类索赔的事实或情况。
(vii)向买方或其环境顾问或类似代表提供的有关环保检查或其他调查的所有信息在所有重大方面均为真实和完整的。
(y)附件的真实准确性
本协议每个附件中披露的所有信息均为真实和准确的（截止至该等附件所注明的日期）。
(z)披露
就卖方经适当调查后所知，所有根据合理预期对买方有重大意义的有关所购业务的经营、条件或事务的所有事实、事件和情况均已向买方披露。本协议中所述的所有协议、法律文件和文件的真实完整的副本，包括本协议的附件，均已向买方提供。
如果你代表买方，应坚持加上本声明中的第一句。而如果你作为卖方代理，则应拒绝。
2.买方的声明和保证
2.1声明和保证
买方在此作出如下声明和保证，并且承认卖方是在依赖此声明和保证的基础上向买方出售所购业务及所购资产的：
(a)公司
买方是一家根据〔 〕法律正式成立且未解散的公司。
(b)协议的授权
本协议已由买方正式授权、签署并交付，且构成对买方有效和具约束力的义务，并可根据其条款对买方强制执行。
(c)交易的效力
买方对本协议的签订和交付，本协议所述之交易的完成，以及买方对本协议规定之条款和条件的履行都不会抵触、违反、导致违反买方在以下各项下的任何义务（不论是否给予通知或时效终止，或两者兼有），或加速这些义务的履行：
(i)任何对买方适用的法律；
(ii)目前适用于买方的任何法庭或任何政府官员﹑代理或机构作出的任何判决、命令、法令、禁止令或裁决；
(iii)买方的公司章程或附例，或对其所作的任何修改或重申；或
(iv)买方作为当事方或受其约束的任何协议、安排或理解中的条款。
2.2无弃权
任何一方或其代表在任何时候作出的任何调查均不应构成对本协议中或受本协议约束的其他各方所作的声明或保证的弃权，也不应缩小该声明或保证的范围或以其他方式对其有所影响。
2.3卖方声明和保证的性质和持续有效
为买方利益，本协议或根据本协议所作的任何文件或证明中的卖方声明和保证应于决算后持续有效，期限如下：
(i)对于〔 〕中的声明和保证，无限期；
(ii)对于税务事宜，直至任何税务当局对于任何税收期内公司或任何子公司（根据情况而定）对有关任何估价或重估价判决的反对和上诉到期之后的一天而该税务期结束于决算时或决算前，或决算于该税务期发生，除非在该期限到期前已作出正式的索赔书面通知，在此情况下，该书面通知涉及的声明和保证应根据该索赔持续有效，直至索赔获最终判决或解决；以及
(iii)对于所有其他事宜，期限为〔 〕年，除非在该期限到期前作出了正式的索赔书面通知，在此情况下，该书面通知涉及的声明和保证应根据该索赔持续有效，直至索赔获最终判决或解决。
2.4买方声明和保证的持续有效
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