关于X有限公司公开发行股票及配售
并在香港联合交易所有限公司主板上市
之中国法律意见书
X律师事务所
X年X月X日
目录
一、拟上市公司拥有的境内权益4
二、X公司4
1. X公司的现状4
2. X公司的历史沿革5
3. X公司的注册资本到位8
4. X公司的章程9
5. X公司的组织形式10
6. X公司的经营许可10
7. X公司的重大资产11
8. X公司的债权债务和担保13
9. X公司的税项15
10. X公司的安全生产16
11. X公司的产品质量16
12. X公司的环境保护16
13. X公司的劳动及社会保险17
14. X公司的外汇管理状况18
15. X公司的税后利润18
16. X公司的诉讼、仲裁及行政处罚事项19
三、拟上市公司在联交所发行股票并上市的相关中国法律问题19
1. 审批程序和权限19
2. 关于招股书22
X律师事务所（以下称“本所”）为在中华人民共和国（以下称“中国”）（不含香港、澳门及台湾地区）注册的律师事务所。本所受【】（中文名称：【】）（一家在【】成立的公司）（以下称“拟上市公司”）委托，就拟上市公司公开发行股票及配售并在香港联合交易所有限公司（以下称“联交所”）主板上市事宜（以下称“本次上市”）担任拟上市公司之中国法律顾问，根据拟上市公司的委托，就本次上市事宜出具法律意见书。
为了出具本法律意见书，本所审查了拟上市公司提供的其在中国境内设立的外商投资企业及该外商投资企业直接或间接控制的子公司的成立和存续以及与本次上市有关的文件的复印件及本所认为所需的其他文件和材料的复印件，同时向中国政府有关部门做出了所需的查问和咨询。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，我们依赖于中国政府有关部门和其他有关单位出具的证明文件。拟上市公司已保证，其提供的文件是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，所提供文件中的所有印章是真实的，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏或偏差之处。
在本法律意见书中，本所仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实、拟上市公司提供的文件和资料及本所对该等事实的了解及有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所承诺，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法对本法律意见书的内容承担相应的法律责任。本所仅就拟上市公司在中国境内所投资企业的成立、其在中国境内所进行的业务及相关中国政府及监管机构的批准以及拟上市公司本次上市所涉及到的中国法律问题发表意见，而未对有关会计、审计和资产评估等事项发表意见。
基于上述，本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对拟上市公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证。根据现行有效的有关中国法律、法规和规范性文件，本所现出具法律意见如下：
一、拟上市公司拥有的境内权益
据本所适当查证，截至本法律意见书出具之日，拟上市公司在中国境内的如下公司拥有权益：
1.X有限公司，英文名称：【】（以下简称“X”）。
2.X有限公司，英文名称：【】（以下简称“X”）。
二、X公司
1. X公司的现状
根据X工商行政管理局（以下简称“X工商局”）于X年X月X日提供的《公司基本情况》，以及X公司经【XX】年工商年检的最新的《企业法人营业执照》，X公司的基本情况如下:
注 册 号:XXXXXXXX
成立日期:X年X月X日
登记机关:X工商局
名 称:X有限公司
住 所:X
法定代表人:X
注册资本:XX万美元
实收资本:XX万美元
投资总额:XX万美元
公司类型:有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围:X
营业期限:X年X月X日至X年X月X日
股权比例:股东出资额股权比例
XXX万美元X
XXX万美元X
XXX万美元X
总和XX万美元XX
2. X公司的历史沿革
（1）X公司的设立
X年X月X日，X计划委员会和X对外经济贸易委员会批准X公司的《X中外合资经营企业项目建议书暨可行性研究报告审批表》
X年X月X日，X工商局签发了《外商投资企业名称核准登记通知书》（(X)工商企X字第XX号），核准中文企业名称为：X有限公司；外文名称为：X.， 保留期自X年X月X日至X年X月X日。
X公司成立于X年X月X日，成立时为一家中外合资经营企业，注册资本为X万美元，投资总额为X万美元。为此，股东X厂（以下简称“X厂”）和X地产置业公司（以下简称“X厂”）于X年X月X日签署了《X有限公司合同》和《X有限公司章程》（以下简称“章程”）。
X年X月X日，X对外经济贸易委员会签发《关于同意“中外合资X有限公司合同、章程”的批复》（X外经贸(XX)XX号），同意X厂与X签署的合同、章程，成立合资经营X公司；经营范围为X造粒及X制品；生产规模为年产X吨；合营公司投资总额X万美元，注册资本X万美元，其中中方出资X万美元，以土地使用权X万美元、建筑物X万美元、机器设备X万美元、供电设备X万美元、人民币折资X万美元投入，占注册资本的X；外方出资X万美元，以美元现汇投入，占注册资本的X；合营期限为X年；合营企业地址为X。根据章程规定，董事长为X公司的法定代表人。
X年X月X日，X市人民政府向X公司签发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外X字[XX]XX号）。
X年X月X日，X工商局向X公司签发《核准登记通知书》（ (X)工商企X字XX号），对X公司的登记申请予以核准，营业执照号码：工商企X字第XXX号。
X年X月【】日，国家工商行政管理局向X公司颁发《企业法人营业执照》，注册号为工商企X字第XXX号。根据该执照记载，企业名称为X有限公司，住所为X，企业类别为中外合资经营，经营范围为X制品制造，注册资本为美元X万元，董事长X副董事长X，总经理X，副总经理X，该执照正本有效期自X年X月X日至X年X月X日。
公司设立时的股东、董事情况如下：
xx董事长X 副董事长X、X（董事）
X年X月X日，X会计师事务所出具《验资报告》（X字(X)XX号），截至X年X月X日止，公司已收到股东X厂、X缴纳的注册资本总额为X万美元，其中X厂以固定资产、房屋及建筑物X万美元、供电设施X万美元、机器设备X万美元、电子配件X万美元及货币X万美元出资，X以X万美元出资。公司的出资期限为公司注册登记之日（X年X月X日）起六个月，X厂于X年X月X日和X日向公司出资折合X万美元，根据该《验资报告》，该X美元出资属于逾期缴付。
基于以上核查，本所认为，X公司的设立手续合法有效，所需取得的批准及备案文件齐备。X公司具有独立法人资格，具有独立承担、履行民事法律责任和义务及享有、行使民事法律权利的能力。X公司以其全部财产对其债务承担责任，依法自主经营、自负盈亏，具有民事诉讼能力。
（2）第一次变更经营范围
X年X月X日，X公司召开董事会并做出决议，同意将公司原经营范围基础上增加“模具制造”。
X年X月X日，X对外贸易经济合作局在《关于同意X有限公司增加经营范围的批复》（X外经贸[XX]）X号）中核准同意上述变更。
X年X月X日，X市人民政府向X公司换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸资X字[XX]XX号），印证了上述变更。
X年X月X日，国家工商行政管理局向X公司换发《企业法人营业执照》（注册号：X字第XXX号），印证了上述变更。
3. X公司的注册资本到位
根据X会计师事务所于X年X月X日出具的《验资报告》（X字(X)XX号），截至X年X月X日止，公司已收到股东X厂、X缴纳的注册资本总额为X万美元，其中X厂以固定资产、房屋及建筑物X万美元、供电设施X万美元、机器设备X万美元、电子配件X万美元及货币X万美元出资，X以X万美元出资。
X年X月X日，X会计师事务所出具《验资报告》（X字[XX]第X号），截至X年X月X日止，X公司实收资本为X万美元。该验资报告未经工商局备案。
X年X月X日，X会计师事务所出具《验资报告》（X字[XX]X号），截至X年X月X日止，X公司的注册资本由X万美元增加到XX万美元，增加实收资本XX万美元，由公司未分配利润X元人民币转增，增资基准日为X年X月X日，其中X厂XX元人民币，汇率为X美元对XX元人民币，折合注册资本XX万美元，XX元人民币，汇率为X美元对XX元人民币，折合注册资本X万美元；变更后，公司实收资本为XX万美元，其中X厂占XX万美元，X占X万美元。
X年X月X日，X会计师事务所出具《验资报告》（XX号），经其审验，截至X年X月X日止，X公司已将未分配利润XX万美元转增资本，变更后的累积注册资本实收金额为XX万美元。
基于以上审查，本所认为，X公司自设立以来的注册资本及历次增资均符合《公司法》及其他相关法律法规的有关规定，并已根据中国法律法规及其章程的规定按时、足额缴清，出资方式符合中国法律及其章程的规定。
4. X公司的章程
据本所查证，截至本法律意见书出具之日，X公司的股东签署有下列章程及其修订文件：
X年X月X日，X公司制定《XX公司制品有限责任公司章程》。
X年X月X日，X公司通过《根据董事会纪要合同、章程修改协议》，同意根据第一次注册资本变更，在公司合同和章程中相应修改。
X年X月X日，X公司通过董事会决议，同意针对公司注册资本由X万美元增加到XX万美元，对章程第三章第十条和第十一条作出相应修改。
基于以上核查，本所认为，X公司上述的公司章程及章程修正案形式、内容均符合中国相关法律法规的规定，并获得了有权审批部门的批准及办理了工商登记备案手续，，均合法有效，对X公司及其投资者、董事、高级管理人员具有法律效力和约束力。
5. X公司的组织形式
根据X公司现行有效的公司章程（包括X年X月X日版章程及后来的数个修正案）的规定，X公司的组织形式为有限责任公司。公司设董事会，作为公司的最高权力机构。董事会由X名董事组成，其中，X委派X名，X委派X名，X委派X名；董事长由X委派，副董事长由X委派。董事任期四年，经委派方继续委派可以连任。各方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。公司设总经理X、副总经理X聘请。总经理X理的任期为四年。经董事会聘请，可以连任。董事长X长、董事经董事会聘请，可兼任公司总经理X及其他高级职员。
6. X公司的经营许可
目前X公司已获得其合法成立、存续及开展业务经营所需的如下证照和许可：
X年X月X日，X市人民政府向X公司颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外X字[XX]XX号）。
X年X月X日，X工商局向X公司颁发《企业法人营业执照》（注册号：XXXXXXXX）。
X市质量技术监督局向X公司颁发《中华人民共和国组织机构代码证》，代码为XXXX，有效期自X年X月X日至X年X月X日。
基于以上核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日：
（1）X公司现行的《企业法人营业执照》上记载的经营范围已经有权审批部门批准和/或工商登记机关核准，符合中国有关外商投资产业政策的要求；经公司确认，X公司实际从事的业务没有超过其《企业法人营业执照》以及其他依法取得的其他运营资质证书等许可证照核准的经营范围和经营方式；
（2）X公司已通过历年的工商年检并已取得其合法成立、存续及开展所经营业务活动所必需的所有的重要批准、许可、执照，除上述列出的批准、许可、执照外，X公司无需就其目前从事的生产经营取得任何其他批准、许可、执照；
（3）根据有关工商、税务、环境保护、人力资源和社会保障、外汇管理、社会保险、海关等政府主管部门出具的证明文件，经本所适当核查，X公司自设立以来合法经营，未发生对X公司的正常生产经营活动产生任何影响的违法、违规行为；截止本法律意见书出具之日，我们亦未发现X公司存在任何因现在及过去的不适当经营而遭受的可能会对该公司的生产经营造成实质影响的行政处罚或存在批准、许可、执照被吊销的情形，亦未发现X公司存在持续性经营的法律障碍。
7. X公司的重大资产
（1）土地
X公司所拥有或租赁的土地使用权请详见本所出具的日期为【】年【】月【】日的《物业法律意见书》。
（2）房屋
X公司所拥有或租赁的房屋所有权请详见本所出具的日期为【】年【】月【】日的《物业法律意见书》。
（3）知识产权
商标
X年X月X日，X公司与X集团签署《商标使用许可合同》，X集团将已在国家工商总局商标局注册登记的商标标识“X”汉字及“X”字母商标（效果图【】）许可X公司使用在其生产的产品包装上。许可使用的期限自X年X月X日起至X年X月X日止。
该商标在国家工商总局商标局注册登记为第X类商标（注册号：XXXX）、第X类商标（注册号：XXXX）、第X类商标（注册号：XXX）。
根据国家工商行政管理局商标局向X集团颁发的《商标注册证》（第XXXX号），商标标识“X”汉字及“X”字母商标（效果图【】）核定使用商品为第X类：X。注册有效期为自X年X月X日至X年X月X日。
根据国家工商行政管理局商标局向X集团颁发的《商标注册证》（第XXXX号），商标标识“X”汉字及“X”字母商标（效果图【】）核定使用商品为第X类：X。注册有效期为自X年X月X日至X年X月X日。
域名
根据互联网名称与数字地址分配机构X授权xx并由X电信制作并颁发的《顶级国际域名证书》记载，域名X.com已由X注册，并已在国际顶级域名数据库中记录，注册时间为X年X月X日，到期时间为X年X月X日。
8. X公司的债权债务和担保
（1）借款合同
【基于以上核查，本所认为，上述序号X和X的借款合同系企业之间借贷，不符合中国有关法律法规的规定。
根据中国人民银行发布的《贷款通则》规定“企业之间不得违反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务”，“企业之间擅自办理借贷或者变相借贷的，由中国人民银行对出借方按违规收入处以X倍以上至X倍以下罚款，并由中国人民银行予以取缔”。上述序号X至X的借款合同符合中国法律的规定，对合同订立双方具有法律效力和约束力。】
（2）担保合同
【基于以上核查，本所认为，上述担保合同符合中国法律法规的规定，对合同订立双方具有法律效力和约束力。】
9. X公司的税项
X公司目前持有X国家税务局和X地方税务局于X年X月X日向X公司颁发的《税务登记证》（地税纳税代码：FXXX，国税代码：XXXXXXXX）。
（1）X公司目前适用的主要税种和税率为：
期间税种税率优惠征税机关
XX-XX企业所得税X-X国税局
XX-XX增值税X-X国税局
XX-XX营业税X-X地税局
XX-XX印花税X-X地税局
（2）X公司的税收缴纳情况：
XX年【X】月【X】日，X地方税务局XX分局出具《证明》称，X公司已依法办理税务登记，目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；X公司遵守国家和地方税收法律法规的规定，依法按时缴纳各项税收，自公司成立以来截至该证明出具之日，已足额缴纳全部应缴税款，不存在任何拖欠、漏缴或偷逃税款或其他任何违反税收法律法规的情形，亦不存在因税务问题而受任何处罚的情形，与税务征管机关也无任何有关税务的争议。
【】年【】月【】日，X国家税务局西周分局出具《证明》称，X公司已依法办理税务登记，目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；X公司遵守国家和地方税收法律法规的规定，依法按时缴纳各项税收，自公司成立以来截至该证明出具之日，已足额缴纳全部应缴税款，不存在任何拖欠、漏缴或偷逃税款或其他任何违反税收法律法规的情形，亦不存在因税务问题而受任何处罚的情形，与税务征管机关也无任何有关税务的争议。
基于以上核查，本所认为，上述税务主管机关有权出具该等证明，该等证明合法有效。
10. X公司的安全生产
X年X月X日，X安全生产监督管理局出具《证明》称，X公司自设立以来能够遵守国家有关安全生产的法律、法规、规章和规范性文件，未发生过重大安全生产事故，不存在违反安全生产法律、法规、规章和规范性文件的行为，也不存在因违反安全生产法律、法规、规章和规范性文件而受任何处罚的情形。
基于以上核查，本所认为，X安全生产监督管理局有权出具上述证明，该项证明合法有效。
11. X公司的产品质量
（1）X市质量技术监督局向X公司颁发《中华人民共和国组织机构代码证》，代码为XXXX，有效期自X年X月X日至X年X月X日。
（2）X年X月X日，X质量技术监督局出具《证明》称，X公司系该局分管的企业。该公司自成立至今，在生产过程中能够遵守国家有关质量及技术监督管理的法律、法规、规章及规范性文件，合法经营，无违法经营行为，生产的产品符合有关产品质量和技术监督标准，没有发生因产品质量导致他人财产损害或人身伤害的情形；公司不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规及规范性文件而受到处罚的情形。
基于以上核查，本所认为，X质量技术监督局有权出具上述证明，该证明合法有效。
12. X公司的环境保护
（1）X年X月X日，X发展和改革局出具《关于X有限公司厂房建设项目的批复》（ [XX]XX号），同意X公司厂房建设项目立项，建设性质为新建项目；建设规模及内容为：总建筑面积XXX平方米，其中生产用房XXX平方米，办公用房XX平方米，附属用房XX平方米，及绿化等配套设施，总用地X亩；建设地点为X园区；建设期限为XX-XX年。
（2）X年X月X日，X环境保护科学研究设计院出具《建设项目环境影响报告表》，认为X公司在X内的建设工程在落实各污染物达标的前提下，该项目从环保角度上是可行的。
（3）X年X月X日，X环境保护局对上述该《建设项目环境影响报告表》出具审批意见，原则上同意X对X公司的环评结论。
（4）X年X月X日，X环境保护监测站出具《监测报告》（X环监（XX）字第XX号），认为X公司在正常生产状况下，昼夜厂界噪声达到GBXXX-XX《工业企业厂界噪声标准》X类标准。
（5）XX年，X有限公司出具《检测报告》（报告编号：XXXXXXA），对X公司的生活废水进行检测，检测日期为X年X月X日至X日，并提供了相关数据。
根据以上核查，本所认为，X公司生产项目的立项、竣工验收已经通过相关环保部门的审核和批准或备案，合法有效。截至本法律意见书出具之日，X公司在环境保护方面，包括立项、生产等方面，遵守了国家和地方相关法律法规的规定，无重大污染事故发生，无违法和受环境行政处罚的情况。
13. X公司的劳动及社会保险
（1）X公司应当依法与其员工签署劳动合同并按照《中华人民共和国劳动合同法》的规定支付报酬。经X公司确认，X公司已经与其员工签订劳动合同并依法支付报酬。
（2）根据X公司提供的劳动合同样本，经本所适当核查，未发现有违反《劳动合同法》的情形。据此，本所认为，X公司的劳动用工符合中国相关法律法规的规定。
（3）【】年【】月【】日，【】市社会保险事业管理局向X公司核发《社会保险登记证》。
基于以上核查，本所认为，【】市社会保险事业管理局和【】住房公积金管理中心有权出具上述证明和确认，该等证明和确认合法有效。
14. X公司的外汇管理状况
根据本所律师查证，【】已按照《中华人民共和国外汇管理条例》及其他相关规定开设了外汇账户，办理了外汇登记，其现行有效的《外商投资企业外汇登记证IC卡》为国家外汇管理局向【】签发。其上述行为符合中国现行外汇管理法律及行政法规的要求。
15. X公司的税后利润
根据《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国外汇管理条例》、中国人民银行XX年发布的《结汇、售汇及付汇管理规定》，以及《国家外汇管理局关于外汇指定银行办理利润、股息、红利等汇出有关问题的通知》及其修订等有关规定，注册资本按时足额缴付的外资企业的投资者，在按照中华人民共和国税法规定缴纳企业所得税后，经股东通过决议，提取必要的基金后，可将净利润可以依法汇出境外。
根据《中华人民共和国外资企业法实施细则》的有关规定，外资企业依照中国税法规定缴纳所得税后的利润，应当提取储备基金和职工奖励及福利基金。储备基金的提取比例不得低于税后利润的X，当累计提取金额达到注册资本的X时，可以不再提取。公司的储备基金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取储备基金之前，应当先用当年利润弥补亏损。自X年X月X日《公司法》生效后，是否提取职工奖励和福利基金，以及职工奖励和福利基金的提取比例，由外资企业董事会自行决定。据此，【】从【】取得的利润，可依据《国家外汇管理局关于外汇指定银行办理利润、股息、红利等汇出有关问题的通知》及其修订等外汇管理的相关规定，将其分配所得的股息、红利、利润等汇出境外。
16. X公司的诉讼、仲裁及行政处罚事项
X年X月X日X质量技术监督局出具的名称为“技术监督罚没收入”的票据一张，罚没款金额为X元。
三、拟上市公司在联交所发行股票并上市的相关中国法律问题
1. 审批程序和权限
根据由中华人民共和国商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局于X年X月X日公布、并于X年X月X日起施行的《关于外国投资者并购境内企业的规定》（以下称“《并购规定》”），外国投资者并购境内企业系指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称“境内公司”）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。根据《并购规定》的规定，自X年X月X日起，中国境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，应报商务部审批；中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司（以下称“特殊目的公司”）在境外上市交易，应经中国证监会批准。
X年X月X日，中国证监会在其官方网站“行政许可”项下“行政许可栏目”一栏中发布了许可程序指引《境内企业间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易》。该指引列明了境内企业间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易须经中国证监会批准的依据以及境内公司应提交的申请材料目录等。其中，商务部对特殊目的公司并购境内公司的原则批复函被列为境内公司应提交的申请材料之一。
综上，本所认为，《并购规定》 对外资并购及特殊目的公司并购境内企业的相关规定不适用于本项目，拟上市公司在境外发行股票及上市的申请，无需取得中国商务部、中国证券监督管理委员会或其他中国政府或监管部门的批准、许可或其他审批手续。
境内居民的境外投资外汇登记事项
根据国家外汇管理于X年X月X日发布的《XX外汇管理有关问题的通知》（汇发[XX]X号，以下称“37号文”），境内居民设立或控制境外特殊目的公司，应向所在地外汇分局、外汇管理部申请办理境外投资外汇登记手续。
根据拟上市公司于【】年【】月【】日出具的《确认函》，在纳入上市架构的境内外公司的最终持股人中，X、【】均系X号文所规范的境内居民。根据国家外汇管理局【】分局于【】年【】月【】日签发的《境内居民个人境外投资外汇登记表》，X、【】分别持有【】的X】和X】的股权，并已于【】年【】月【】日在国家外汇管理局【】分局办理了境内居民个人境外投资外汇登记。
另外，根据国家外汇管理局【】分局于【】年【】月【】日签发的《境内居民个人境外投资外汇登记表》，X、【】分别持有拟上市公司的X】和X】的股权，并已于【】年【】月【】日在国家外汇管理局【】分局办理了境内居民个人境外投资外汇登记。
综上所述，本所认为，本项目中涉及的【】位境内股东X、【】已按照X号文的规定，在其所辖外汇主管机关办理了境内居民境外投资外汇登记。
2. 关于招股书
【本所审阅拟上市公司之《招股书》（以下称“《招股书》”）后，确认以下事项：
《招股书》中对于中国法律的各项法律描述及文字均正确无误，并无重大遗漏或误导。
《招股书》中对于拟上市公司股权构架图及【“历史、重组及集团结构”】一节所述之有关中国境内注册公司的各项资料之表述均正确无误，并无重大遗漏或误导。
《招股书》【“行业概览”】及 【“业务”】两节所述之有关中国法律的描述及文字均正确无误，并无重大遗漏或误导。
《招股书》【“风险因素”】一节所述之有关中国法律的内容正确无误，并无重大遗漏或误导。
《招股书》内描述拟上市公司中国境内业务符合中国法律和政府政策。
本法律意见书系根据中国现行有效的法律、国务院的行政法规及地方性法规（包括中国国务院各部（委）及地方人民政府根据法律、国务院的行政法规、决定、命令而制定的规章）及规范性文件及在核查本法律意见书所载文件之后做出的。为出具本法律意见书，本所核查了有关文件，并向拟上市公司做出了所需的查问。
本法律意见书仅为本次在联交所主板发行股票及上市之目的而出具。本法律意见书的收件方可将此法律意见书提呈联交所及/或香港证券及期货事务监察委员会；如有需要，亦可在上市文件中披露本法律意见书之内容，并作为备查文件；此外，本法律意见书的收件方可依据本法律意见书出具各自的法律意见书。除上述目的外，未经本所书面同意，本法律意见书不得被任何人为其他目的而使用。】
本法律意见书经本所签字后生效。
本页无正文，为《关于【】有限公司在香港联合交易所有限公司主板发行股票及上市的中国法律意见书》的签字页。
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