合同协议 | 资产买卖协议

文摘 2024-09-27 08:00 中国香港

《资产买卖协议》示范文本

（商业性收购用）

本《资产买卖协议》(以下简称本《协议》)由下列双方于年月日签订：

卖方：

法定代表人：

注册地址：

电话：

传真：

买方：

法定代表人：

注册地址：

电话：

传真：

鉴于卖方拥有一定数量的不良贷款和以物抵贷资产，且卖方同意按本《协议》的条款出售、买方同意按本《协议》的条款购买上述“资产”（定义见下文）之上的所有权利、权益，双方经友好协商，达成如下协议：

第一条定义

就本《协议》而言，除非上下文另有要求，下列词语应具有如下规定的含义：

“资产”，系指《资产明细表》中所列的全部资产，按其类别分为：抵押担保债权资产、保证担保债权资产、无担保债权资产和以物抵贷资产。

“资产文件”，系指与资产有关的任何协议、合同等资产文件，包括但不限于《贷款合同》、借据、《保证合同》（含保证条款，下同）、《抵押合同》（含抵押条款，下同）、他项权证、催收凭证、抵贷协议、生效裁决、和解协议等，以及与上述文件有关的任何修改（如展期等）或补充文件。

《资产明细表》系指作为本《协议》附件（包括第一部分和第二部分）并列明每项资产的明细表。该表应依具体情况列明有关各笔资产的下述内容：

1、第一部分：抵押担保债权资产、保证担保债权资产、无担保债权资产：

《资产信息文档》所列借款人的编号；借款人的名称；截至（某记账日）该借款人名下全部资产的累计未偿债务余额；资产种类（抵押担保债权资产、保证担保债权资产或无担保债权资产）；该借款人名下每笔资产的《贷款合同》编号；与《贷款合同》对应的《抵押合同》编号；与《贷款合同》对应的《保证合同》编号；抵押物的描述；抵押物所在地；单户资产买价。

2、第二部分：以物抵贷资产：

《资产信息文档》所列借款人的编号；原始借款人的名称；抵贷物的描述；抵贷物所在地；抵债金额；单户资产买价。

《资产信息文档》系指为“买方”进行尽职调查的目的，由“卖方”在本协议签订日前向“买方”提供的与“资产”有关的文件的复印件。

“以物抵贷资产”系指《资产明细表》第二部分所描述的每一项资产，包括以下各项：（i）卖方对已办理过户手续的“抵贷物”的所有权；（ii）卖方与义务人签订的以物抵贷协议项下的所有权利和权益；（iii）卖方取得的生效法院判决中的以物抵贷的权利和权益。

“瑕疵”系指卖方违反本《协议》第三条中有关资产的陈述和保证以及未履行第四条有关卖方义务的情形。存在以上情形的资产称为“瑕疵资产”。

“义务人”系指借款人、抵押人、保证人以及有义务将抵贷财产转移给卖方的人或其承继人。

第二条资产的买卖

2.1 资产的买卖

本《协议》签订后，卖方将其拥有的《资产明细表》中所列的全部资产转让给买方，买方由此替代卖方取得对资产所享有的所有权属和相关权益，包括但不限于主债权、担保权益、对抵贷物的权利和权益等。

2.2 买价和付款（适用于一次性付款）

买方应于本《协议》签订后个工作日内将买价（买价为《资产明细表》中所列的单户资产买价之和）人民币元支付到卖方指定的账户。

2.3 转让费用

双方应当依照有关法律规定，各自承担与本《协议》项下资产转让有关的任何税费。如果法律没有明确规定的，则由双方平均分担。

第三条陈述和保证

3.1 共同的陈述和保证

(a)授权双方有权签订、交付和履行本《协议》。代表双方在

本《协议》上签字的人已得到合法授权签订本《协议》。

(b)与现行法律或合同的冲突双方签订、交付和履行本《协

议》，将不会违反现行法律法规、双方各自的公司章程或其它的公司组织性文件，以及其他以前签订的任何协议或文件。

3.2 卖方的陈述和保证

除《资产信息文档》已经披露的外，卖方对各项资产向买方所作的下述每一项陈述和保证均属真实和正确（具体条款中另有约定的，从其约定）：

(a)权利人卖方是资产的唯一合法权利人。卖方向买方转让其

资产权利时不附带任何债务负担，不存在任何第三方的权利、权益或有效的主张。

(b)转让权卖方完全有权转让本《协议》项下的资产，无需任

何义务人或第三方的同意。该资产可以由买方、其承继人和受让人进一步转让。

(c)未偿债务余额资产项下的实际未偿债务余额应当不低于

《资产明细表》中列明的该资产的未偿债务余额。

(d)资产信息的准确性和资产文件的完整性《资产明细表》中

所列的有关资产的信息属准确和真实（不受《资产信息文档》披露的例外限制）。《资产信息文档》中包含的“资产文件”均是其所示内容原件的真实、正确和完整的复印件。卖方已将其拥有的申请执行资产权利所必需的全部协议和文件，以及对卖方在资产项下的权利有不利影响的全部协议和文件纳入“资产文件”之中，且卖方未曾隐瞒、遗漏上述协议和文件。

(e)债权效力和诉讼时效资产项下的每一项《贷款合

同》均构成卖方合法有效的权利主张，构成对该《贷款合同》项下的借款人的合法有效且有约束力的义务，并可按其条款针对该借款人申请执行，且各自的诉讼时效没有终止，也不会在协议签订后一年内终止。

(f)抵押担保效力和优先权抵押担保债权资产项下的每

一项《抵押合同》均构成该合同项下抵押人的合法、有效且有约束力的义务，并在该《抵押合同》中所描述的抵押物之上设置了有效的担保权益。如按照法律规定需要办理登记的，相关的抵押已妥为办理了登记。不存在任何其他优先于或等同于《抵押合同》项下抵押权人拥有的抵押权的情形。

(g)保证担保效力保证担保债权资产项下的每一项《保证合

同》均构成对该《保证合同》项下的保证人的合法、有效且具有约束力的义务，可按约定的条款针对保证人申请执行，并且仍在各自相关的保证期间内或各自相关的保证债务的诉讼时效没有终止，且在协议签订后的一（1）年内不会超过或终止。

(h)不曾放弃权益卖方未曾放弃过《贷款合同》、《保证合

同》、《抵押合同》、生效裁决的全部或任何部分，未曾就《贷款合同》、《保证合同》、《抵押合同》、生效裁决的全部或部分达成和解、取消，或使任何《贷款合同》、《保证合同》、《抵押合同》、生效裁决的全部或部分处于次于其他债权的地位，未曾放弃过《贷款合同》、《保证合同》、《抵押合同》、生效裁决项下卖方权益中的全部或任何部分，也未曾签订过任何放弃、取消或和解协议。

(i)无贷款发放义务卖方不是任何一项资产项下的义务人，

借款人无权就资产获得任何进一步贷款，并且卖方在资产文件项下没有重大的责任或义务或重大违约。

(j)未被征用抵押物、抵贷物未被征用，卖方也从未收到可能

对使用抵押物、抵贷物产生不利影响的征用程序的通知。

(k)无不利诉讼不存在与资产或抵押物、抵贷物有关的、会对

申请执行资产产生重大不利影响的诉讼、判决和裁决。抵押物、抵贷物没有被扣押和查封，但是为卖方的利益作出的法院命令除外。

(l)破产抵押物、抵贷物未成为任何破产（包括政策性破

产，下同）程序中的标的，任何义务人未成为任何破产程序的主体。

(m)欠付费用不存在任何针对抵贷物的到期未付的欠付费用

（包括应付未付的所有税费），或者卖方有能力在协议签订前支付到期未付的抵贷物的欠付费用或使之免除。

(n)租赁义务就有关的抵贷物而言，卖方在资产交付之前

已经履行任何租约项下卖方的全部义务。与抵贷物有关的全部租赁义务已在《资产信息文档》中披露。不存在与抵贷物有关的押金账户。

(o)无保留债权由卖方所有或掌握的直接基于与每一个借

款人有关的贷款而产生的全部债权均已纳入资产中。

第四条资产交付事项

4.1 资产交付

买方购买、卖方出售资产的交付应于本《协议》签订后个工作日内在进行。

4.2 资产文件的交付

卖方应在资产交付时向买方就每一项资产提供以下文件（如适用）：

(a)《贷款合同》原件；

(b)《抵押合同》原件；

(c)《保证合同》原件；

(d) 贷款借据原件；

(e) 对义务人的催收文件原件；

(f) 诉讼文件原件；

(g) 和解协议、法院判决的原件；

(h)《土地使用权他项权证》原件；

(i)《房屋他项权证》原件；

(j)《其他财产他项权证》原件；

(k)“土地使用权文件”原件；

(l) 其他与资产有关的文件的原件。

4.3 通知义务人

卖方应当在本《协议》签订后月内，就各资产已由卖方转让给买方的情况以符合法律规定的方式通知每项资产的义务人或其各自的继受人或受让人。

4.4 通知承租人

在本《协议》签订后月内，卖方应与买方合作，就卖方向买方转让抵贷物的事宜，以法律允许的方式通知各该抵贷物上的每一位承租人。为了避免引起歧义，自资产交付起，无论上述通知是否被送达，均应允许买方与上述承租人联系，并对抵贷物进行管理。

4.5 抵押权人的变更

在本《协议》签订后月内，卖方应当将抵押权人变更为买方，并在有关登记部门对这些变更进行登记或备案。如果卖方未能在以上期限内完成上述变更登记，或使上述变更情况在登记部门予以备案，买方有权主张该资产为瑕疵资产，并可以根据本《协议》就此向卖方提交相应的《瑕疵证明》。在上述变更完成以前，卖方应采取合理的行动，以保护或实现买方在《抵押合同》项下的权利。

4.6 抵贷物所有权的转让

资产交付以后，卖方应在收到买方要求转让的通知后三十（30）日内，为买方或其指定的受让人办理完成抵贷物的权属转让手续，并且取得该转让所需的全部共有人、租户或其他第三方的同意。基于抵贷物转让手续办理前的收益应归买方所有，买方也有权管理、服务抵贷物。卖方未经买方事先同意，不得采取针对抵贷物的任何行动或行使任何其他所有者权利，并且卖方收到有关抵贷物的任何通知或信息后，应立即将有关通知或信息递交给买方。如果卖方未能在规定时间内促成抵贷物的登记所有权人变更为买方或买方指定的受让人，则买方将有权主张相关的资产为瑕疵资产。

4.7 合作

资产交付后，经买方要求，卖方应与买方就以下事宜进行真诚合作：(i)涉及资产、抵押物和抵贷物的任何诉讼或其他法律行动(包括代表买方提起并采取法律行动或申请财产保全，在必要的法律文件上签字盖章及/或出庭)；(ii)为买方的利益而申请强制执行相关的抵贷物。经买方要求，为进一步证明一项或多项资产已转让给买方，或买方在处置上述资产过程中需卖方配合的其他事项，卖方应立即签署、盖章并向买方交付买方可能要求的必要的文件及买方要求的必要的协助。资产交付后，卖方应在收到与资产、抵押物或抵贷物有关的任何帐单、发票、信函或其他文件后，立即将原件转交给买方。

第五条瑕疵资产的救济

5.1 瑕疵主张

在资产交付后，买方有权就瑕疵资产提出瑕疵主张。为此，买方应签订并向卖方提交一份《瑕疵证明》。

5.2 瑕疵的救济

(a)卖方应在收到该证明后十五（15）个工作日内书面通知买方其

将针对买方主张的瑕疵采取以下两种选择中的一项行动：

（i）卖方对该瑕疵有异议，可以提出质疑及合理证据和依

据。在此情形下卖方和买方应本着诚意力图在（）个工作日内解决该争议。如果双方不能在此期间内解决此争议，任何一方都可以选择根据本《协议》第6.2 条的规定解决此争议，如果有关法院认定存在瑕疵，则应相应适用第5.2(a)条(ii)款的规定。

（ii）卖方确认该瑕疵存在的，则卖方可以与买方协商，选择由卖方在（）个工作日内补救瑕疵使该资产不是瑕疵资产，或双方协商调整该资产价格，或由卖方回购该资产。如果在三十（30）个工作日内，卖方未能完全补救瑕疵，或未能与买方就价格调整达成一致，则卖方必须在上述期限届满之日起十五（15）个工作日内回购该资产。

(b)如双方对瑕疵资产的调价达成一致，卖方应在双方达成书面调

价协议后的五（5）个工作日内，将差额支付至买方指定的帐户。

5.3 瑕疵被视为确认

如果卖方未按第5.2条(a)款在十五（15）个工作日内就买方提出瑕疵证明进行答复的，应视为卖方确认瑕疵的存在，并同意按5.2条（a）款第（ii）项的规定进行补救、调价或回购。

5.4 回购

卖方应在双方就回购达成一致意见后的五（5）个工作日内回购该瑕疵资产，并根据本《协议》5.5条的计算支付回购价。

5.5 回购价

回购价为按下列方法计算所得的金额：

(a)回购资产的单户资产买价；加上

(b)资产交付日至回购日期间该回购资产所发生的费用；减去

第六条其他规定

6.1 违约救济

(a)任何一方违反本《协议》的约定，即构成违约，应承担由此产

生的法律责任；因此造成另一方损失的，应承担赔偿责任。

(b)买方就瑕疵可采取的救济措施应仅限于本《协议》5.2条中明

确列明的救济措施。

6.2 争议解决

对于因本《协议》产生或与本《协议》有关的任何争议，双方应首先尽力通过友好协商解决争议。如双方未能达成满意的解决方法，则买方或卖方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

6.3 保密

双方同意，对一方提供给另一方的有关本《协议》项下交易的所有重要信息及本《协议》所含信息(包括有关定价的信息)予以保密，除根据法律规定，需向相关司法、政府部门披露，以及向服务于本协议项下交易并受保密协议约束的中介机构披露外，未经对方书面同意，不向任何其他方披露此类信息。进行上述披露之前，披露方应通知另一方其拟进行披露及拟披露的内容。未经另一方的事先书面同意，任何一方不得将本《协议》有关交易情况向新闻媒体予以公开披露或者发表声明。

6.4 生效

本《协议》自签订之日起生效。本《协议》生效之日即为相关资产权利、权益转让之日。

本《协议》一式份，双方各执份，每份具有同等法律效力。

(以下无正文)

(本页无正文，为签署页)

卖方：买方: 中国【】资产管理股份有限公司

签字：_____________________________

日期：20 年月日日期：20 年月日

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