合同协议 | 推荐挂牌并持续督导协议

文摘 2024-09-22 08:00 中国香港

推荐挂牌并持续督导协议书

本协议由以下各方于年月日在武汉签订：

甲方：

法定代表人：

住所：

乙方:

法定代表人：

住所：

甲方委托乙方负责推荐甲方股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌，组织编制挂牌申请文件，并指导和督促甲方诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制；乙方同意接受委托。

根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行）》（以下简称“《主办券商管理细则》”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》（以下简称“《推荐规定》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》（以下简称“《信息披露细则》”）等相关规定，甲、乙双方本着平等互利原则，经充分协商，达成如下协议：

第一章甲方的承诺及权利、义务

第一条甲方基本情况：

（一）股份公司设立时间。

（二）股本总额。

（三）股东人数。

（四）股权结构。

（五）董事、监事、高级管理人员及其持股明细。

第二条甲方就委托乙方担任推荐其公司股票在全国股份转让系统挂牌并持续督导的主办券商事宜，向乙方作出如下承诺：

（一）保证遵守《管理办法》、《业务规则》、《信息披露细则》等相关规定。

（二）接受乙方依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《推荐规定》、《信息披露细则》及中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）发布的其他规定对甲方作出的督促指导，并配合乙方采取的相关措施。

（三）按照相关规定和要求修改公司章程，完善公司治理机制，确保所有股东，特别是中小股东充分行使法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。

第三条甲方就委托乙方担任推荐其公司股票在全国股份转让系统挂牌并持续督导的主办券商事宜，享有以下权利：

（一）甲方董事、监事、高级管理人员及相关人员有权就相关业务规则获得乙方指导。

（二）甲方有权就公司治理、财务及会计制度、挂牌申请文件制作、信息披露等方面获得乙方业务指导。

第四条甲方就委托乙方担任推荐其公司股票在全国股份转让系统挂牌并持续督导的主办券商事宜，应履行以下义务：

（一）甲方应积极配合乙方的推荐挂牌工作，向乙方提交挂牌所需文件，并保证所提交文件均真实、准确、完整、及时、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（二）甲方应于正式挂牌前完成以下工作：

1、向乙方付清本协议第八条约定的推荐挂牌费。

2、通知并协助股东办理股份登记、存管。

3、核对并向乙方提交股东持股明细以及董事、监事、高级管理人员名单及持股数量。

4、与证券登记结算机构签订证券登记服务协议，将公司全部股票进行初始登记，并存管到乙方在登记结算机构的席位上。

（三）甲方应保证所提供的股东名册真实、准确、完整、有效，如因工作失误造成股东股权争议或纠纷的，由甲方承担全部责任。

（四）甲方应严格按照有关规定，履行信息披露义务。

（五）甲方拟披露信息须经乙方审查后在全国股份转让系统指定的信息披露平台进行披露。

（六）甲方及董事会全体成员应保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别及连带责任。

（七）甲方披露信息，应经董事长或其授权董事签字确认；若有虚假陈述，董事长应承担相应责任。

（八）甲方及其董事、监事、高级管理人员不得利用公司内幕信息直接或间接为本人或他人谋取利益。

（九）甲方董事会秘书负责股权管理与信息披露事务；未设董事会秘书的，应指定一名信息披露事务负责人负责股权管理与信息披露事务。

董事会秘书或信息披露事务负责人为甲方与乙方之间的联络人。

（十）甲方应将董事会秘书或信息披露事务负责人的联络方式（办公电话、住宅电话、移动电话、电子信箱、传真、通信地址等）和其变更情况及时告知乙方。

（十一）董事会秘书被解聘或辞职、信息披露事务负责人被更换或辞职的，甲方应及时告知乙方。

（十二）甲方应配备信息披露必需的通讯工具和计算机等办公设备，保证计算机可以连接互联网，对外咨询电话保持畅通。

（十三）甲方拟披露信息应以纸质文档（包括传真）和电子文档形式及时报送乙方，并保证电子文档与纸质文档内容一致。

（十四）甲方应于每一会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露年度报告。

公司年度财务报告须经有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。

（十五）甲方应于每一会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露半年度报告。

（十六）甲方应按《信息披露细则》的规定，编制年度报告、半年度报告，并在披露前经乙方审查。

（十七）甲方应按《信息披露细则》的规定，在发生相关事项时及时编制并披露临时报告，临时报告披露前应经乙方审查。

（十八）董事长不能正常履行职责超过三个月的，甲方应及时将该事实告知乙方。

（十九）甲方发起人、控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员持有的公司股票，按相关规定在限售期间不得转让；甲方应将新任及离职董事、监事、高级管理人员名单及其持股数量在2个转让日内告知乙方，并按有关规定向乙方提出限售或解除限售申请。

（二十）甲方股东所持股票解除限售，甲方应提前10个转让日向乙方提出申请。

（二十一）甲方应积极配合乙方的问询、调查或核查，不得阻挠或人为制造障碍，并按乙方要求办理公告事宜。

（二十二）甲方应积极配合乙方的现场调查：

1、提供必要的办公条件。

2、保证相关人员及时提供现场调查所必需的资料，认真接受乙方调查访谈，不进行阻挠或人为制造障碍。

3、乙方现场调查发现甲方已披露的公告存在错误、不充分或不完整情况的，甲方应及时进行更正及补充披露。

4、积极配合乙方的整改要求，整理规范相关事项。

第二章乙方的承诺及权利、义务

第五条乙方就担任推荐甲方股票在全国股份转让系统挂牌并持续督导的主办券商事宜，向甲方作出如下承诺：

（一）经全国股份转让系统公司备案可以从事推荐业务。

（二）具有符合《主办券商管理细则》、《推荐规定》规定的从事推荐业务的机构设置和人员配备。

（三）勤勉尽责、诚实守信地履行主办券商推荐职责。

第六条乙方就担任推荐甲方股票在全国股份转让系统挂牌并持续督导的主办券商事宜，享有以下权利：

（一）乙方有权对甲方提出的公司股东所持股票限售或解除限售的申请进行审查，并向全国股份转让系统公司报备。

（二）乙方有权依据《业务规则》、《信息披露细则》等规定，指导和督促甲方诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制。

（三）乙方有权对甲方拟披露的信息披露文件进行审查，可对甲方拟披露或已披露信息的真实性提出合理怀疑，并对相关事项进行专项调查。

（四）乙方有权根据相关规定及全国股份转让系统公司要求对甲方进行现场调查，必要时可聘请相关中介机构协助调查。

（五）甲方未规范履行信息披露等相关义务的，乙方有权要求其限期改正；拒不改正的，乙方可以发布风险揭示公告，并向全国股份转让系统公司报告。

第七条乙方就担任推荐甲方公司股票在全国股份转让系统挂牌并持续督导的主办券商事宜，应履行以下义务：

（一）乙方应依据《业务规则》、《推荐规定》、《信息披露细则》等规定，勤勉尽责、诚实守信地履行推荐挂牌并持续督导职责，不得损害甲方的合法权益。

（二）乙方应配备符合规定的专门督导人员，负责具体履行持续督导职责。督导人员为乙方与甲方的联络人，须与甲方保持密切联系。

（三）乙方应依据《推荐规定》的规定，推荐甲方股票在全国股份转让系统挂牌。

（四）对甲方董事、监事、高级管理人员及相关信息披露义务人采取培训等相关措施，促使其熟悉和理解全国股份转让系统相关业务规则。

（五）乙方应督促和协助甲方及时按照《公司法》、《业务规则》及其他有关规定办理股份登记、信息披露、限售登记及解除限售登记等事宜。

（六）乙方及其推荐挂牌业务人员、内核业务人员、专门持续督导人员不得泄露尚未披露的信息，不得利用所知悉的尚未披露信息直接或间接为本人或他人谋取利益。

第三章费用

第八条本协议项下各项费用列示如下，本协议项下乙方收取的（一）（二）（三）项费用均不含增值税，相关增值税均由甲方承担, 增值税税率为6%，乙方在收到甲方支付的费用和税款后开具合规的增值税发票：

（一）推荐挂牌费万元(人民币万元整)，由乙方向甲方分阶段收取；

（二）持续督导年费元/年；

（三）在项目尽职调查、申报、回复反馈、推荐挂牌以及持续督导阶段的现场检查和应企业要求的专项指导等服务过程中，乙方项目人员及督导人员发生的差旅、食宿、通讯、交通、材料制作等其他费用；

(四)甲方应向全国中小企业股份转让系统有限责任公司交纳的挂牌初费及挂牌年费；

费用的支付方式和时间如下：

第一项所列费用支付方式：

1、甲方在本协议签订生效、乙方项目小组进场后五个工作日内支付总费用中的20%，即人民币万元整；

2、甲方在完成股改、进行工商变更登记后五个工作日内支付总费用中的30%，即人民币万元整；

3、甲方在本项目通过乙方内核程序后五个工作日内支付总费用中的30%，即人民币万元整；

4、甲方的挂牌申请成功获得全国中小企业股份转让系统同意挂牌的函和中国证监会核准公开转让的批复（如需）后两个工作日之内支付总费用中的20%，即人民币万元整；

第二项费用，甲方应自挂牌之日起五个工作日内向乙方支付当年费用（年费折算到月，自挂牌次月开始起算当年应付费用）；次年及后续的该项费用，甲方应于每年元月十五日前向乙方支付。

第三项费用由甲方承担，在乙方相关人员推进服务的过程中实报实销。

第四项费用，甲方应按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司规定的时间与收费标准直接向其支付。

第九条本协议第八条的各项费用及支付约定，如与双方此前签订的《总体协议》中相关条款发生抵触，以本协议为准。

第十条本协议签订后，甲方若依据《管理办法》、《业务规则》及其配套规定实施定向发行、并购重组等业务，应在乙方推荐及督导下进行，并与乙方另行签订相关协议，就有关合作内容及费用支付订立进一步条款。

第十一条甲方股票挂牌申请未获全国股份转让系统公司同意或甲方终止股票挂牌的，已经支付的费用不予返还。

第四章协议的变更、解除与违约赔偿

第十二条本协议依据《管理办法》、《业务规则》、《信息披露细则》等规定签订，如因相关规定修订或颁布实施新的规定而导致本协议相关条款内容与修订或新颁布的规定内容不一致的，本协议与之相抵触的有关条款自动变更，并以修订或新颁布后的规定为准，其他条款继续有效；任何一方不得以此为由解除本协议。

第十三条出现下列情况之一，甲乙双方可以解除本协议：

（一）甲方股票挂牌申请未获全国股份转让系统公司同意。

（二）乙方不再从事推荐业务。

（三）甲方股票终止挂牌。

第十四条除第十三条规定的情形外，甲乙双方不得随意解除本协议；确需解除协议的，应在解除前向全国股份转让系统公司报告并说明合理理由，且应有其他主办券商承接持续督导服务。

第十五条如果任何一方违反或不履行本协议项下的任何义务，或单方面解除协议，导致对方遭受损失；或因任何一方的上述行为导致第三人对另外一方提出或者威胁提出权利或赔偿请求，责任方应对由此产生的损失（包括实际发生的项目费用、为对抗上述请求或根据本款确立自己的请求而发生的相关费用，和预期应得的项目收入），向对方提供完全、有效的赔偿。

第五章不可抗力与协议中止、终止

第十六条在本协议签署后，如因客观环境发生重大变化致使项目无法继续运作或甲方无法按原定计划经推荐进入全国中小企业股份转让系统挂牌，则双方可以协商决定中止或终止本协议，上述中止或终止不能免除甲方对乙方已进行实际工作量（依工作进度百分比计算）的支付义务，且该支付不受限于乙方要求的付款方式。

第十七条中止或终止本协议应采用书面形式，其中善后事宜的处理与后续的权利义务由双方共同协商决定。

第十八条发生不可抗力时，双方均应及时采取措施防止损失进一步扩大。

第六章争议解决

第十九条本协议项下产生的任何争议，各方首先应协商解决；协商解决不成的，协议任何一方可向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第七章其他事项

第二十条本协议规定的事项发生重大变化或存在未尽之事宜，甲、乙双方应当重新签订协议或签订补充协议。补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。补充协议为本协议有效组成部份，报全国股份转让系统公司备案。

第二十一条本协议自甲、乙双方签字盖章后生效。

第二十二条本协议一式陆份，甲方持叁份，乙方执贰份，报全国股份转让系统公司壹份，每份均具有同等法律效力。

（以下无正文）

甲方（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）：

乙方（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）：

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