合同协议 | 有限公司公开转让-股权转让协议

文摘 2024-10-09 08:02 中国香港

股权转让协议

（适用于债转股企业为有限责任公司的股权公开转让）

（如产权交易所有特别规定和要求的，可以进行修改调整）

甲方（转让方）：中国【】资产管理股份有限公司

法定代表人：[ ]

住所： [ ]

邮编： [ ]

电话： [ ]

乙方（受让方）：[ ]

法定代表人：[ ]

住所： [ ]

邮编： [ ]

电话： [ ]

协议签订地点：[ ]

协议签订日期：[ ]年[ ]月[ ]日

鉴于：

1.甲方对[ ]（以下简称“标的企业”）出资[ ]元，截至本协议签订日，甲方在标的企业中所持股权占比[ ] %。

2.甲方拟转让其持有的上述标的企业的股权，乙方拟受让甲方转让的上述股权。

3.本协议项下股权交易已于[ ]年[ ]月[ ]日经[ ]交易所公开挂牌，挂牌期间产生[ ]个意向受让方，并于[ ]年[ ]月[ ]日以网络竞价或其他方式组织实施，由乙方依法作为买受人（或“中标人”）受让本协议项下标的股权。（或本协议项下股权交易已于[ ]年[ ]月[ ]日经[ ]交易所公开挂牌，挂牌期间只产生乙方一个意向受让方，股权转让将采取协议转让的方式进行，由乙方依法受让本协议项下标的股权。）

根据《中华人民共和国合同法》和《金融资产管理公司资产处置管理办法（修订）》（财金[2008] 85号）等相关法律法规的规定，甲乙双方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，达成协议如下（以下简称“本协议”）：

第一条定义与释义

除非本协议中另有约定，本协议中的有关词语含义如下：

1.1转让方：指中国【】资产管理股份有限公司，即甲方。

1.2受让方：指[ ]，即乙方。

1.3标的股权：指转让方合法持有并拟转让给受让方的标的企业[ ] %的股权。

1.4转让价款:本协议项下甲方转让标的股权自乙方处获得的对价。

1.5登记机关：指中华人民共和国工商行政管理总局/[ ]工商行政管理局。

1.6评估基准日：指资产评估机构进行评估并出具《资产评估报告书》的基准日，即 [ ]年[ ]月[ ]日。

1.7交割日：指标的企业在登记机关办理完成标的企业股权变更登记手续之日。

1.8[选择适用]过渡期：指自评估基准日/本协议签署日/转让价款支付日起至股权转让的交割日（不包括本日）止的期间。

1.9[ ]交易所：指承担股权交易的场所及其主体，即[ ]。

1.10[如适用]股权交易凭证：指[ ]交易所为股权交易双方出具的证明标的股权通过该交易所履行相关程序后达成交易结果的凭证。

1.11保证金：指在本协议签订前，乙方按照甲方或[ ]交易所的要求，支付至该交易所指定账户的、作为乙方提出受让意向的担保，并表明其资信状况及履约能力的交易保证金。人民币（大写）[ ]元（小写：[ ]元）。

1.12包括：指包括但不限于。

第二条转让标的

甲方持有标的企业[ ] %股权，拟将标的企业 [ ] %股权转让给乙方。

第三条标的企业

3.1 本协议所涉及之标的企业是合法存续的、并由甲方合法持有其 [ ] %股权的有限责任公司，具有独立的企业法人资格。

3.2标的企业已经拥有评估资质的[ ]评估有限公司评估，出具了以[ ]年[ ]月[ ]日为评估基准日的编号为[ ]《资产评估报告书》。

3.3甲乙双方在标的企业《资产评估报告书》评估结果的基础上达成本协议各项条款。

第四条股权转让价款及支付

4.1转让价格

甲乙双方一致同意本协议项下标的股权的转让价款为人民币（大写）[ ]元（小写：[ ]元）。

[选择适用]乙方按照甲方和[ ]交易所的要求支付的保证金，在本协议签订后折抵为转让价款的一部分/或返还给乙方。

4.2转让价款支付方式[选择适用]

[优先适用一次性支付方式]

乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本协议生效后[ ]个工作日内向甲方支付完毕。

/或：

[分期支付转让价款的，如从严要求，应严格适用《金融企业国有资产转让管理办法》（财政部令第54号），采取分期付款方式首期付款不低于总价30%，分期付款期限不超过1年。为保证乙方按期支付剩余转让价款，双方同意由乙方/其他第三方对未支付转让价款提供担保。（具体见担保协议）]

[如公司批复对于付款方式另有要求的，可作出相应调整。]

（1）乙方自本协议生效之日起一年内向甲方支付完毕转让价款。具体支付安排如下：

a.首期支付转让价款金额为人民币（大写）[ ]元（小写：[ ]元），在协议生效之日起5个工作日内由乙方向甲方支付完毕。

b.[ ]年[ ]月[ ]日前，乙方向甲方支付转让价款人民币（大写）[ ]元（小写：[ ]元）。

（2）[选择适用]双方同意，除首期支付的转让价款外，乙方尚未支付的转让价款部分，应按照[ ]%/年向甲方支付分期付款期间的利息，上述利息随最后一笔尾款一次性付清。

4.3转让价款支付账户

转让价款应支付至以下账户：

开户行：

户名：

账户：

[上述转让价款支付账户应按照各个交易所的规则填写，如交易所认可直接将转让价款支付至我方账户的，此处可直接约定我方账户。]

第五条股权转让的交割

5.1乙方在按照本协议的约定支付完毕全部价款后，【并获得[ ]交易所出具的股份交易凭证后（选择适用），】方可办理标的企业的股权变更登记手续，甲方给予必要的协助与配合。

5.2甲乙双方应按照国家、省、市的有关规定及本协议的约定及时办理标的企业的股权变更登记手续。

5.3股权转让的交割以标的企业股权变更登记手续办理完毕为标志。

[如公司批复对于交割另有要求的，可作出相应调整。]

第六条过渡期股东相关权利安排

[注意与1.8条对应,根据项目方案及批复选择适用或调整]

6.1过渡期内，除非双方另有约定外，甲方拥有对标的股权的相关的股东权利，包括参与重大决策权、选择管理者权、监督权等股东权利。自交割日起，乙方始享有标的股权并行使与标的股权相关的权利。

/或：

过渡期内，除非双方另有约定外，甲方拥有对标的股权的相关的股东权利，包括参与重大决策权、选择管理者权、监督权等股东权利。但乙方全部支付转让价款后，甲方在行使上述相关股东权利时应与乙方协商。自交割日起，乙方始享有标的股权并行使与标的股权相关的权利。

/或：

过渡期内，甲方拥有对标的股权的相关的股东权利，包括参与重大决策权、选择管理者权、监督权等股东权利；乙方全部转让价款支付完毕后，除非双方另有约定外，甲方委托乙方行使对标的股权的相关的股东权利，包括参与重大决策权、选择管理者权、监督权等股东权利。（可以另行签署《委托书》）

6.2过渡期内，乙方如果按约定受托行使上述股东权利的，应遵循下列原则：

a.遵守国家相关法律、法规的规定；

b.遵守甲乙双方制定的有关股权资产管理和处置的规定；

c. 对重大经营决策事先征得甲方的书面认可；

d. 乙方不得从事导致标的股权价值减损的行为。

第七条损益安排

[根据项目方案及批复选择适用或调整]

在评估基准日至交割日期间标的股权的收益归乙方所有，亏损由乙方承担，甲方不承担任何可能存在的对标的股权价值造成影响的风险损失或收益。

第八条标的企业职工安置

本此股权转让不涉及标的企业职工安置问题。

/或：

经甲乙双方协商约定，采用如下方式处理：

[按项目方案及批复要求进行约定]

第九条股权交易税费及其他

本次股权转让所产生的有关税费，依照国家有关法律规定由甲乙双方各自缴纳。

[按公司批复要求，亦可针对支付的具体税收和费用进行详细约定。]

第十条甲方的声明与保证

10.1甲方是根据中华人民共和国法律依法成立的法人。甲方转让本协议项下标的股权符合法律、法规的规定，具备转让标的企业股权的资格，能够承担并履行股权转让协议约定的责任和义务，并且已经获得签署本协议的所有必要和合法的内部和外部的批准和授权。

10.2甲方对本协议项下的转让标的拥有合法有效的处分权。

10.3甲方充分了解并同意本协议的全部条款，在本协议项下的全部意思表示是真实的。

第十一条乙方的声明与保证

11.1乙方是根据中华人民共和国法律依法成立的法人或其他组织。乙方受让本协议项下标的股权符合法律、法规的规定，具备受让标的企业股权的资格，能够承担并履行股权转让协议约定的责任和义务，并且已经获得签署本协议的所有必要和合法的内部和外部的批准和授权。

11.2乙方对标的股权的性质、金额、合法性、真实性、有效性、有无实现权利的障碍等一切相关事项进行了充分的调查了解，同意按照标的股权的现状予以受让，并接受存在和潜在的风险。

11.3乙方对标的企业已进行了充分的调查了解，对标的企业存在的经营状况、资产瑕疵、或有负债、诉讼或仲裁、以及存在和潜在其他风险等已充分认识，同意按照标的企业的现状予以受让标的股权，并接受存在和潜在的风险。

11.4乙方承诺放弃对甲方（含甲方人员）进行任何形式的追索；如乙方将股权转让的，乙方承诺在相关股权转让协议中明确约定其后手亦放弃对甲方（含甲方人员）进行任何形式的追索。

11.5乙方充分了解并同意本协议的全部条款，在本协议项下的全部意思表示是真实的。

第十二条违约责任

12.1乙方未按本协议约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金，违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之[ ]计算。乙方逾期付款超过[ ]个工作日的，甲方有权解除本协议，同时乙方应按照本协议转让价款的[ ]%向甲方支付违约金，并且赔偿甲方因此遭受的全部损失。

12.2因乙方原因导致标的股权无法交割的，甲方有权解除本协议并要求乙方按照本协议转让价款的[ ] %向甲方一次性支付违约金；甲方因此而遭受损失的，乙方还应承担全部赔偿责任。甲方如不选择解除协议的，本协议继续有效，在具备办理股权交割条件时，甲方协助乙方办理相关手续，因此而发生的相关费用，由乙方自行承担。

12.3 非因甲乙双方原因导致标的股权无法交割的，甲乙双方均无需承担任何责任。双方协商一致，解除本协议的，甲方仅负责返还已收取的转让价款，且甲方无需向乙方承担基于转让价款而产生的任何费用（包括利息等）。

[公司批复要求的其他违约责任]

第十三条权利保留

13.1 协议一方若未行使本协议项下部分或全部权利，或未要求另一方履行、承担部分或全部义务、责任，并不构成该方对该权利的放弃或对该义务、责任的豁免。

13.2 协议一方对另一方的任何宽容、展期或者延缓行使本协议项下的权利，均不影响其根据本协议及法律、法规而享有的任何权利，亦不视为其对该权利的放弃。

第十四条保密义务

14.1 甲乙双方同意，对一方提供给另一方的有关本协议项下交易的所有重要信息及本协议所含信息(包括有关定价的信息)予以保密，除根据法律规定，需向相关司法、政府部门披露，以及向服务于本协议项下交易并受保密协议约束的中介机构披露外，未经对方书面同意，不得向任何其他方披露此类信息。进行上述披露之前，披露方应通知另一方其拟进行披露及拟披露的内容。

14.2 未经另一方的事先书面同意，任何一方不得将本协议有关交易情况向新闻媒体予以公开披露或者发表声明。

第十五条变更、修改与终止

15.1 本协议经甲乙双方协商一致，可以书面形式进行变更或修改，任何变更或修改均构成本协议不可分割的组成部分。

15.2 除法律、法规另有规定或当事人另有约定外，本协议在其项下权利义务全部履行完毕前不得终止。

第十六条法律适用与争议解决

16.1 本协议适用中华人民共和国法律。

16.2 凡因本协议之订立、解释与履行所产生的全部争议，甲乙双方应在争议发生后首先以友好协商的方式解决。如任何争议不能以友好协商方式解决的，则将争议提交甲方住所地有管辖权的法院通过诉讼方式解决。

第十七条协议的生效

本协议自甲乙双方有权签字人签字或盖章并加盖公章后生效。

第十八条其他

18.1 除法律、法规另有规定或当事人另有约定外，本协议任何条款的无效均不影响其他条款的法律效力。

18.2 除另有约定外，双方指定本协议载明的地址或住所为通讯及联系地址，并承诺在通讯及联系地址发生变更时，以书面形式及时通知对方。

18.3 本协议一式[ ]份，双方各执[ ]份，具有同等法律效力。

18.4 甲方已采取合理方式提请乙方注意本协议项下免除或限制其责任的条款，并按乙方要求对有关条款予以充分说明；甲乙双方对本协议所有条款内容的理解不存在异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《股权转让协议》的签署页）

甲方（转让方）：中国【】资产管理股份有限公司

签字或盖章：[ ]

乙方（受让方）：[ ]

签字或盖章：[ ]

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