员工持股平台｜核查程序及核查结论｜凌玮科技-中信-创

文摘 2024-09-20 08:00 中国香港

一、精彩内容

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正文：

问题12关于股份支付

申报文件显示：（1）2016年3月，发行人员工持股平台高凌投资以1,400万元认购发行人700万股，增资后发行人估值1.4亿元，按照2016年扣非后归母净利润测算PE为4.5倍；2018年2月，发行人员工持股平台凌玮力量以1,500万元认购发行人300万股，发行人董事会秘书兼财务总监夏体围以300万元认购发行人60万股，增资后发行人估值3.68亿元，按照2018年扣非后归母净利润测算PE为7.11倍。发行人未就上述增资确认股份支付。

（2）2018年和2019年，发行人确认的股份支付费用分别为522.53万元、108.82万元，系发行人实际控制人及其配偶胡颖妮、陈刚将凌玮力量的部分出资额对外转让，转让价格对应公司股份的价格为5.00元/股。由于2018年转让前后12个月均无外部投资者入股，2018年公允价格参照2017年度10倍PE价格6.40元/股；2019年公允价格参照2019年10月外部投资者的增资入股价格9.13元/股。

（3）保荐工作报告显示，高凌投资、凌玮力量出资人向发行人实际控制人胡颖妮借款合计493.59万元，借款无息且无固定期限。

请发行人：（1）分析并披露2016年、2018年高凌投资、凌玮力量、董事会秘书兼财务总监夏体围增资发行人不确认股份支付是否合理，发行人对股权激励对象是否设定最低工作年限、是否应当分期确认股份支付。

（2）披露高凌投资、凌玮力量增资发行人时的股权结构及其后发生的历次股权变更是否应当确认股份支付，2018年胡颖妮、陈刚将凌玮力量的部分出资额对外转让的时间，以2017年度净利润确认公允价格是否合理。

（3）披露实际控制人向股权激励对象提供借款金额的确定依据，提供无息借款实质是否为财务资助、发行人是否应当确认股份支付。

（4）说明员工持股平台是否存在非员工持股主体，是否存在股权代持或其他利益安排；技术顾问喻宁亚作为激励对象是否符合相关规定。

请保荐人、申报会计师对问题（1）-（3）发表明确意见，请保荐人、发行人律师核查员工持股平台持股主体身份，并对问题（4）发表明确意见。
【回复】

一、分析并披露2016年、2018年高凌投资、凌玮力量、董事会秘书兼财务总监夏体围增资发行人不确认股份支付是否合理，发行人对股权激励对象是否设定最低工作年限、是否应当分期确认股份支付。

发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十七、发行人股权激励及其他制度安排和执行情况”之“（一）股权激励的基本情况”中补充披露如下：

1、2016年高凌投资、2018年凌玮力量、2018年董事会秘书兼财务总监夏体围增资公司及股份支付的确认情况，发行人对股权激励最低工作年限及股份支付的分期情况

（1）2016年3月，高凌投资增资公司2016年3月，高凌投资以2元每出资额的价格出资1,400.00万元认购凌玮有限700.00万元出资额，增资时高凌投资各合伙人的持有份额情况如下：

根据喻宁亚出具的相关确认函，喻宁亚不具有公务员、党政机关的干部和职工、县级以上党和国家退（离）休干部、现役军人等其他不适合担任公司股东/合伙企业合伙人资格的身份，不存在《公司法》《公务员法》《中国共产党廉洁自律准则》《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》《关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》《直属高校党员领导干部廉洁自律“十不准”》《中共中央纪委、教育部、监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》《中国人民解放军内务条令》等规定不适宜担任股东的情形。

综上，公司的技术顾问喻宁亚作为股权激励对象符合相关规定。
五、中介机构核查情况

（一）核查程序

1、保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序：

（1）访谈实际控制人之一胡颖妮，确认向股权激励对象提供的借款金额依据以及借款的真实性。

（2）查阅股权激励对象与实际控制人或其配偶签署的借款协议，确认实际控制人或其配偶向激励对象提供无息借款的金额。

（3）查阅员工持股平台营业执照、工商档案、国家企业信用信息公示系统、员工持股平台出具的确认函，了解员工持股平台合伙人出资结构。

（4）查阅员工持股平台的合伙协议、历次合伙人入伙、退伙的银行回单以及合伙人出具的确认函。

（5）查阅已离职的激励对象退伙时签署的确认函以及抽查该等激励对象退出时归还银行借款的相关银行凭证，核实实际控制人向激励对象提供的款项实质为无息借款，退伙的激励对象已按照借款协议的约定归还借款。

（6）复核发行人股份支付计算的过程。

2、保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：

（1）查阅发行人最新股东花名册、国家企业信用信息公示系统，了解员工持股平台持有的发行人的股权情况。

（2）查阅员工持股平台营业执照、工商档案、国家企业信用信息公示系统、员工持股平台出具的确认函，了解员工持股平台合伙人出资结构。

（3）查阅发行人出具的关于员工持股平台合伙人身份信息的确认、员工持股平台合伙人与发行人或其子公司签署的劳动合同/顾问合同、发行人及其子公司的员工花名册/员工工资表，查阅发行人报告期内每期期末的社会保险、公积金缴纳明细，确认持股平台合伙人与发行人之间的劳动关系或者雇佣关系。

（4）查阅员工持股平台历次合伙人入伙、退伙的银行回单以及合伙人出具的确认函，确认合伙人入伙、退伙的真实性，不存在股权代持或其他利益安排。

（5）查阅发行人与喻宁亚签署的顾问合同、喻宁亚出具的相关确认函、凌玮力量的工商档案，了解喻宁亚的身份情况和持股情况。

（6）查阅《公司法》《公务员法》《关于印发实施<中华人民共和国促进科技成果转化法>若干规定的通知》等法律规定，了解相关法规的要求。

（7）获取并查阅湖南师范大学化学化工学院的相关文件，确认喻宁亚在发行人处任职及持股不存在违反相关法律法规及其原任职单位的相关规定。

（二）核查意见

1、经核查，保荐机构及申报会计师认为：

（1）2016年高凌投资、2018年凌玮力量增资公司不确认股份支付，2018年夏体围增资公司已确认股份支付166.93万元均具有合理性；由于公司对激励对象未约定最低服务年限，未分期确认股份支付，一次性确认股份支付并计入当期的非经常性损益符合相关规定。

（2）高凌投资增资发行人时及其后发生的历次股权变更无需确认股份支付；2017年11月凌玮力量成立、2018年2月凌玮力量增资公司、2018年7月之后的凌玮力量合伙人减少无需确认股份支付；2018年7月凌玮力量合伙人变动、2018年7月之后的凌玮力量合伙人增加已确认了股份支付；2018年7月，胡颖妮、陈刚将凌玮力量的部分出资额对外转让，公允价格具有合理性。

（3）实际控制人向股权激励对象提供借款金额的确定依据为借款协议，提供无息借款实质为财务资助、发行人已确认了股份支付。

2、经核查，保荐机构及发行人律师认为：

员工持股平台存在4名已离职员工、1名技术顾问；除此之外，员工持股平台的持股主体均为发行人现任员工。员工持股平台不存在股权代持或其他利益安排。技术顾问喻宁亚作为激励对象符合相关规定。

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