IPO失利后恢复对赌义务：14亿估值的联适技术被永安行收购

财富 2024-12-06 17:04 广东

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文章来源 | 并购小猪

文章作者 | 并购小猪

2024年12月5日，永安行披露收购预案，拟发行股份及支付现金收购联适技术65%的股份。

联适技术曾于2024年7月终止科创板IPO，5个月后，选择牵手共享单车永安行（603776.SH）。虽然IPO申请前，签订了自始无效的对赌解除的协议。但是如果IPO失败了，联适技术实控人的回购义务将恢复。

并购点评：1、“收购心切”，永安行连续两年亏损。2、IPO失败后，联适技术“出售心切”。3、联适技术最后一轮估值14亿元怎么解。4、为什么收购65%股权，而不是100%。

一、并购点评

二、收购方案

三、永安行基本情况

四、联适技术基本情况

一、并购点评

1、“收购心切”，永安行连续两年亏损

2022年、2023年和2024年1-9月，永安行营业收入分别为6.78亿元、5.45亿元和3.74亿元；归母净利润分别为-0.68亿元、-1.27亿元和-0.30亿元。

永安行于2017年8月17日上海主板上市。

根据《上海证券交易所股票上市规则》，净利润为负值且营业收入低于3亿元，主板上市公司将被实施退市风险警示。

永安行业绩压力较大，“收购心切”。

2、IPO失败后，联适技术“出售心切”

联适技术2023年6月30日被上交所受理科创板IPO申请，但不幸于次年7月1日撤回IPO申请。

查阅其招股说明书了解，2021年6月，联适技术与国投创业基金、深创投、常州红土、复星重庆基金、复鼎二期基金、嘉兴华御及马飞、徐纪洋、李晓宇、李英、上海适谊、福建星拱和天津远至签订了《关于上海联适导航技术股份有限公司之股东协议》，约定了投资方享有的特别权利，包括关于上市对赌等条款。

虽然2022年12月，因为申请IPO，联适技术与外部投资人签订了自始无效对赌解除协议。但相关股东对联适技术实际控制人享有的回购权在IPO失败情形下恢复并视为自始有效。即IPO失败后，恢复联适技术实际控制人的上市对赌义务。

3、联适技术最后一轮估值14亿元怎么解

2021年6月21日，IPO前的最后一轮外部融资，联适技术注册资本增加至6,900.00万元，增资价格为20.83元/股，对应整体投后估值14亿元。

相对于联适技术2023年0.63亿元的利润，如果并购定价要远高于14亿元，收购定价PE倍数存在较大的压力。

为此，如何降低收购价格，同时又能让联适技术股东们同意？

（1）打八折发股收购：为了联适技术的股东更容易接受较低定价。永安行按照9.80元/股（不低于120个交易日80%）发行股份及支付现金收购联适技术65%股份。截至2024年11月20日二级市场收盘价15.72元/股，高于前述发行价60%。

联适技术的股东以这么“便宜”的价格拿到永安行股份香不香？

（2）差异化定价，针对管理层股东和外部投资人，设置不同的交易价格。

（3）创始人补偿：不排除联适技术创始人拿到股权转让款后，补偿上述高估值的外部股东。

4、为什么收购65%股权，而不是100%

由于联适技术的原实控人马飞和徐纪洋合计控制67.53%股权，并购定价按照14亿元测算，马飞和徐纪洋“控制”的股权价值10亿元左右。

如果永安行发股收购联适技术100%股权，可能会导致永安行实控人发生变更，永安行的实控人孙继胜应该不会同意，所以选择仅收购65%。

此外，为了一方面让马飞和徐纪洋持有永安行比例远低于实控人孙继胜；另一方面马飞和徐纪洋能有充足现金补偿（可能）联适技术外部股东，永安行将适当提高支付马飞和徐纪洋的现金比例。

二、收购方案

1、交易方案概况

（1）永安行拟通过发行股份及支付现金的方式向马飞、徐纪洋、上海适谊、福建星拱、国投创业基金、天津远至、李晓宇、常州红土、李英、复星重庆基金、复鼎二期基金、深创投、嘉兴华御共13名交易对方购买其合计持有的上海联适65%股份

（2）永安行拟向不超过35名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金

2、本次并购交易性质

本次交易预计构成重大资产重组。本次交易完成后，交易对方马飞持有永安行股份比例预计将超过5%，本次交易预计将构成关联交易。本次交易完成后，预计不会导致永安行控制权变更，且不会导致公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

3、本次交易目的

联适技术2022年度、2023年度及2024年1-6月的营业收入分别为3.15亿元、4.22亿元、2.36亿元，净利润分别为0.53亿元、0.63亿元和0.27亿元。本次交易完成后，标的公司将成为永安行控股子公司，并被纳入公司合并报表范围，公司在总资产、净资产、营业收入、净利润等各方面都将有较大提升，实现股东利益的最大化。

联适技术在农机无人驾驶领域具有较强的科技创新能力，其农机无人驾驶技术、精密控制技术及人工智能算法等应用在农机自动驾驶系统领域，是国内较早推出基于北斗卫星导航的电动方向盘自动驾驶系统产品的企业。

本次交易有助于永安行基于联适技术长期积累的研发和技术优势，加速进入农机无人驾驶领域，通过双方技术融合促进业务创新发展，丰富业务板块布局。

三、永安行基本情况

1、永安行控股股东及实际控制人情况

永安行控股股东、实际控制人均为孙继胜，一致行动人为远为投资。

孙继胜，1968年出生，中国国籍，本科学历。曾任常州市自动化仪表厂技术科副科长，常州市科新金卡有限公司董事长、总经理，常州科新永安电子锁有限公司执行董事、总经理，现任常州市科新金卡有限公司执行董事，远为投资执行事务合伙人，永安行科技股份有限公司董事长兼总经理。

2、永安行主营业务

永安行的主营业务是基于物联网和数据云技术的共享出行系统的研发、销售、建设、运营服务，同时依托永安行平台通过永安行APP向消费者提供共享出行服务、智慧生活服务以及分布式氢能数据平台业务。

永安行主要代表产品包括公共自行车系统、共享电动车系统、共享氢能自行车系统等共享出行平台服务，制充氢一体机、氢能自行车、燃料电池等氢能产品以及酒店智能门锁系统等产品的销售和服务。

3、永安行最近两年一期财务数据

2022年末、2023年末和2024年9月末，资产总额分别为46.80亿元、45.65亿元和44.77亿元；归属于母公司所有者权益分别为33.15亿元、31.60亿元和30.45亿元。

2022年、2023年和2024年1-9月，营业收入分别为6.78亿元、5.45亿元和3.74亿元；归母净利润分别为-0.68亿元、-1.27亿元和-0.30亿元。

四、联适技术基本情况

1、联适技术股权结构及控制关系

马飞直接持有联适技术33.92%股权，同时通过上海适谊控制公司16.63%股权；徐纪洋直接持有联适技术16.98%股权。二人合计控制联适技术67.53%的股权，且为一致行动人，马飞和徐纪洋为公司的共同实际控制人。

2、联适技术主营业务

联适技术是一家将无人驾驶技术、精密控制技术及人工智能算法等应用在智慧农业的高新技术企业。

联适技术主要从事“自动驾驶、农机无人驾驶、智能作业、农业机器人”等农机装备智能化业务，并开发出了“单机智能→多机协作→耕种管收全程无人化管理”的智慧农场解决方案，主要应用于农业生产中耕、种、管、收全程作业的各个环节。

3、联适技术最近两年一期财务数据

2022年末、2023年末和2024年6月末，资产总额分别为4.29亿元、4.77亿元和5.06亿元；归属于母公司股权权益分别为3.23亿元、3.65亿元和3.90亿元。

2022年、2023年和2024年1-6月，营业收入分别为3.15亿元、4.22亿元和2.36亿元；归属于母公司净利润分别为0.53亿元、0.63亿元和0.27亿元。

END

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