上市公司并购重组执行阶段之风险盘点

财富 2024-11-20 17:00 广东

点击上方深大投行业务交流关注并置顶公众号

文章来源 | 他山咨询

文章作者 | 他山咨询

承接他山咨询《上市公司并购重组启动阶段之风险盘点》，本文进一步梳理并购与重组的各类风险和应对措施。

二、企业并购重组执行阶段

企业并购重组执行阶段是指企业确定并购标的至完成股权、资产或业务交割的阶段。对于企业并购重组执行阶段可能存在的重大风险，上市公司需关注以下方面：

（一）标的企业业绩真实性风险

标的企业为提高并购对价，通过采取各种手段对业绩进行造假以做大企业自身估值的风险，主要集中在以下方面：

1、收入舞弊风险

通过虚构业务，虚构客户、关联方（类关联方）配合，虚增资产或伪造资金流水等方式虚增收入。

2、成本费用转移风险

利用实际控制人及其控制的企业或其他关联方承担标的企业的成本费用，以降低标的企业财务报表应列支的成本费用，变相提升标的企业的盈利能力。

3、收入及成本费用跨期调整风险

未严格遵循会计准则的相关规定，通过提前或者延迟确认收入及成本费用，人为调节利润。

4、滥用或随意变更会计政策、会计估计的风险

不恰当运用或变更收入确认政策、存货核算方法、固定资产的折旧年限和残值率、无形资产和长期待摊费用的摊销年限、预期信用损失计提方法及调整计提比例、资产减值准备的计提方法和计提比例等以使财务报表不能公允、客观反映企业财务状况和经营成果。

案例五：NBDL（002164 )——在重大资产重组阶段，标的公司涉及财务造假

NBDL（002164 )2021年披露的《关于收到<行政处罚决定书>的公告》中内容，经查明，NFGYL、NBDL重大资产重组有关情况及违法事实如下：

1、NBDL与NFGYL重大资产重组情况

2015 年 12 月 17 日，NBDL开始停牌筹划重大资产重组，重组标的为NFGYL。2016 年 12 月 12 日，NBDL董事会审议通过重组方案。2017年 7 月 17 日，交易双方完成了NFGYL 100%股权过户及工商变更登记手续，资产重组完成。NBDL于 2017 年 8月将NFGYL纳入合并财务报表。

2、NFGYL及NBDL信息披露违法情况

2014 年 7 月至 2018 年 3 月，NFGYL存在虚增营业收入、利润，虚增应收款项，隐瞒关联关系及关联交易等行为。NFGYL向NBDL提供了含有上述虚假信息的财务报表，导致NBDL 披露的相关公告和定期报告存在虚假记载和重大遗漏。NFGYL、NBDL的具体违法行为如下：

1）NFGYL虚增收入、利润的情况

a.NFGYL虚增出口代理服务费收入和利润

NFGYL的出口业务涉及三个环节：一是内贸环节，境内客户将货物以出口委托价出售给NFGYL；二是出口环节，NFGYL将前述货物以报关价出售给NFGYL的香港子公司升达（香港）有限责任公司（以下简称升达）或香港孙公司联富国际发展有限责任公司（以下简称联富）；三是外贸环节，升达或联富再将前述货物以境外销售价销售给客户的境外子公司或关联方。正常的业务模式下，报关价和境外销售价均等于出口委托价，代理服务费按照出口委托金额的一定比例收取。

经查， 2014 年 7 月至 2018 年 3 月，在与锐嘉科集团有限公司（以下简称锐嘉科）的出口业务中，NFGYL虚构《补充协议》和《境外供应链服务协议》，在出口环节以服务费的名义，将货物（仅整机，不含物料）的价格在出口委托价的基础上虚增1%、 3%或 5%,形成报关价，在外贸环节以服务费的名义，将全部货物的价格在报关价的基础上虚增 1.95%,形成境外销售价。境外销售金额与出口委托金额（含正常代理服务费）之差为虚增收入，虚增收入等于虚增利润。

2016 年 12 月至 2018 年 3 月，在与贵州财富之舟科技有限公司（以下简称贵州财富）的出口业务中，NFGYL在外贸环节虚增境外销售价格，其中 2017 年 9 月至 11月还在出口环节虚增报关价格，由此虚增对贵州财富的出口代理服务收入，虚增收入等于虚增利润。

2016 年 7 月至 2018 年 3 月，在与遵义市水世界科技有限公司（以下简称水世界）的出口代理业务中，NFGYL在外贸环节虚增境外销售价格，由此虚增对水世界的出口代理服务收入，虚增收入等于虚增利润。

b.NFGYL虚增境外代采业务收入和利润

经查， 2017 年 6 月至 2018 年 3 月，NFGYL通过虚构与财富之舟科技（香港）有限公司（以下简称香港财富）的境外代釆业务虚增境外代采业务收入。香港财富配合NFGYL进行无实际业务的购销。

综上， 2014 年 7 月至 2018 年 3 月，NFGYL虚增营业收入 348,217.81 万元，相应虚增营业利润 43,613.43 万元。其中， 2014 年虚增营业收入 3,627.41 万元，相应虚增营业利润 3,627.41 万元，占NFGYL当期披露营业利润的 84.50%；2015 年虚增营业收入 9,114.41 万元，相应虚增营业利润 9,114.41 万元，占NFGYL当期披露营业利润的 71.96%；2016 年 1 月至 9 月虚增营业收入 3,678.45 万元，相应虚增营业利润3,678.45 万元，占NFGYL当期披露营业利润的 75.64%；2017 年虚增收入 107,040.43万元，相应虚增营业利润 10,121.87 万元，占NBDL当期披露营业利润的 56.54%；2018年第一季度虚增收入 119,809 万元，相应虚增营业利润 6,359.16 万元，占NBDL当期披露营业利润的 108.72%。

2） NFGYL虚增应收款项的情况

NBDL在 2018 年 8 月 29 日公布的 2018 年半年度报告和《关于计提资产减值准备的公告》中披露，“根据NFGYL高管等人员的交代以及公安机关对客户的调查取证，NFGYL存在虚增其他应收账款的情形” 。根据《刑事判决书》和会计师事务所有限公司出具的司法鉴定意见，NFGYL因经营不善，形成对东莞康特尔云终端系统有限公司、山东富宇蓝石轮胎有限公司、PSONS 公司共计 31,653.62 万元的应收款项无法收回。NFGYL未计提坏账准备，而是将上述坏账转为NFGYL对其关联公司的虚假应收款项，由此在 2016 年 9 月 30日虚增应收款项 31,653.62 万元，在 2017 年和 2018 年第一季度虚增应收款项 31,653.62万元，导致NBDL披露的《审计报告及财务报表》、2017 年年度报告和 2018 年第一季度报告存在虚假记载。

在重大资产重组阶段，标的公司涉及财务造假，重大资产重组完成后，标的公司的财务造假行为仍在继续。涉事公司及相关责任人均收到监管警告及不同程度的罚款。

他山提示：

上述案例在重大资产重组期间，标的公司虚构收入、利润和应收账款涉及财务造假，导致上市公司收到行政处罚。上市公司如何避免标的公司财务造假，建议如下：

上市公司相关人员应当了解标的企业内部控制是否存在与财务相关的重大缺陷并结合标的企业的治理层结构，特别关注有无大股东或管理层凌驾于控制之上的行为。

上市公司应当在对标的公司尽职调查期间，对标的公司的重要客户和供应商进行实地走访，核实收入及成本费用的真实性。

聘任专业的三方机构，例如会计师事务所，检查标的企业财务数据与业务数据、核实标的企业的关键业绩指标，如营业收入、毛利率、人均产值、应收账款周转率、存货周转率、期间费用率、经营性现金流量与收入的比例及变动情况与同行业相比是否存在异常。标的公司分析性指标显示异常，还可以聘请其他机构对相关事项增加专项审计或反舞弊审计。

（二）标的公司重要资产价值不实、权属不清晰风险及或有负债风险

1、标的公司重要资产价值不实风险

标的公司房屋建筑物、土地使用权原值虚增，不满足资本化条件的大额研发费用计入无形资产，不符合资本化条件的大额借款利息计入在建工程或固定资产，已存在减值损失的实物资产、无形资产、商誉、生物性资产、数据资产等重要资产未计提或未足额计提减值准备。

2、标的公司重要资产权属不清晰风险

标的公司房屋建筑物、土地使用权、矿业权等重要资产未办理产权证明或在所有权、使用权方面存在限制或瑕疵。

3、标的公司存在或有负债风险

尚未在标的企业的财务报表反映，但属于标的企业潜在的、未来可能需要承担的负债风险。如标的企业对外担保可能导致由于承担担保责任发生担保损失；对于未决诉讼、监管检查未合理估计诉讼、检查结果，导致标的企业后续实际承担大额赔偿或罚款；

案例六：FCGF（300299）——标的公司核心知识产权涉诉导致并购失败

FCGF（300299）披露关于公司收到中国证监会《关于不予核准FCGF发行股份购买资产的决定》的公告

FCGF(以下简称“公司” ）于2016年05月20日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）《关于不予核准FCGF发行股份购买资产的决定》。中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）于2016年4月27日举行2016年第29次并购重组委会议，依法对公司发行股份购买资产方案（以下简称“方案” ）进行了审核。并购重组委在审核中关注到，公司本次交易的标的公司核心知识产权涉诉。

并购重组委认为，上述情形不符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第十一条第四款的相关规定。并购重组委会议以投票方式对公司方案进行了表决，同意票数未达到3票，方案未获通过。

他山提示：

上述案例中，证监会在审查过程中就标的公司包括《战狼》在内的多部影视作品的著作权属问题和诉讼对涉诉著作权的影响进行了询问。并因标的公司核心知识产权涉诉，对上市公司发行股份购买标的公司不予核准。

上市公司识别标的公司存在重要资产价值不实、权属不清晰风险及或有负债风险，建议如下：

1、关注标的企业的重要资产账面价值与实际情况是否相符

在尽职调查中索取房产造价形成的原始单据、土地购买协议等核实房屋建筑物。

2、关注标的企业重要资产权属是否清晰

核实标的企业的重要资产是否均已取得相应权证；对于未取得权证或资产权属存在纠纷、限制或瑕疵的情况，充分了解原因，并与独立财务顾问、律师等各方充分沟通，听取相关意见。

3、核实标的企业是否未充分披露或刻意隐藏或有负债事项

对于已披露的或有负债事项是否能够可靠预计发生的可能性及标的企业可能承担的损失金额，并据此考虑调整并购重组交易对价；在设计并购重组协议条款时可以增加对或有负债风险的应对条款，如对于或有负债的实际损失金额超过预计部分，明确赔偿的责任方。

（三）税务合规风险

税务合规风险主要包括并购方式不合理导致承担高额税费、并购重组税收方案不合规、标的企业自身遗留税务风险三个方面，具体如下：

1、并购方式不合理导致承担高额税费

一般情况下，以股权方式进行并购，涉及缴纳企业所得税、个人所得税、印花税等；以资产方式进行并购，涉及缴纳增值税、土地增值税、契税、企业所得税、印花税等。相对而言，以资产方式进行并购，企业需支付较大的税费。若在开展并购重组过程中，未提前考虑不同并购方式所产生的税费影响，可能会导致企业承担不必要的过重税费。

2、并购重组税收方案不合规

上市公司并购重组过程中仅能在形式上满足税务政策，则属于违规适用特殊性税务处理，企业将面临补缴税款、缴纳滞纳金以及承担违规罚款的风险。

3、标的企业自身遗留税务风险

标的企业并购重组前可能存在税务处理不合规的情况。

案例七：*STZR（000506）——置出资产按照征收土地增值税评估不符合规定

*STZR（000506）2024年10月29日披露《关于公司及SZMWTY收到山东证监局警示函的公告》

2023 年*STZR(以下简称公司)以持有的ZBZY 100%股权、JNXR 100%股权，与SZMWTY持有的XJGJ 51%股权进行置换。我局发现公司重大资产置换中存在以下违规行为：

置出资产的评估价值不准确。本次重大资产置换相关资产以评估机构评估结果作为定价依据。经查，评估机构对ZBZY没有产权的地下停车场、储藏室，按照征收土地增值税进行了评定估算，不符合相关规定，ZBZY的评估价值不准确。公司董事会未按照《上市公司重大资产重组管理办法》 (证监会令第 214 号，下同)第二十条的规定充分关注评估定价的公允性，导致公司有关重大资产置换交易定价的信息披露不准确，相应期间重组事项的账务处理不正确。

他山提示：

上市公司应当在并购重组中充分关注相关的税务合规风险。应当了解企业所在地区、行业的具体税务政策规定。并谨慎判断企业是否满足特殊性税务处理条件，对于判断符合条件的企业与税务机关做好充分沟通并备案。审查标的企业是否存在历史遗留的税务问题及可能涉及的金额，必要时可以与相关税务部门进行沟通，了解标的企业历年税费缴纳的合规情况。

同时，企业可以在并购重组协议中对因标的企业历史遗留税务问题造成后续税款缴纳的责任承担方进行明确约定，从而规避相关风险。

以上是并购重组执行阶段的各类风险和应对措施，由于篇幅所限，剩余情形详见他山咨询公众号《上市公司并购重组整合阶段之风险盘点》。

END

深大投行业务交流群

请各位校友长按扫描二维码添加好友，申请进入深大投行业务交流群（仅限校友），加好友请备注入学年级和专业

深大投行业务交流

作为深大校友的交流平台，主要聚焦境内外上市、PE/VC投资、并购重组、财务顾问、财经公关、信贷信托、地产投融资、新型金融业态（互联网金融等）等广义投行业务交流。立足深大，服务校友，兼容并包，共荣共进。

最新文章

上市公司控股股东、实际控制人合规减持指南（深主板）

境内企业境内外上市汇总

1.6亿中国“钓鱼佬”，钓出一个IPO！

924以来，48家上市公司并购重组最新特征分析

IPO失利后恢复对赌义务：14亿估值的联适技术被永安行收购

审1过1，毫无悬念！

保荐机构IPO收入下降80%，会所下降69%，律所下降67%！1-11月IPO中介机构收入排行

什么情形下企业更愿意换股被收购（数据论证）

华海诚科收购衡所华威：标的希望现金支付，上市公司想要发股

国有创业投资尽职免责容错机制的发展历程与规则格局初探（上）

IPO大恢复？11月上会数量创近10个月新高，新受理数年内第二！“科八条”后首家未盈利企业获受理

上市公司回购股份用于股权激励或员工持股计划要点总结

GP都在找上市公司设立并购基金:云南白药拟成立70亿元基金

140万名司机师傅，撑起一个超级IPO！

从近期案例看收购未盈利资产思路

最新：1-11月IPO中介机构上市排行榜（保荐/会所/律所/评估机构）

一级市场的高估值，能否通过并购让二级市场来买单？

北交所年内2家IPO过会后撤回，什么原因？

1家IPO新受理！排队数仅剩252家，18家净利润破10亿

从危困企业剥离资产新设公司的法律尽调要点

924“并购六条”以来，5家并购重组失败

上市公司并购重组整合阶段之风险盘点

为什么说并购重组才刚刚开始（数据论证）

9家创业板IPO上会！100%涉及到这个问题

《资本新政下的企业融资、上市与并购实务研修班》圆满结束

曾计提10亿商誉减值的德尔股份收购爱卓科技

新三板终止61家申报，最高净利润2.8亿！都被反复追问同一问题

上市公司并购重组执行阶段之风险盘点

今年首次！单周IPO过会企业数超过终止数

2024年10月，33家上市公司成立产业（并购）基金

北交所IPO要花多少钱？257家北交所上市公司费用分析

从上交所《上市公司并购重组典型案例汇编》30个案例看当前的并购监管导向

1家过会！特朗普“带货”的充电宝，年收超175亿

105家上市公司控股权被收购

北交所签字人哪家强？最新保代、会计师、律师IPO上市业绩排名来了！

市值管理最新政策导向梳理

首单“H”收“北”出现，A与H跨境并购频现

上市公司是否在加速成立并购基金？

背靠300万农村客户，要IPO了！

11.16深圳•《资本新政下的企业融资、上市与并购实务研讨会》报名ing…

《资本新政下的企业融资、上市与并购实务研修班》开启报名！

上市公司专门委员会规范运作要点总结

上市公司并购估值系列：低于10倍市盈率的6个并购案例

传统行业能否被上市公司并购？

收入榜出炉！2024年前10月IPO中介机构排行（保荐/会所/律所）

《资本新政下的企业融资、上市与并购实务研修班》开启报名！

类借壳上市的三种常见方式及对应案例

最新！1-10月IPO中介机构上市排行榜（保荐/会所/律所/评估机构）

10月新增16家受理！今年已有85家，最高融资140亿

保险资金投资不动产及不动产私募基金的监管规则适用问题探析

分类

时事

民生

政务

教育

文化

科技

财富

体娱

健康

情感

旅行

百科

职场

楼市

企业

乐活

学术

汽车

时尚

创业

美食

幽默

美体

文摘

原创标签

时事社会财经军事教育体育科技汽车科学房产搞笑综艺明星音乐动漫游戏时尚健康旅游美食生活摄影宠物职场育儿情感小说曲艺文化历史三农文学娱乐电影视频图片新闻宗教电视剧纪录片广告创意壁纸头像心灵鸡汤星座命理教育培训艺术文化金融财经健康医疗美妆时尚餐饮美食母婴育儿社会新闻工业农业时事政治星座占卜幽默笑话独立短篇连载作品文化历史科技互联网

发布位置

广东北京山东江苏河南浙江山西福建河北上海四川陕西湖南安徽湖北内蒙古江西云南广西甘肃辽宁黑龙江贵州新疆重庆吉林天津海南青海宁夏西藏香港澳门台湾美国加拿大澳大利亚日本新加坡英国西班牙新西兰韩国泰国法国德国意大利缅甸菲律宾马来西亚越南荷兰柬埔寨俄罗斯巴西智利卢森堡芬兰瑞典比利时瑞士土耳其斐济挪威朝鲜尼日利亚阿根廷匈牙利爱尔兰印度老挝葡萄牙乌克兰印度尼西亚哈萨克斯坦塔吉克斯坦希腊南非蒙古奥地利肯尼亚加纳丹麦津巴布韦埃及坦桑尼亚捷克阿联酋安哥拉