承接他山咨询《上市公司并购重组启动阶段之风险盘点》《上市公司并购重组执行阶段之风险盘点》，本文进一步梳理并购与重组的各类风险和应对措施。
企业并购重组整合阶段是指企业与标的企业完成股权、资产或业务交割后，企业对标的企业进行整合的阶段。
企业并购重组整合阶段是监测和评估并购重组交易效果的重要时期。对于企业并购重组整合阶段可能存在的重大风险，上市公司需关注以下方面：管理失控风险主要指并购方对被并购企业在经营、财务、人员、信息系统等管理方面未能实施有效控制，甚至失去控制的风险。例如，公章、财务印章、合同章等被并购企业印章未按照上市公司整个集团政策的规定恰当使用，核心人员出现严重流失等。案例八：TSZC(600242)——收购完成后子公司失控2018年1月31日TSZC(600242)披露《关于收购YMHJ有限公司55%股权》的公告,公告称TSZC下属子公司上海钰昌拟以现金方式购买YMHJ55%的股权， 转让对价为人民币63,800.00 万元。后续进展公告中称YMHJ55%股权已于 2018 年 6 月 20 日过户至上海钰昌名下。2022年6月25日TSZC披露《行政监管措施决定书》的公告，公司对子公司失控时点信息披露不准确，2019 年 12 月 6 日, TSZC披露公告称, 由于YMHJ不配合公司的预审计工作, 审计人员不能进场进行审计相关工作, 公司已对YMHJ失去控制。2020年 1 月 22 日, TSZC披露上海证券交易所问询函的回复公告称, 公司于 2019年 10-12 月逐步对YMHJ失去控制。2020 年 6 月 30 日, TSZC公布 2019 年年度报告, 披露公司自 2019 年 1 月 1 日起不再将YMHJ纳入合并报表范围。TSZC披露公司对YMHJ失控的时点前后不一致, 相关信息披露不准确, 违反了《上市公司信息披露管理办法》 (证监会令第 40 号)第二条等相关规定。上述案例完成收购后短期内就对标的公司失去控制，因此上市公司在收购前应充分了解标的公司内控制度是否健全并有效实施，是否存在严重的内控缺陷，评价并购重组实施后并购方能否管控被并购企业。同时建议上市公司尽快在生产、销售、财务等关键部门委派合适的负责人员，通过上市公司内审部门的工作加强对被并购企业的管理和监督，关注被并购企业核心人员的稳定情况。并购重组若属于非同一控制下的企业合并，测算合并后的业绩时如果简单地将并购双方的利润直接相加，则可能出现合并业绩未合理预估的风险。若合并后上市公司未实时掌控标的公司财务信息，可能会出现为了达成业绩承诺而对财务报表进行美化，虚构收入和利润。案例九：STTX(000070)——标的公司为完成业绩指标进行财务造假2024年7月6日STTX(000070)披露关于收到《行政处罚决定书》的公告。2015 年 4 月 8 日，上市公司STTX与陈某荣等 4 名TFDZ股东签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，以支付现金和发行股份方式购买TFDZ 100%股权。2015 年 11 月 4 日，TFDZ成为STTX全资子公司。自 2015 年 11 月 30 日起，STTX将TFDZ纳入合并报表范围。TFDZ通过跨期调节营业成本、虚构业务等方式，虚增收入、虚增或虚减营业成本和利润。具体违法事实如下：一、2015 年至 2019 年，TFDZ通过少计或延迟入账客售料采购款、跨期调节营业成本的方式虚减或虚增营业成本。其中 2015 年至2018年分别虚减营业成本1,039.33万元、9,173.46万元、5,624.61万元、 1,162.92 万元， 2019 年虚增营业成本 6,494.77 万元。二、2019 年，TFDZ通过伪造采购订单和相关物流单据等方式，虚构与深圳市友华通信技术有限公司、中国移动通信集团终端有限公司销售业务，虚增营业收入 32,755.30 万元、营业成本 28,368.59万元，虚增利润总额 4,386.71 万元。TFDZ上述行为导致STTX 2015 年度至 2018 年度利润总额分别虚增 1,039.33 万元、9,173.46万元、 5,624.61 万元、 1,162.92 万元， 2019 年度利润总额虚减2,108.06 万元，占当期披露利润总额的比例分别为 8.17%、 34.74%、16.58%、 3.29%、 5.33%。STTX披露的 2015 年至 2019 年年度报告存在虚假记载。上述违法事实，有相关公告、财务资料、采购订单、物流单据、相关合同、情况说明、询问笔录等证据证明，足以认定。依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，对STTX给予警告，并处以800万元罚款；对STTX和TFDZ相关董事、财务总监、副总经理、财务经理、会计等人给予警告，并处以100-400万元不等罚款，合计拟罚款金额超2300万元。对于非同一控制下企业合并的并购重组，上市公司应特别关注企业合并后业绩测算方法是否合理，以降低合并业绩未合理预估的风险。并购交易对价过高，不但推高重组成本、降低投资回报率，而且非同一控制下企业合并的并购重组，并购对价远高于被并购企业的可辨认净资产公允价值的部分，将形成大额商誉。若被并购企业的业绩未及预期，出现下滑，企业将产生商誉减值损失风险。若大额商誉出现减值损失，会对合并利润产生巨大的影响，严重拖垮合并方业绩。案例十：XXKJ（300256）——未对大额商誉进行减值XXKJ（300256）2023年8月8日披露关于收到《行政处罚决定书》的公告，公告显示：XXKJ分别于 2013 年 12 月、2015 年 7 月完成对XXCK和XXJM 100%股权的收购。截至2019 年 12 月 31日，XXKJ收购XXCK及XXJM形成的商誉账面余额分别为30,593.92万元和56,998.32万元。XXKJ在《2019年年度报告》和《2020年年度报告》中披露，XXKJ收购XXCK及XXJM形成的商誉未发生减值。经查，通过虚构销售、虚构租赁和加工业务等方式，XXCK 2019 年度和2020年度分别虚增收入20,033.26万元和18,888.34万元；XXJM2019年度和2020年度分别虚增收入 28,174.53 万元和 49,276.85 万元。XXKJ 2019 年度和 2020 年度对XXCK及XXJM进行商誉减值测试所依据的财务基础数据错误，导致少计提商誉减值损失。2021 年 12 月 30 日，XXKJ披露了会计差错更正公告，XXKJ收购XXCK和XXJM形成的商誉在 2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日发生减值。更正后，XXKJ2019 年度补计提商誉减值损失 14,671.96 万元，其中收购XXCK形成的商誉补计提 4,901.01 万元，收购XXJM形成的商誉补计提 9,770.94 万元；2020年度补计提商誉减值损失 72,920.28 万元，其中收购XXCK形成的商誉补计提25,692.91万元，收购XXJM形成的商誉补计提 47,227.37 万元。综上，XXKJ 的《2019 年年度报告》和《2020 年年度报告》存在虚假记载。对于并购过程中如何应对交易对价过高风险和大额商誉减值损失风险，建议如下：1、上市公司应关注交易对价的设置是否合理，重点关注标的企业价值评估方法的选择、关键假设、重要参数是否恰当，与同行业是否一致。2、上市公司应充分关注对被并购企业未来业绩预测的合理性，关注关键假设及参数使用是否存在被并购企业管理层偏向；结合内外部环境分析被并购企业业绩下滑的可能性及应对措施的有效性；在并购重组交易对价、业绩补偿和回购方案确定时充分考虑业绩的可实现性及下滑风险；持续关注并购重组后被并购企业的业绩发展情况，及时采取有效的经营措施，以合理应对大额商誉减值风险。最后需要提请上市公司注意，以上所述各个阶段中的重大风险并非只存在于该阶段中，有些重大风险可能贯穿于并购重组整个过程。请各位校友长按扫描二维码添加好友，申请进入深大投行业务交流群（仅限校友），加好友请备注入学年级和专业
