2024年11月19日， 德尔股份披露收购预案，拟发行股份收购爱卓智能科技（上海）有限公司（以下简称“爱卓科技”）100%的股权。
德尔股份收购汽车包覆件企业爱卓科技，典型的大股东注入同行业资产的产业整合收购。本次并购交易的特点：注入大股东资产、收购方德尔股份曾计提商誉减值10亿元；缓解实控人因协议转让7.28%股份后，导致的持股下降。截至2024年11月20日，复盘后2个工作日，德尔股份收获30%左右涨幅。德尔股份拟向上海德迩发行股份购买其持有的爱卓科技70%股权，拟以零对价受让兴百昌合伙持有的爱卓科技30%股权（系未实缴的认缴出资额），并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。构成关联交易。本次交易对方中，李毅先生系德尔股份实际控制人，交易对方上海德迩、兴百昌合伙系李毅先生控制的企业，上海德迩、兴百昌合伙为德尔股份关联方。预计不构成重大资产重组。本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据相关数据初步测算，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。预计不构成重组上市。本次交易前后，德尔股份实际控制人均为李毅先生，本次交易不会导致德尔股份控制权变更。德尔股份主营业务为各类汽车零部件的研发、生产和销售，主要产品包括降噪（NVH）、隔热及轻量化产品等产品。标的公司主营产品为汽车覆膜饰件、汽车包覆饰件，属于汽车内饰件。德尔股份和爱卓科技在产品结构方面具有较好的互补性，在客户资源、产品配套与研发等方面具有良好的协同效应。德尔股份的实际控制人为李毅。截至2024年10月31日，李毅先生直接持有公司562,484股股份，占公司总股本的0.37%；通过德尔实业、福博公司间接控制公司33,875,242股股份，占公司总股本的22.44%；实际控制人李毅直接和间接控制德尔股份比例合计22.81%。公司实际控制人简历情况如下：李毅先生，1966年出生，研究生学历，高级工程师职称。阜新德尔汽车部件股份有限公司创始人，历任阜新液压件厂工程师、车间主任、副厂长，阜新汽车转向泵厂厂长，阜新德尔汽车转向泵有限公司董事长等职务，现任公司董事长。德尔股份主营业务为各类汽车零部件的研发、生产和销售，主营产品包括①降噪、隔热及轻量化类产品、②电机、电泵及机械泵类产品、③电控及汽车电子类产品等各类汽车零部件的研发、生产和销售。产品可广泛应用于汽车转向系统、传动系统、制动系统、热管理系统、车身系统等领域。2022年末、2023年末和2024年9月末，资产总额分别为42.3亿元、41.6亿元和39.2亿元；归属于母公司所有者权益分别为14.74亿元、15.63亿元和15.55亿元。2022年、2023年和2024年1-9月，营业收入分别为40.35亿元、42.99亿元和33.83亿元；归母净利润分别为-9.16亿元、0.13亿元和0.24亿元。德尔股份的实际控制人李毅间接控制爱卓科技100%的股份，李毅为标的公司爱卓科技的实际控制人。爱卓科技成立于2005年，主营业务为汽车覆膜饰件、汽车包覆饰件的研发、生产和销售，深耕主业近20年。（1）汽车覆膜内饰件主要包括门板饰条、仪表饰条、中央面板、换挡装饰板等；（2）汽车包覆件系利用纺织材料、PVC材料、PU材料或真皮等软包材料进行包覆处理的内饰件，主要产品包括门板包覆件、仪表包覆件、座椅扶手包覆件等。![]()
爱卓科技主要客户包括一汽红旗、小鹏、佛吉亚、一汽富维、常熟汽饰、宁波华翔、舜宇精工等国内外知名整车厂或者汽车零部件一级供应商，并最终配套红旗、奇瑞（含智界）、北汽（含享界）、丰田、江铃、小鹏、比亚迪、零跑等整车厂。2022年末、2023年末和2024年9月末，资产总额分别为1.85亿元、2.22亿元和3.08亿元；净资产分别为0.27亿元、0.43亿元和0.6亿元。2022年、2023年和2024年1-9月，营业收入分别为1.98亿元、2.18亿元和2.39亿元；净利润分别为0.05亿元、0.15亿元和0.17亿元。德尔股份的实际控制人李毅通过上海德迩和兴百昌合伙，间接控制爱卓科技100%的股份。查询爱卓科技网络公示工商变更信息了解，爱卓科技系2020年12月，上海德迩从美国ATRA Plastics,Inc收购控制。无法查询ATRA Plastics,Inc是否也是由王毅控制，如果不是，本次收购虽然为同一控制下合并，但是因为前次收购可能产生商誉，本次收购大股东资产也会产生商誉。类似于2017年19亿元收购Carcoustics的模式，大股东先收购，收购完再注入上市公司。2017年因收购Carcoustics产生商誉10亿元左右，其中Carcoustics一直主要从事声学控制及隔热性产品的研发、生产和销售。2020年和2022年，因Carcoustics经营业绩下滑，出现商誉减值迹象，于当年分别减值3亿元和7亿元，截至目前商誉账面价值为零。3、缓解实控人因协议转让7.28%股份后，导致的持股下降实控人前脚（2023年12月）协议转让减持，后脚通过注入资产增持。上帝视角看，结合前期协议转让，本次收购交易达到将标的公司爱卓科技出售给二级市场的效果，即再融资收购资产。截至2024年9月末，德尔股份货币资金2.92亿元，短期借款2.38亿元，一年内到期非流动负债1.9亿元，长期借款2.14亿元，租赁负债1.79亿元，公司偿债压力风险不小。2023年12月，德尔股份控股股东德尔实业通过协议转让方式向戊戌15号基金转让其持有的公司7.28%股份，股份协议转让的价格为14.28元/股，当时二级市场收盘价17.85元/股，实控人做出了价格折让。本次交易选择发股收购，一方面可以降低德尔股份的资金压力；另一方面，增加实控人对德尔股份的持股份额，从而缓解因协议转让导致的股份大幅下降。请各位校友长按扫描二维码添加好友，申请进入深大投行业务交流群（仅限校友），加好友请备注入学年级和专业
