一人公司的股东是一人公司的，股东的股东是否承担连带责任

深圳中院（2018）粤03民终14772号案中，法院认为：“盛泽公司为仅有一名股东的一人有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。世联行公司通过由其百分百持股的深圳市盛泽融资担保有限责任公司持有盛泽公司百分百的股权，实际上是盛泽公司的一人股东。在世联行公司未提交证据证明两公司财产相互独立的情况下，世联行公司应当对盛泽公司的债务承担连带责任。”

深圳中院（2020）粤03民终26517号案中，法院认为：“改造者投资公司是改造者餐饮公司100%持股股东，而涉案债务发生后，林泽天曾担任改造者投资公司100%持股股东。改造者投资公司作为改造者餐饮公司的唯一股东，未举证证明其资产与改造者餐饮公司财务独立，应对改造者餐饮公司债务承担连带责任。原审判令改造者投资公司承担连带清偿责任，改造者投资公司并未上诉。林泽天曾为改造者投资公司100%持股股东，如林泽天不能证明其自身财务与改造者投资公司财务独立，应对改造者投资公司对力德公司所负债务承担连带责任。林泽天主张其任唯一股东期间，改造者餐饮公司已经停止经营，其担任一人股东时间非常短暂，本院认为，担任一人股东时间的长短并不免除林泽天对于公司资产与自身资产独立的举证责任。改造者餐饮公司停止经营不必然意味着改造者投资公司财务往来完全停止且独立，公司是否实际经营并非审查一人公司股东责任的重点，而重点在于作为一家至今合法存续的公司是否存在独立的财务报表以证明股东个人财产独立于公司财产，林泽天并未完成充分举证，应对改造者投资公司所负债务向力德公司承担连带清偿责任。”

广州中院（2017）粤01民终16575号案中，法院认为：“案涉合同在签订期间，张晚华为柏秀物业公司的一人股东，柏秀物业公司又是私享家公司的一人股东，故一审法院认定张晚华在此期间是上述两公司的实际控制人正确，张晚华对于其财产独立于柏秀物业公司也未能提交充分证据，且案涉合同项下的装修款均由张晚华实际控制的案外人收取，因此，一审法院判令张晚华对于争议的债务承担连带清偿责任并无不当，本院予以维持。”

根据上述判例，裁判观点认为《公司法》第63条的规定可以及于股东的股东，主要是基于债权人权益的保护。

辽宁沈阳中院（2023）辽01民终6804号案中，法院认为：“第一、关于恒大集团公司应否承担连带责任的问题。《中华人民共和国公司‏‏法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。‏‏恒大长基公司系恒大沈阳投资公司出资设立的一人有限公司，恒大沈阳投资公司系恒大集团公司出资设立的一人有限公司。‏‏现恒大沈阳投资公司未举证证明公司的财产独立于股东自己的财产，一审法院判决其对案涉债务承担连带责任并无不当。因恒大沈阳投资公司并非合同相对方，《中华人民共和国公司法》第六十三条中连带责任的承担并未及于一人有限公司股东的股东，故大连金广公司要求恒大集团公司承担连带责任缺乏法律依据，本院不予支持。”

广东中山市第一人民法院（2019）粤2071民初24556号案中，法院认为：“《中华人民共和国公司法》第六十三条规定的一人公司股东责任应仅限于债务人的股东，不应于一案中无限制的上溯及于债务人股东的股东，本案的主债务人系珠海苹果公司，郭敬惠于本案中主张衡阳苹果公司承担责任，不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第五十二条规定的共同诉讼情形，该主张不宜于本案中一并进行审理。”

上海金山法院（2022）沪0116民初1160号案中，法院认为：“根据公司法规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任，因被告泓瑞柏公司、被告中科控股公司均未举证证明股东财产与公司财产相互独立，故被告泓瑞柏公司、被告中科控股公司应当分别对被告柏炜锦瑞公司、被告中科建设公司的前述债务承担连带责任。至于原告要求被告柏炜锦瑞公司股东的股东即本案被告柏煜泓公司对被告柏炜锦瑞公司的前述债务承担连带清偿责任，双方对此没有约定，亦缺乏法律依据，本院不予支持。”

广东清远中院（2021）粤18民终3075号案中，法院认为：“本案的债务是康可美公司与通德公司之间产生，康可美公司在涉案债务发生期间为一人公司，当时其唯一的股东是后海公司，而吴镇清则是后海公司的唯一股东。通德公司要求后海公司与吴镇清承担连带责任的法律基础是公司法第六十三条关于“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，但该规定的连带责任仅溯及一人公司的股东，吴镇清作为一人公司股东的股东，通德公司要求其承担连带责任没有法律依据。”

根据上述判例，追究股东的股东缺乏实体法律依据。即《公司法》第63条规定的连带责任仅溯及一人公司的股东，而股东的股东承担连带责任没有法律依据。

第二十条 作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。

（三）追加被执行人股东后，再次请求追加该股东的股东为被执行人的误区

北京二中院在执行沈某与某快递公司一案过程中，沈某申请追加某快递公司的股东某物流公司为被执行人，获得法院支持后，沈某再次提起追加申请，请求追加某物流公司的股东某实业公司为被执行人。我院经审查认为，沈某向我院申请追加某快递公司股东某物流公司为被执行人，北京二中院裁定支持了沈某的追加请求，现沈某又向我院申请追加某物流公司股东为被执行人，缺乏法律依据，法院不予支持。

追加被执行人股东的股东为被执行人，目前尚无明确法律规定。基于追加被执行人事由法定的原则，申请执行人请求追加被执行人股东的股东，因缺乏法律依据，法院不予支持。

法官建议：追加被执行人股东，不可以无限追加，追加股东获得法院支持后，再次追加该股东的股东为被执行人，法院不予支持。

（二）追加被执行人的情形

6、注册资金不实或抽逃注册资金的企业法人的开办单位或股东。依据《执行规定》第80条规定，被执行人无财产清偿债务，如果其开办单位或股东对其开办时投入的注册资金不实或抽逃注册资金，可以裁定变更或追加其开办单位或股东为被执行人，在注册资金不实或抽逃注册资金的范围内，对申请执行人承担责任。

7、无偿接受被执行人财产的上级主管部门或开办单位（股东）。依据《执行规定》第81条规定，被执行人被撤销、注销或歇业后，上级主管部门或开办单位（股东）无偿接受被执行人的财产，致使被执行人无遗留财产清偿债务或遗留财产不足清偿的，可以裁定由上级主管部门或开办单位（股东）在所接受的财产范围内承担责任。

需要特别注意的有两点：第一，依据《执行规定》第82条的规定，在上述第6、7种情形中，被执行人的开办单位（股东）或上级主管部门已经在注册资金范围内或接受财产的范围内向其他债权人承担了全部责任的，人民法院不得裁定开办单位或上级主管部门重复承担责任。第二，被执行人为个人独资企业（通常所称的“一人公司”），无财产清偿债务的，不得依据《中华人民共和国公司法》的相关规定在执行程序中裁定追加其投资人为被执行人。

对上述“变更被执行人的情形”中的第1种情形和“追加被执行人的情形”中的第6、7种情形，执行审查机构原则上应进行实质审查，不得仅通过形式审查或以表面证据判断即作出裁定。

执行程序中能否追加股东的股东为被执行人——深圳市五星企业有限公司申诉案评析

三、最高人民法院的意见

执行程序中对于被执行人的追加以法律明确规定的情形为限。本案中，武汉市国资委不是被执行人武航经贸公司的开办单位，对其追加缺乏明确的法律依据。武汉中院追加武汉市国资委不当，湖北高院第14号裁定予以纠正是正确的。五星公司如认为武汉市国资委以武汉航空公司的部分资产对外投资损害了其利益，可通过诉讼途径解决。

四、评析

执行程序中对被执行人的变更与追加一直是一个饱受争议的问题，这一问题或许能够随着变更、追加当事人专门司法解释的出台得到缓解，但是由于执行程序追求效率的价值取向与实体权利：要程序保障之间存在的紧张关系，该争论将会一直存在。就本案而言，如果将《执行规定》第80条中的第一个“被执行人”理解为包括被追加进执行程序的被执行人，那追加股东的股东也符合法理与司法实践。

但是更多地考虑到执行与审判程序功能的区分，考虑到目前变更、追加被执行人制度中当事人救济程序的不完善、诉讼程序更有利于保护当事人实体权利的现实，本案对《执行规定》第80条进行了严格的解释，明确了禁止在执行程序中追加被执行人股东的股东的规则。

“套娃”公司出资人如何追加股东为被执行人？

例：案件被执行人为A公司，该公司未缴纳出资的股东为B公司，B公司因其股东C公司未缴纳出资而无履行能力……对于这种套娃式公司， 如何采取强制执行措施？能否继续追加股东C为被执行人？（若股东C为公司，因股东D公司未缴纳出资而无履行能力，能否继续追加至非企业法人为止？）

答：有限责任公司仅以其出资额为限对公司债务承担有限责任，股东未按照公司法及公司章程规定足额缴纳出资或未经合法程序抽逃出资，构成出资义务不履行或不完全履行违约之债，公司债权人可以代位向股东行使债权，公司股东应在其未缴纳出资、抽逃出资范围内承担连带清偿责任。因此，当被执行人A公司的股东B公司未缴纳或未足额缴纳出资、抽逃出资时，依法可以追加B公司为被执行人。在裁定A公司的股东B公司为被执行人并责令其在未缴纳出资、抽逃出资范围内承担连带清偿责任后，B公司即构成本案债务人。如果B公司的财产不足以清偿生效法律文书确定的连带债务，且B公司的股东C公司存在未缴纳或未足额缴纳出资、抽逃出资情形，由于连续追加将引起新的复杂法律关系及追加事由的变化，实践中除刑事追缴外一般不宜连续追加被执行人股东的股东为被执行人，当事人可以依法另行诉讼主张权利。

8.除《中华人民共和国公司法》及其解释的相关规定之外，哪些情况下也可以追加股东为被执行人？

答：股东增资不实，不论公司债务发生在不实增资之前或之后，都可以追加增资不实的股东为被执行人，在增资不实的范围内承担补充责任。

发起人出资不实，可以追加其他发起人为被执行人，与该发起人一起在出资不实的范围内向公司债权人承担连带赔偿责任。其他股东出资不实，可以追加发起人为被执行人，与出资不实的股东向公司债权人承担连带赔偿责任。

股东认缴出资的期限未到，可以先采取保全措施，待认缴期限届满后再采取执行措施。

股东被追加为被执行人后，股东的股东仍然有出资不实或者抽逃出资的事实的，一般不再连续追加股东。

追加股东为被执行人的裁定在异议或复议期内虽然不发生立即强制执行的效力，但对被追加股东具有限定其偿还债务对象的效力，该裁定被撤销或执行完毕之前，被追加股东对该裁定以外的其他债权人以同样理由承担责任不影响追加裁定效力，也不能对抗本案执行。

被执行人进入破产程序后，对被追加为被执行人的股东的执行应当中止。

最高院在（2021）最高法民申6402号中，该案的裁判焦点为“边某萍再次主张被生效判决追加为被执行人的甲投资管理中心的合伙人冯某恩为被执行人是否有法律依据。”

本案中，北京三中院认为：“边某萍以该裁决为依据向人民法院申请执行，北京三中院以173号案件立案强制执行。在强制执行过程中，因边某萍发现正润科技的股东国信智玺出资不足，申请追加国信智玺为被执行人。北京三中院遂作出365号判决，判决追加国信智玺为被执行人。在执行国信智玺财产过程中，边某萍依据《若干规定》第十四条第二款规定，以冯某恩对国信智玺出资不实为由，申请追加国信智玺的出资人即有限合伙人冯某恩为被执行人。《若干规定》第十四条第二款规定，“作为被执行人的有限合伙企业，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未按期足额缴纳出资的有限合伙人为被执行人，在未足额缴纳出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。”本院认为，确定实体权利应由审判完成，执行仅应是实体权利实现的过程，因为申请人的实体权利对应被执行人的实体义务，执行中追加变更被执行人就是不经审判确定了被追加执行人的实体义务，本身已经扩张了生效裁判的效力，适度的扩张，可以提升效率，但不能过度扩张。原判决将该规定中的“生效法律文书确定的债务”理解为“经生效法律文书确认的基础债权债务”，对边某萍关于追加冯某恩为被执行人并对国信智玺的还款义务承担补充赔偿责任的诉讼请求未予支持，不属于适用法律确有错误。”

边某萍不服二审判决，申请再审。最高人民法院同意一审、二审的裁判意见，裁定驳回边某萍的再审申请。

广州中院（2022）粤01民终8731号案中，法院认为：“郭雪怡与唐鋆公司发生案涉债权债务关系时，唐鋆公司为本真行公司法人独资的一人有限责任公司，本真行公司是自然人独资企业，其唯一股东为羊远春。根据2572号、2573号生效判决的认定，本真行公司提供的审计报告不足以证明本真行公司、唐鋆公司的财产相互独立，故在8732号案中，经审理，本院认定郭雪怡申请追加本真行公司为4464号案被执行人符合法律规定。而根据已生效的11970号裁定，本真行公司作为被执行人亦无其他可供执行的财产，羊远春在本案中则自认其无证据证实本真行公司财产独立于其个人财产，故郭雪怡申请同时追加羊远春为4464号案件的被执行人，符合《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题》第二十条“作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清场生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持”的规定，本院予以支持。”

在北京昌平法院（2021）京0114民初9426号案中，执行裁定观点与执行异议之诉判决观点相反。执行裁定观点为：“现点石金良企业向本院申请追加中晟华夏公司的股东安华实业公司为该案被执行人，其本质应属追加（2012）昌民初字第11459号民事判决书的被告中奥启天公司的股东中晟华夏公司的股东为被执行人，而追加被告的股东的股东作为被执行人，没有法律依据，故对于点石金良企业的追加请求，本院不予支持。”

执行异议之诉判决相反观点为：“本案中，中晟华夏公司系只有一个法人股东的有限责任公司，安华公司系其唯一股东。已经生效的判决书判决中晟华夏公司对（2012）昌民初字第11459号民事判决书中确定的债务承担连带清偿责任，安华公司应该就中晟华夏公司的该项债务承担连带责任。现点石金良企业申请追加安华公司为被执行人，本院予以支持。”

天津三中院（2022）津03民终1149号案中，法院认为：“本案是否应当追加昕华公司的股东温宏光、张淑华为被执行人。依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十八条“作为被执行人的企业法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加抽逃出资的股东、出资人为被执行人，在抽逃出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持”的规定，目前只有被执行人的股东涉及抽逃出资、出资瑕疵可以追加为被执行人，但是并未规定被执行人的股东的股东涉及抽逃出资、出资瑕疵可以被追加为被执行人。申请执行人已追加被执行人的股东，不能再追加被执行人的股东的股东，执行追加被执行人必须坚持法定原则，法律没有明文规定被执行人的股东的股东可以被追加为被执行人，则不能将被执行人股东的股东追加为被执行人。”

北京二中院（2022）京02执复95号案中，法院认为：“执行程序中变更、追加执行当事人，必须符合执行方面的法律或司法解释规定的情形。本案中，中青旅公司申请追加被执行人旅之旅公司股东的股东为被执行人，不属于执行程序中可追加被执行人的法定情形，故对其追加申请，本院不予支持。”

《公司法（2018修正）》第63条规定一人公司股东连带责任是公司法人独立地位和有限责任制度的一个突破口。关于该条规定的立法本意，深圳中院在（2020）粤03民终26517号案中阐述：审查一人公司股东责任的重点在于作为一家至今合法存续的公司是否存在独立的财务报表以证明股东个人财产独立于公司财产。一人公司股东的股东并不是直接对债权人的债务承担连带责任，“一人公司股东的连带责任”与“一人公司股东的股东的连带责任”是两个法律问题，应当区分开来看，并且单独审查其连带责任是否成立。

《民法典》第178条第3款对连带责任的范围进行了明确限制，“连带责任，由法律规定或者当事人约定”，该规定明确了对于“连带”这样无限制的责任，应禁止任意地扩大其适用范围，以免不当加重民事主体的义务。

在执行程序中，追求的是效率的价值取向与实体权利。申请执行人为了能最大限度地实现权利，通常会追加被执行人的股东为被执行人，但追加申请不一定能得到支持。“追加仅限于一次追加”还是可以“连环追加”，司法实务对此观点不一。

笔者认为，关于实体权利的确认应由审判完成，保证各方的诉权，而执行仅应是实体权利实现的过程，因为申请人的实体权利对应被执行人的实体义务，执行中追加变更被执行人就是不经审判确定了被追加执行人的实体义务，本身已经扩张了生效裁判的效力，适度的扩张，可以提升效率，但不能过度扩张，应将该《变更、追加规定》中的“生效法律文书确定的债务”理解为“经生效法律文书确认的基础债权债务”。