3亿关联交易信披违规，上海金融法院认为不是重大虚假陈述，上市公司不应赔偿股民
财富
2024-12-30 09:06
河南
上市公司并购子公司委托关联方代建办公楼和数据中心，金额2.66亿。上市公司在并购时、在并购后，均未披露。2018年11月5日，公司披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，未在第十三节“同业竞争和关联交易”中完整披露标的公司香江科技的关联方和关联交易情况。公司未在2019年半年报、2019年年报、2020年半年报、2020年年报中披露你公司与香江置业的关联关系及关联交易情况上市公司并购子公司与关联方签订5份《买卖合同》，合同金额合计19,579,506元，未披露。公司未发布临时公告进行披露，亦未在2020年年报中披露上述关联方及关联交易情况。从本案虚假陈述行为来看，本院认为并未对投资者决策发生重大影响，不具备重大性。具体分析如下：1.案涉关联交易未损害上市公司及股东利益，该关联关系、关联交易之遗漏既非诱空，也非诱多，应属于中性信息，并不会对投资者决策产生重大影响。2.市场对虚假陈述和关联交易几无讨论关注，关联交易的影响显著轻微，故当日量价虽发生明显变化，但不能归于虚假陈述揭露。3.在全面、完整、准确揭示关联关系和关联交易后，某某公司1股价并未发生明显变化，走势符合板块整体趋势，亦从侧面印证虚假陈述内容影响轻微，不符合重大性要求。本院认为，虚假陈述内容的重大性是投资者对虚假陈述产生信赖，从而认定交易因果关系的前提，在虚假陈述内容不具有重大性的情况下，相关民事责任不应由某某公司1承担。原告：陈某1，男，1982年7月13日出生，汉族，住重庆市渝中区。原告陈某1与被告某某公司1（以下简称“某某公司1”）证券虚假陈述责任纠纷一案，本院于2023年10月7日立案受理后，依法适用普通程序，于2023年11月23日公开开庭进行了审理。原告陈某1委托诉讼代理人吴某、被告某某公司1委托诉讼代理人岳某、王某均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈某1向本院提出诉讼请求：某某公司1赔偿陈某1损失人民币（以下币种同）10,000元。事实与理由：陈某1因某某公司1信息披露违法违规行为受到投资损失，陈某1购买股票的时间在某某公司1虚假陈述实施日以后，至揭露日之前。依据《中华人民共和国证券法》《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》《最高人民法院关于证券纠纷代表人诉讼若干问题的规定》等法律司法解释的规定，符合法定损失的因果关系。本案陈某1仅针对某某公司1在资产重组中未披露某某公司4与某某公司6关联关系的虚假陈述行为主张赔偿责任，虚假陈述实施日应为2018年11月5日，揭露日为2021年8月27日《2021年半年度报告》公布日，基准日为2021年10月18日，基准价为8.47元。请求判如所请。被告某某公司1辩称：一、本案所涉违规信息披露行为不具有重大性。1.案涉关联交易共两笔，分别是：（1）2018年8月，某某公司1子公司某某公司4（下称“某某公司4”）与某某公司6（下称“某某公司6”）签订了《办公楼及数据中心、地下室转让合同》，某某公司6按照某某公司4的需求建设合同中约定的房产，总金额为2.66亿元。该交易以下简称“交易1”。（2）2020年8月至9月期间，某某公司4与某某公司2（下称：“某某公司2”）签订5份《买卖合同》，总金额合计19,579,506元。该交易以下简称“交易2”。根据《中华人民共和国证券法》第八十条第二款（二）项之规定，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，方符合该条所规定的“重大事件”。根据经审计后的财务报告，2019年某某公司1资产总额为63.46亿，交易1按合同总金额算占比为2.66/63.46=4.19%。交易2仅占2019年经审计净资产的0.59%。显然，两笔交易从交易总额与公司总资产的比值来看，均不具有重大性。2.案涉关联交易的价格公允，购买的标的房产用于打造“XXXX”项目，已为上市公司带来稳定的租金收益回报，不存在损害上市公司利益的情形。3.评级机构未因案涉违规信息披露给予某某公司1信用降级评价。4.两关联交易的实施、信息揭露均未导致某某公司1股价或交易量明显变化。某某公司1于2021年7月接到监管部门口头告知，由于股东沙某先生向监管部门陈述某某公司6及某某公司2系其实际控制的主体，故该两家公司与某某公司1构成关联关系。某某公司1随即在2021年8月27日发布的《2021年半年报》中对关联方予以披露，但未披露相应关联交易事项。直到2022年1月3日晚，某某公司1通过指定平台发布了《关于收到某某局行政监管措施决定书的公告》，该公告完整地披露了案涉关联交易信息，本案的案涉违规信息披露如构成虚假陈述的，则应当以2022年1月4日为揭露日。XXXX股票交易价格在揭露日未发生明显变化，当日XXXX股票涨幅2.09%。揭露日至股票换手率100%之日期间XXXX股票涨跌幅与大盘、所处行业、同行业可比公司股票走势基本一致。二、某某局出具警示函的行政监管措施不属于《中华人民共和国行政处罚法》所规定的“行政处罚”措施，进一步说明某某公司1的违规信息披露行为不具有重大性。三、陈某1未因案涉违规信息披露产生投资损失。2022年1月3日，某某公司1发布了《关于收到某某局行政监管措施决定书的公告》，经多家全国性媒体转发，已达到在全国范围内揭示系争违规信息披露的效果。2022年1月26日，XXXX股票换手率达到100%，该日应认定为基准日。经核算，揭露日起至基准日期间每个交易日收盘价的平均价格为9.128元，基准价较揭露日收盘价上涨了10.1%，案涉违规信息披露未给包括陈某1在内的投资者造成损失。证据1.《关于收到某某局行政监管措施决定书的公告》，证明虚假陈述行为事实及行为实施日。证据2.《2021年半年度报告》第148页，证明半年报已经载明了两家关联方名称，且某某公司6期末账面余额206,101,100元也与监管措施认定的未披露关联交易金额一致，半年报发布当日应为虚假陈述行为揭露日。证据3.《对账单》，证明陈某1损失与虚假陈述行为之间的因果关系。证据4.K线图，证明2021年8月27日之后，某某公司1股份价格连续三日下跌，揭露日首日下跌尤为明显，符合法律规定的重大性要求。经质证，被告某某公司1发表如下质证意见：对证据1真实性、合法性认可，但需要说明的是行政监管措施不属于行政处罚。对证据2真实性、合法性认可，不认可证明目的。半年报不反映关联交易具体信息，即便本案构成虚假陈述，揭露日也应当是2022年1月4日。对证据3真实性、合法性无法确认，由法院依法认定。根据该份证据，陈某1买入总价为352,427元，卖出总价为396,537元，收益为44,110元，故并未有实际损失。对证据4真实性、合法性认可，关联性不认可，同对证据2意见。当日股价下跌原因是发布了业绩亏损公告以及股东减持公告。1.《2021年半年度报告》；2.《股东减持股份计划公告》；3.新浪财经媒体报道；4.2021年8月27日至2022年1月2日期间百度搜索网页截图、新浪财经个股相关资讯、东方财富网等股吧搜索网页截图；5.《某某公司1关于收到某某局行政监管措施决定书的公告》；6.2022年1月3日至2022年1月4日期间百度搜索网页截图；7.2022年1月4日某某公司1个股股票走势图、2022年1月4日上证指数股票走势图、2022年1月4日基础建设板块股票走势图、2022年1月4日同行业可比公司股票走势图；8.2021年12月20日至2022年1月26日期间某某公司1股票走势图；9《2021年年度报告》；10.《新世纪评级关于某某公司1收到某某局行政监管措施决定书的关注公告》《新世纪评级关于某某公司1下调信用等级的公告》；11.某某会网站网页截图；12.《评估咨询报告书》；13.股东大会决议；14.“XXXX”新闻报道；15.不动产权证。经质证，原告陈某1发表如下质证意见：证据1、2、5、9真实性予以确认，其余证据真实性不予确认，对某某公司1所有证据证明目的不认可。本院对各方提供证据的真实性予以确认，关于证据与本案的关联性及能否证明待证事实于后文阐述。本院经审理查明，某某公司1是在某某公司7，上市日期为2016年10月10日，证券代码XXXXXX。2018年11月5日，某某公司1披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称《重大重组公告》），主要内容为某某公司1拟通过发行股份及支付现金的方式，购买沙某、谢某等15名交易对方合计持有标的公司某某公司4100%股份。某某公司4100%股权评估值为23.330297亿元，交易价格确定为23.33亿元，其中股份对价为1,950,818,058.72元，现金对价为382,181,941.28元。本次交易构成重大重组，本次交易构成关联交易。本次交易前，谢某及一致行动人卢某合计持有上市公司39.13%股份，交易完成后，谢某、卢某合计持有27.19%。沙某由持有0至持有11.53%。前述发行股份及支付现金购买资产事项完成后，沙某成为某某公司1持股5%以上的股东。某某公司4于2019年4月24日完成过户及工商登记，成为某某公司1的子公司。2021年8月27日，某某公司1发布《2021年半年度报告》，第146页“4、其他关联方情况”载明关联方包括某某公司2和某某公司6，与本企业关系为“其他”；“5、关联交易情况”中“（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易”载明某某公司2本期发生额3,858,346.02元；第148页“6、关联方应收应付款项”中“（2）应付项目”载明某某公司2预付款项期初账面余额798,432.44元，期末账面余额2,293,538元，某某公司6其他非流动资产期初账面余额142,101,100元，期末账面余额206,101,100元。《2021年半年度报告》第7页“主要会计数据”披露，某某公司1营业收入比上年同期减少19.83%，归属于上市公司股东的净利润比上年同期减少43.8%，归属于上市公司股东的扣非净利润比上年同期减少50.33%。同日，某某公司1公布《股东减持股份计划公告》（公告编号2021-073），减持计划主要内容为：谢某与卢某系一致行动人，5%以上第一大股东谢某（持股比例21.87%）拟通过大宗交易方式减持不超过18,028,218股，减持比例不超过4%，减持期间为2021年9月1日至2022年3月1日，减持原因为归还质押融资负债；5%以下股东卢某（持股比例4.21%）拟通过竞价交易方式减持不超过4,507,055股，减持比例不超过1%，减持期间为2021年9月17日至2022年3月17日，减持原因为归还谢某质押融资负债。《2021年半年度报告》和《股东减持股份计划公告》发布当日，“某某公司1”股票跌停。以“某某公司1+证券虚假陈述”和“某某公司1+关联交易”为关键词，通过百度搜索2021年8月27日至2022年1月2日期间相关报道，检索结果中未见某某公司1存在证券虚假陈述行为和案涉关联交易报道。同期，新浪财经相关个股资讯和东方财富网、新浪网、雪球网等股吧中，也未见案涉关联交易讨论。2022年1月3日，某某公司1发布《某某公司1关于收到某某局行政监管措施决定书的公告》（公告编号2022-002），载明：某某公司1于2021年12月31日收到某某局下发的《关于对某某公司1采取出具警示函措施的决定》（XXX决[2021]258号）、《关于对陈某2采取出具警示函措施的决定》（XXX决[2021]259号）、《关于对谢某采取出具警示函措施的决定》（XXX决[2021]260号）、《关于对王某2采取出具警示函措施的决定》（XXX决[2021]261号）、《关于对沙某采取出具警示函措施的决定》（XXX决[2021]262号）。某某局出具的《关于对某某公司1采取出具警示函措施的决定》载明，“经查，你公司存在以下问题：1.2018年8月，某某公司4和某某公司6签订《办公楼及数据中心、地下室转让合同》，约定某某公司6按照某某公司4的需求建设合同中约定的转让房产，总金额为2.66亿元。2018年8月17日至2021年1月19日期间，某某公司4向某某公司6支付项目工程款合计206,100,000元，其中，2018年8,000万元、2019年810万元，2020年5,400万元。2018年8月，沙某是某某公司4的第一大股东，持股比例为31.32%，沙某亦是某某公司6的实际控制人。某某公司6是某某公司4的关联方，某某公司4和某某公司6之间的交易构成关联交易。2018年11月5日，你公司披露《重大重组公告》，未在第十三节‘同业竞争和关联交易’中完整披露标的公司某某公司4的关联方和关联交易情况，不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组》（证监会公告[2017]14号）第五条、第三十七条的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款的规定。前述发行股份及支付现金购买资产事项完成后，沙某持有你公司股份的比例为11.05%，为持股5%以上的股东（所持股份于2019年5月8日在某某公司8完成登记），某某公司4于2019年4月24日完成过户及工商登记成为你公司的子公司。某某公司6成为你公司的关联方。但你公司未在2019年半年报、2019年年报、2020年半年报、2020年年报中披露你公司与某某公司6的关联关系及关联交易情况，不符合《企业会计准则第36号--关联方披露》（财会[2006]3号）第二条、第十条的规定；不符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号--财务报告的一般规定》（证监局公告[2014]54号）第五十一条、第五十二条的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款、第二十一条第十项、第二十二条第七项的规定。2.2020年8月至9月期间，某某公司4与某某公司2签订5份《买卖合同》，合同金额合计19,579,506元，占你公司最近一期（2019年）经审计净资产的比例为0.59%。某某公司2是沙某实际控制的公司，某某公司2是你公司的关联方，上述交易构成关联交易。但你公司未发布临时公告进行披露，亦未在2020年年报中披露上述关联方及关联交易情况，不符合《企业会计准则第36号--关联方披露》第二条、第十条的规定；不符合《公开发行证券的公司信息披露报规则第15号--财务报告的一般规定》第五十一条、第五十二条的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款、第二十一条第十项的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条第三项的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的监管措施。如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向某某委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”《某某公司1关于收到某某局行政监管措施决定书的公告》发布当日为休息日，包括网易、新浪、腾讯、搜狐、雪球、中国财经信息网、东方财富网、界面新闻、人民资讯等多家媒体进行转发报道。次日即2022年1月4日，“某某公司1”股票收盘涨2.09%，同日上证指数跌0.20%，案涉股票所处板块“IDC数据中心”板块涨1.98%，“基础建设板块”涨1.27%，同行业可比公司“XXXX”涨0.66%，“XXXX”涨2.42%、“XXXX”涨1.01%、“XXX”涨1.84%、“XXXX”跌4.70%、“XXXX”涨2.66%、“XXX”涨2.68%。2022年1月4日，某某公司3（以下简称“某某公司3”）发布《关于某某公司1收到某某局行政监管措施决定书的关注公告》，载明：截至2022年1月4日，某某公司3接受某某公司1委托进行评级且仍在存续期的债券为“XXXX”，2021年5月31日对“XXXX”进行了跟踪评级，评级结果为主体信用等级AA-，评级展望负面，“XXXX”信用等级AA-。某某公司3将持续跟踪某某公司1整改措施，以及该事项对公司经营、财务状况、相关债券信用质量的影响。2022年2月18日，某某公司3发布《关于下调某某公司1信用等级的公告》，主体信用等级由AA-/负面降为A/负面，“XXXX”信用等级由AA-降为A。信用等级调整主要基于经营业绩大幅亏损、流动性压力增大、IDC运营项目风险。2022年4月30日，某某公司1发布《2021年年度报告》，其中第58页“公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明”载明，公司业务中存在关联交易资金往来且未披露，即某某局警示函措施中提及的“某某公司6是某某公司4关联方、某某公司4和某某公司6关联交易”“某某公司2为公司关联方”事项，并作出说明上述前期会计差错更正事项对财务报表项目无影响。第202页“其他关联方情况”披露了关联方某某公司2和某某公司6，与本企业关系为“公司股东沙某实际控制的企业”；“关联交易情况”中“（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易”披露某某公司6本期发生额252,311,926.61元，某某公司2本期发生额6,090,107.96元，上期发生额17,326,996.39元，以及详细的关联交易情况；第204页“6、关联方应收应付款项”中“（1）应收项目”载明某某公司2预付款项期初账面余额798,432.44元，期末账面余额747,517元，某某公司6其他非流动资产期初账面余额142,101,100元。2022年11月，案涉不动产登记过户至某某公司4，某某公司4取得不动产权登记证书。另查明，2021年6月28日，某某公司5受某某公司4委托，对某某公司4拟购买案涉关联交易在建工程完工状态下市场价值作出评估咨询报告，结论为评估对象在评估基准日2021年5月31日市场评估值308,455,900元，其中在建工程完工状态下为245,378,800元，土地使用权63,077,100元。2018年7月26日，某某公司4召开2018年第五次临时股东大会，表决通过“关于公司在扬中市购买办公楼及数据中心等重大资产的议案”，同意公司以不高于26,600万元价格购买某某公司6所有的位于扬中市，总面积17,386.25平方米土地（土地使用权证编号为NoD32XXXXXXXXX）及其正在土地上建设中的办公楼、数据中心、地下室及其附属及配套设施包括：电、水、煤气、通讯、排污等用房和设备，同时包括建筑内地下建设和其他公共设施（具体以双方签订的正式协议或合同为准）。出席股东占公司有表决权股份总数的72.42%，同意股份数占出席股东持有的有表决权股份总数的100%。还查明，2021年8月18日，陈某1买入XXXX股票数量2,500股，买入总价22,805.46元，成交均价9.12元。2021年8月26日，陈某1买入XXXX股票数量10,600股，买入总价102,411.37元，成交均价9.66元。2021年8月27日，陈某1买入XXXX股票数量3,700股和4,500股，买入总价分别为32,158.65元、39,110.86元，成交均价均为9.66元。2021年9月1日，陈某1卖出XXXX股票数量300股，卖出总价2,497.44元，成交均价8.35元。2021年9月15日，陈某1卖出XXXX股票数量1,300股，卖出总价11,293.46元，成交均价8.70元。2021年9月16日，陈某1卖出XXXX股票数量3,700股，卖出总价32,115.21元，成交均价8.69元。本院认为，本案系证券市场虚假陈述侵权责任纠纷案。案涉争议焦点为某某公司1未在2018年11月5日披露某某公司4与某某公司6关联交易是否构成虚假陈述以及虚假陈述行为有无重大性。根据《若干规定》第四条的规定，信息披露义务人违反法律、行政法规、监管部门制定的规章和规范性文件关于信息披露的规定，在披露的信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，应当认定为虚假陈述。本案中，某某局已经对某某公司1作出行政监管措施，认定某某公司1在2018年11月5日披露《重大重组公告》时未在“同业竞争和关联交易”中完整披露某某公司4关联方和关联交易情况，在某某公司42019年4月24日完成过户及工商登记成为某某公司1子公司后，某某公司1未在后续年报中披露与某某公司6关联关系和关联交易，违反了相关企业会计准则和信息披露规则。基于此，本院认定某某公司1存在证券市场虚假陈述行为，实施日即为2018年11月5日《重大重组公告》发布日。关于虚假陈述揭露日，《若干规定》第八条第三款规定“监管部门以涉嫌信息披露违法为由对信息披露义务人立案调查的信息公开之日”应当认定为揭露日，但是，《若干规定》第八条第四款又进一步规定“虚假陈述揭露日，是指虚假陈述在具有全国性影响的报刊、电台、电视台或监管部门网站、交易场所网站、主要门户网站、行业知名的自媒体等媒体上，首次被公开揭露并为证券市场知悉之日……信息披露义务人实施的虚假陈述呈连续状态的，以首次被公开揭露并为证券市场知悉之日为揭露日”。本案中，某某公司1于《2021年半年度报告》中披露了与某某公司6的关联关系以及应收应付款项余额，披露的关联交易事项虽不全面、完整，但核心要素即关联关系、交易金额等已经公布，应视为被投资者广泛知晓，符合揭露日定义，故本院认定虚假陈述揭露日为半年报发布日2021年8月27日。本院认为，《若干规定》第十条规定“有下列情形之一的，人民法院应当认定虚假陈述的内容具有重大性：（一）虚假陈述的内容属于证券法第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；（二）虚假陈述的内容属于监管部门制定的规章和规范性文件中要求披露的重大事件或者重要事项；（三）虚假陈述的实施、揭露或者更正导致相关证券的交易价格或者交易量产生明显的变化。前款第一项、第二项所列情形，被告提交证据足以证明虚假陈述并未导致相关证券交易价格或者交易量明显变化的，人民法院应当认定虚假陈述的内容不具有重大性。被告能够证明虚假陈述不具有重大性，并以此抗辩不应当承担民事责任的，人民法院应当予以支持。”《中华人民共和国证券法》（2014修正）第六十七条第二款规定的“下列情况为前款所称重大事件：……（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；……”2020年3月1日起施行的《中华人民共和国证券法》（2019修正）第八十条第二款规定“前款所称重大事件包括：……（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；……”本案中，某某公司1虚假陈述的内容涉及未按规定披露重组交易标的公司某某公司4的关联方某某公司6及关联交易，以及某某公司4成为上市公司子公司后持续未披露与某某公司6的关联关系和关联交易。从本案虚假陈述行为来看，本院认为并未对投资者决策发生重大影响，不具备重大性。具体分析如下：1.《重大重组公告》的核心内容为某某公司1通过发行股份及支付现金的方式，购买标的公司某某公司4100%股份，某某公司1已披露某某公司4亦为上司公司控股股东参股，故该交易构成关联交易，投资者重点关注某某公司4股权价值及资产注入后对上市公司业务的损益。公告遗漏的某某公司4与某某公司6的关联关系和关联交易，并不直接影响某某公司4股权定价，亦无证据反映案涉关联交易对财务数据的影响，某某公司1在《2021年年度报告》更正时，亦作出说明“上述前期会计差错更正事项对财务报表项目无影响”。结合某某公司4购买资产时所作评估及履行的决议程序，现并无证据推翻关联交易的公允性。因此，本院认为案涉关联交易未损害上市公司及股东利益，该关联关系、关联交易之遗漏既非诱空，也非诱多，应属于中性信息，并不会对投资者决策产生重大影响。2.在2021年8月27日，某某公司1同时披露收入和利润减少、股东减持和案涉关联关系信息，当日股价跌停，但通常而言，超出投资者预期的财务数据恶化和大股东减持均会影响投资者继续持有意愿，令股价大幅承压。相较于其他两则利空消息对股价之影响，市场对虚假陈述和关联交易几无讨论关注，关联交易的影响显著轻微，故当日量价虽发生明显变化，但不能归于虚假陈述揭露，仍需结合前述虚假陈述行为的性质和影响力等因素进行综合判断。3.2022年1月3日，某某公司1发布了《关于收到某某局行政监管措施决定书的公告》后，市场给予了广泛关注，在全面、完整、准确揭示关联关系和关联交易后，某某公司1股价并未发生明显变化，走势符合板块整体趋势，亦从侧面印证虚假陈述内容影响轻微，不符合重大性要求。本院认为，虚假陈述内容的重大性是投资者对虚假陈述产生信赖，从而认定交易因果关系的前提，在虚假陈述内容不具有重大性的情况下，相关民事责任不应由某某公司1承担。综上所述，依照《中华人民共和国证券法》（2014年修正）第六十七条第二款、《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款的规定，判决如下：如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市高级人民法院。证券简称：城地香江证券代码：603887公告编号：2022-002债券简称：城地转债债券代码：113596本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月31日收到中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）下发的《关于对上海城地香江数据科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2021]258号）、《关于对陈伟民采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2021]259号）、《关于对谢晓东采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2021]260号）、《关于对王琦采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2021]261号）、《关于对沙正勇采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2021]262号）现将具体内容公告如下：一、《关于对上海城地香江数据科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2021]258号）“上海城地香江数据科技股份有限公司：经查，你公司（统一社会信用代码：91310000630805719K）存在以下问题：1、2018年8月，香江科技股份有限公司（以下简称香江科技）和扬中香江置业有限公司（以下简称香江置业）签订《办公楼及数据中心、地下室转让合同》，约定香江置业按照香江科技的需求建设合同中约定的转让房产，总金额为2.66亿元。2018年8月17日至2021年1月19日期间，香江科技向香江置业支付项目工程款合计206,100,000元，其中，2018年8000万元、2019年810万元，2020年5400万元。2018年8月，沙正勇是香江科技的第一大股东，持股比例为31.32%，沙正勇亦是香江置业的实际控制人。香江置业是香江科技的关联方，香江科技和香江置业之间的交易构成关联交易。2018年11月5日，你公司披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，未在第十三节“同业竞争和关联交易”中完整披露标的公司香江科技的关联方和关联交易情况，不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组》（证监会公告[2017]14号）第五条、第三十七条的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款的规定。前述发行股份及支付现金购买资产事项完成后，沙正勇持有你公司股份的比例为11.05%，为持股5%以上的股东（所持股份于2019年5月8日在中登公司完成登记），香江科技于2019年4月24日完成过户及工商登记成为你公司的子公司。香江置业成为你公司的关联方。但你公司未在2019年半年报、2019年年报、2020年半年报、2020年年报中披露你公司与香江置业的关联关系及关联交易情况，不符合《企业会计准则第36号--关联方披露》（财会[2006]3号）第二条、第十条的规定；不符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号--财务报告的一般规定》（证监局公告[2014]54号）第五十一条、第五十二条的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款、第二十一条第十项、第二十二条第七项的规定。2.2020年8月至9月期间，香江科技与江苏量子电气科技有限公司（以下简称江苏量子）签订5份《买卖合同》，合同金额合计19,579,506元，占你公司最近一期（2019年）经审计净资产的比例为0.59%。江苏量子是沙正勇实际控制的公司，江苏量子是你公司的关联方，上述交易构成关联交易。但你公司未发布临时公告进行披露，亦未在2020年年报中披露上述关联方及关联交易情况，不符合《企业会计准则第36号--关联方披露》第二条、第十条的规定；不符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号--财务报告的一般规定》第五十一条、第五十二条的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款、第二十一条第十项的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条第三项的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的监管措施。如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”公司及相关责任人收到监管措施的决定后，高度重视上述问题，并将严格按照监管要求积极整改，认真总结，吸取教训，加强相关人员对证券法律法规的学习，强化规范运作意识。同时公司将加强信息披露管理，切实提高公司规范运作水平和信息披露质量，维护公司及全体股东利益，促进公司朝健康、稳定、持续的方向发展。上述行政监管措施对公司经营无重大影响，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
